神雾节能股份有限公司关于对 深圳证券交易所年报问询函回复的公告 (上接D61版)

　　(上接D61版)

　　二、大额转销存货跌价准备的合理性

　　本期存货跌价准备转销金额为13,811,679.60元，为子公司江苏院湖北分公司对已全额发生减值的在产品账面余额。该在产品主要材料为钢结构。2020年因江苏院经营困顿，该批钢结构被当地法院委托由相关债权人代为保管。2021年江苏院破产管理人要求债权人返还该批存货无果，故公司于2021年末已全额计提存货跌价准备13,811,679.60元。

　　上述在产品，公司于2022年11月11日与相关债权人签订处置协议，双方共同确认处置货物总额为人民币500,000元(不含税价:442,477.88元)，在产品所有权已转移，经公司第九届董事会第七次会议审议通过，对已全额计提减值的存货予以核销，存货核销金额为13,811,679.60元。对该批在产品处置赔偿款记入“营业外收入”会计科目，金额442,477.88元，同时申报增值税销项税57,522.12元。具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网上披露的《关于公司计提信用减值准备及存货核销的公告》（公告编号：2023-012）。

　　因此大额转销存货跌价准备是合理的。

　　三、工程成本期末余额大幅上升的原因

　　工程成本即为合同履约成本。本期工程成本期末余额大幅上升主要系子公司江苏院合同履约成本的变动。子公司江苏院2022年年初合同履约成本金额703,579.02元，2022年末合同履约成本金额1,134,874.22元，年末比年初增加金额为431,295.20元，同比增长61.3%，变化原因主要系某冶炼废渣综合资源化综合利用项目本期合同履约成本增加1,043,173.47元，此项目合同金额370万元。2022年发生人工成本928,638.10元、办公费43,577.86元、差旅费20,957.51元、设计分包款50,000元；R8米一机一流不锈钢1600板坯连铸机总包合同本期合同履约成本较期初减少636,750.71 元，减少原因系因该项目于2022年2月份完工，期初合同履约成本636,750.71 元本期全部结转至主营业务成本。

　　综上，工程成本期末余额的变动具备合理性。

　　（二）说明本期存货跌价准备或合同履约成本转回或转销的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　结合本题第一问的相关回复，公司本期存货跌价准备转销的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　会计师回复：

　　具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2022年年报问询函相关问题的回复》（众环专字(2023)0101598号）。

　　六、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值12,800.62万元，主要来自2021年收购武汉联合立本能源科技有限公司（以下简称“联合立本”）形成的相关商誉，未计提减值准备。你公司在2021年6月11日披露的《关于武汉联合立本能源科技有限公司资产评估有关情况》中称，联合立本2022年度预测实现净利润1,836.97万元。年报显示，联合立本2022年实现净利润807.38万元。请你公司：

　　（一）结合收购时的预测财务数据，说明联合立本2022年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，并说明差异原因；

　　公司回复：

　　重整投资人汉宸（武汉)投资有限责任公司为收购联合立本股权委托湖北众联资产评估有限公司进行了评估测试，评估基准日为2020年9月30日，评估报告号为众联评报字[2020]第1321号，评估预测联合立本2022年度实现净利润1,836.97万元，预测收入主要来自煤炭行业。

　　近两年受国内外宏观经济环境的影响，煤炭行业需求延后，公司根据市场环境变化动态优化经营发展战略，将余热余压综合利用技术广泛应用于各类行业，其中包括化工行业和能源电力行业。2022年上市公司委托湖北众联资产评估有限公司以2021年12月31日为评估基准日，重新进行商誉减值评估测试，评估报告号为众联评报字[2022]第1177号。

　　公司根据近两年经营发展情况的变化适时调整了未来经营预测情况，联合立本2021年商誉减值测试评估对2022年的经营预测比收购评估预测更接近2022年的实际经营情况。

　　2021年联合立本商誉减值评估测试预测2022年度主要财务数据与2022年实际情况对比和差异说明如下：

　　收入差异说明：2022年度联合立本营业收入10,931.96万元，较预测数据增长56.96%，差异的主要原因是：2022年联合立本拓展了余热余压综合利用技术的应用方式和应用领域，能源电力行业和化工行业收入较预测上升。

　　毛利差异说明：2022年度联合立本实现毛利2,126.05万元，较预测数据减少11.17%，差异原因主要是：预测毛利主要来自传统业务煤炭行业，2022年受宏观经济环境影响，传统业务煤炭行业需求延后，公司扩展了余热余压综合利用技术的应用方式和应用领域，通过余热余压的发电、制冷、制热、膨胀、压缩等为各类工矿企业提供节能环保服务，应用领域涉及毛利水平相对煤炭行业较低的化工行业和能源电力行业，公司2022年度实现毛利主要来自于化工行业和能源电力行业，因此毛利较预测数据减少。

　　销售费用差异说明：2022年度销售费用较预测数据增加266.48%，2022年度公司优化经营发展战略，拓展业务范围所致。

　　管理费用差异说明：2022年度管理费用较预测数据减少15.73%，公司加强费用管控所致。

　　研发费用差异说明：2022年度研发费用较预测数据减少27.07%，受公司经营发展策略影响，研发计划有所延迟所致。

　　利润总额差异说明：2022年度利润总额较预测数据减少41.38%，毛利、销售费用、管理费用、研发费用差异所致。

　　所得税费用差异说明：2022年度所得税费用较预测数据减少39.94%，预测的企业所得税税率与2022年联合立本实际的企业所得税税率一致，利润总额差异所致。

　　净利润差异说明：2022年度净利润较预测数据减少41.59%，利润总额差异所致。

　　（二）说明本年度商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、依据及合理性、业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，结合联合立本连续两年净利润不及预期说明未计提减值准备的合理性；

　　公司回复：

　　1.本年度商誉减值测试过程：

　　（1）由企业根据历史收入成本费用情况预测未来5年的经营情况，预测未来年度现金流量：

　　单位：万元（人民币）

　　（2）根据未来现金流量、折现率计算资产组未来现金流量现值：

　　单位：万元（人民币）

　　（3）资产组的可回收价值即资产组现金流量折现值，资产组可回收价值大于资产组账面价值，商誉所在资产组不减值，商誉不减值。

　　关键参数：

　　本次商誉减值测试与重整投资人汉宸收购联合立本时预测数据和2021年商誉减值测试相关参数对比如下：

　　备注：

　　（1）各项费用率=预测期5年累计的各项目指标总额/累计的总收入

　　（2）汉宸股权收购的评估预测期指2021年-2025年，2021年商誉减值测试的评估预测期指2022年-2026年，本次商誉减值测试评估预测期指2023年-2027年

　　（3）汉宸股权收购评估使用股权现金流量（税后）进行折现，2021年商誉减值测试和本次商誉减值测试使用资产组现金流量（税前）进行折现，为与评估使用的自由现金流量相匹配，汉宸股权收购评估使用的折现率为税后折现率，2021年商誉减值测试和本次商誉减值测试使用的折现率为税前折现率

　　由上表可看出，经营财务指标变化和差异主要体现在预测期收入复合增长率、预测期平均毛利率、预测期平均销售费用率、预测期平均销售净利率、折现率的变化，具体情况如下：

　　（1）预测期收入复合增长率

　　股权收购、2021年商誉减值测试、本次商誉减值测试收入预测期（5年）的复合增长率分别为59.72%、23.04%、9.49%。本次商誉减值测试预测期收入复核增长率低于收购时预测和2021年商誉减值测试的预测，一方面是股权收购和2021年商誉减值测试的基期收入低于本次商誉减值测试，另一方面根据行业前述变化适时动态降低了收入预测金额，说明本次商誉减值测试是谨慎的，符合公司的实际情况。

　　（2）预测期平均毛利率

　　股权收购、2021年商誉减值测试、本次商誉减值测试预测期平均毛利率分别为37.75%、33.00%、27.15%。本次商誉减值测试预测期平均毛利率低于收购时预测和2021年商誉减值测试，主要原因是本次预测收入结构发生变化，股权收购、2021年商誉减值测试预测毛利主要来自煤炭行业，受市场环境和公司经营发展方向宏观影响，2022年联合立本依托其余热余压综合利用、蒸汽压缩等核心技术不断外延业务维度，拓展能源电力行业客户。该行业整体毛利低于煤炭行业，本次商誉减值测试预测期毛利参照2022年历史毛利情况，增加了对能源电力行业收入毛利预测。本次商誉减值测试预测期平均毛利率根据业务进一步发展态势及实际情况调整，低于收购时预测和2021年商誉减值测试，本次减值测试是审慎的，符合公司的实际情况。

　　（3）预测期平均销售费用率

　　股权收购、2021年商誉减值测试、本次商誉减值测试收入预测期平均销售费用率分别为9.04%、1.24%、2.25%。本次商誉减值测试预测期平均销售费用率低于股权收购预测，原因是股权收购时销售费用是按收入分成率进行的预测，2021年因经营重点的转变销售费用发生的模式相应发生改变，故本次评估是根据销售费用实际发生情况按每年一定幅度增长进行预测，相比于股权收购时预测期平均销售费用率，大幅下降。本次商誉减值测试预测期平均销售费用率略高于2021年商誉减值测试，原因是受公司经营发展战略影响，2022年公司拓展业务范围导致销售费用占收入比重较2021年有所上升，本次商誉减值测试和2021年商誉减值测试销售费用预测都是参照历史实际发生情况按每年一定幅度增长进行预测，本次商誉减值测试销售费用预测参照2022年度实际情况，2021年商誉减值测试销售费用预测参照2021年度实际情况，因此本次商誉减值测试预测期平均销售费用率略高于2021年商誉减值测试。

　　（4）预测期平均销售净利率

　　股权收购、2021年商誉减值测试、本次商誉减值测试收入预测期平均销售净利率分别为17.52%、19.37%、14.80%。本次商誉减值测试预测期平均销售净利率低于收购时预测和2021年商誉减值测试的预测，主要原因在于预测期平均毛利率和预测期平均销售费用率差异，预测期平均毛利率和预测期平均销售费用率差异详见前述分析。

　　（5）折现率

　　股权收购、2021年商誉减值测试、本次商誉减值测试收入预测期折现率分别为13.49%、13.87%、13.22%。本次商誉减值测试预测期折现率低于收购时预测和2021年商誉减值测试的预测，影响折现率主要参数为无风险利率、ERP、β系数等。无风险利率选取根据评估基准日长期国债到期收益率。β系数选取同行业上市公司β系数剔除原始杠杆，加载评估单位的杠杆系数测算得出。ERP为股权投资风险超额收益率，在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数，选取沪深300自发布自今的回报率进行测算。本次商誉减值测试预测期折现率低于收购时预测和2021年商誉减值测试的预测，主要原因在于折现率计算参数，无风险利率、ERP、资产组个别风险较股权收购和2021年商誉减值测试低，致折现率低。

　　2. 联合立本商誉未计提减值准备的合理性：

　　商誉减值损失的确认方法如下：商誉不可单独确认，商誉减值损失的确认是对与商誉相关的资产组进行减值测试，根据资产组是否减值来测试商誉是否减值。

　　资产可回收价值的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。资产组的可回收价值大于资产组账面价值，则商誉不减值。

　　联合立本资产组预计未来现金流量的现值较其公允价值减去处置费用后净额高，可作为资产组的可回收价值。2022年商誉减值测试评估基准日联合立本资产组账面价值为13,062.27万元，采用收益法评估得出联合立本资产组的预计未来现金流量现值为13,146.60万元，联合立本资产组的可回收价值大于资产组账面价值，收购联合立本形成的相关商誉不减值。

　　综上所述，公司相关商誉减值准备的计提充分考虑了相关资产组的历史情况与未来发展预测，相关参数的选取合理，符合《企业会计准则》有关商誉减值的相关规定。

　　（三）结合近两年经营情况、主要财务数据及变动情况，说明联合立本经营情况是否发生重大不利变化。

　　公司回复：

　　近两年主要财务数据情况

　　单位：万元（人民币）

　　根据企业两年经营情况，2022年营业收入较上年同期增长111.34%，2022年营业成本较上年同期增长153.75%，2022年毛利较上年同期增长24.89%，净利润较上年同期增长6.83%，财务指标未有重大不利变化，未计提减值准备具有合理性。

　　2022年受国内宏观经济环境影响，公司毛利水平较高的传统业务煤炭行业需求延后，公司及时优化经营发展战略，拓展了余热余压综合利用技术在毛利水平相对煤炭行业较低的化工行业及能源电力行业的应用。根据煤炭行业特性，煤炭行业虽然需求延后，但是整体需求并未减少，公司业务人员走访了解，随着2023年国内宏观经济环境变化，煤炭行业客户会逐渐释放需求。

　　综上所述，随着未来传统业务煤炭行业需求释放和余热余压综合利用技术在各个行业的深入应用，公司经营情况不会发生重大不利变化。

　　会计师回复：

　　具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2022年年报问询函相关问题的回复》（众环专字(2023)0101598号）。

　　七、年报显示，2022年6月14日，你公司及相关当事人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2022〕27号），鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截至年报出具日，南京中院已经向你公司送达52位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计1,855万元，你公司报告期内因投资者投诉确认预计负债518.77万元。请你公司说明是否在资产负债表日根据企业会计准则相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，结合计提预计负债最佳估计数的取值及确定依据，说明报告期内预计负债计提是否充分。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、中小投资者诉讼背景

　　2022年6月14日，公司及相关当事人收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《行政处罚决定书》（【2022】27号），公司及相关当事人受到中国证监会的行政处罚，具体内容详见公司于2022年6月14日在巨潮资讯网上披露的《关于公司及相关当事人收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2022-031）。

　　鉴于公司及相关当事人存在证券虚假陈述责任，截止2022年12月31日，南京中院已经向公司送达52位投资者起诉公司的诉讼材料，累计涉诉金额合计1,855万元。52起案件中仅4起案件进入一审开庭，其中3起案件为庭前会议，1起案件进入正式审理阶段。截至目前，南京中院尚未就上述4起案件作出有效力的法律裁定或判决。

　　二、公司计提预计负债的理由及依据

　　（一）计提预计负债的会计依据

　　根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

　　（二）计提预计负债的法律依据

　　1、关于虚假陈述侵权民事赔偿案涉及的市场风险、非市场风险的法律界定

　　根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号，以下简称“若干规定”）关于证券市场系统风险、非系统风险等其他因素导致的投资者损失可减免被告赔偿责任的相关规定 第三十一条“人民法院应当查明虚假陈述与原告损失之间的因果关系，以及导致原告损失的其他原因等案件基本事实，确定赔偿责任范围。

　　被告能够举证证明原告的损失部分或者全部是由他人操纵市场、证券市场的风险、证券市场对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等其他因素所导致的，对其关于相应减轻或者免除责任的抗辩，人民法院应当予以支持。”

　　2、公司聘请专业机构测算本案涉及的市场风险、非市场风险

　　实践中，对于确定证券虚假陈述外的其他风险因素对投资者损失的影响比例问题，多数人民法院在审理证券虚假陈述案件时会委托第三方专业机构进行测算。经公司管理层审慎考虑，聘请深圳价值在线对上述案件涉及的风险进行系统测算。

　　作为证券虚假陈述专业损失核定机构，深圳价值在线具备丰富的实践经验及业务能力。该公司与多地人民法院达成了深度合作，并在其证券虚假陈述损失核定机构名册管理名录之中，未来将作为第三方损失核定机构参与证券虚假陈述纠纷案件。其中，深圳价值在线曾接受北京金融法院、广州市中级人民法院及深圳市中级人民法院委托，参与过多起证券虚假陈述投资者损失纠纷案的损失金额测算及系统算法开发等工作。截至目前，价值在线为多家上市公司提供虚假陈述投资者补偿测算与咨询服务。资质条件获得专业认定。

　　3、核定/测算方法

　　运用“滑动窗口模拟对比+同步指数对比”的方法，构建价值在线系统风险比例计算模型，实现对涉案证券系统风险比例的量化；通过“直接事件分析法”针对性分析公司在经营中遭遇的重大利空事件对股价涨跌幅的影响，并叠加“相对比例法”，得到涉案非系统性风险比例。

　　4、本案实施日、揭露日的判断依据

　　本案中，公司及公司代理律师认为应以2017年4月27日为虚假陈述实施日，以2019年4月30日为揭露日，以2019年6月3日为基准日，基准价为3.17元。

　　根据《若干规定》第七条规定：“虚假陈述实施日，是指信息披露义务人作出虚假陈述或者发生虚假陈述之日。信息披露义务人在证券交易场所的网站或者符合监管部门规定条件的媒体上公告发布具有虚假陈述内容的信息披露文件，以披露日为实施日……”。《行政处罚决定书》认定的神雾节能所涉最早虚假陈述行为系披露《2016年年度报告》，因此本案的实施日应为该报告披露日，即2017年4月27日。

　　根据《若干规定》第八条第一款规定：“虚假陈述揭露日，是指虚假陈述在具有全国性影响的报刊、电台、电视台或监管部门网站、交易场所网站、主要门户网站、行业知名的自媒体等媒体上，首次被公开揭露并为证券市场知悉之日。人民法院应当根据公开交易市场对相关信息的反应等证据，判断投资者是否知悉了虚假陈述。”

　　根据现行司法解释的制度精神以及我国法院过往的裁判情况，虚假陈述的揭示多采信“监管揭示”或“发行人自行揭示”。即多数案件中系将立案调查公告日（少数判决以事先告知书公告日或处罚决定书公告为节点）确定为揭露日，或者在企业发布更正自查公告（或其他公告方式）揭露虚假陈述信息的情况下将该日确定为揭露日/更正日；而适用“新闻媒体揭示日”作为揭露日的案件则相对较少。

　　2019年4月30日，神雾节能披露大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年年度审计报告》（大信审字【2019】第1-03191号），审计机构对公司2018年财务报表出具无法表示意见的审计意见。无法表示意见的《审计报告》内容与中国证监会行政处罚认定的财务造假性质、类型基本相同。特别是关于广西景昇隆项目财务数据存疑的问题，在之后中国证监会作出的行政处罚决定中得到了证实，满足揭露行为的一致性要件；

　　公司股价在事件披露后短期内急速下挫，连续四个交易日大幅下跌，跌幅分别为4.94%、4.96%、4.73%、1.04%，并与综合指数、行业指数走势存在较大背离。因此，可以认定市场对于事件的揭露行为已作出了强烈反应，说明揭露行为对市场显现出很强的警示作用，满足揭露行为的警示性要件。

　　除法律法规界定之外，原告当事人主张虚假陈述三日一价情况也是关键因素之一。鉴于南京中院现未就该案作出判决，依照现有投资者起诉情况来看，近半数原告主张将审计机构对公司2018年年报出具无法表示意见的审计报告披露之日作为本案揭露日。

　　综上，公司聘请的专业机构在测算过程中以2017年4月27日为虚假陈述实施日；以2019年4月30日作为本案揭露日，相应基准日为2019年6月3日，基准价为3.17元。

　　5、证券市场系统风险和非系统风险测算情况

　　（1）关于证券市场系统风险

　　2018年6月19日，深沪股市出现了千股跌停的状态，绝大部分股票跌幅超过8%。公司股票下跌9.95%；2018年8月份人民币汇率跌破6.95，股市暴跌；2019年5月6日，深沪股市再次出现了千股跌停的状态，公司股票下跌4.94%。上述情况表明在实施日至基准日期间，公司股票存在市场系统风险，该风险对公司股价有一定负面影响。

　　深圳价值在线对系统风险比例计算模型采用“滑动窗口模拟对比法”来模拟投资者在实施日到揭露日期间的交易数据并得到买入均价，再通过“同步指数对比法”将大盘指数、行业指数的平均跌幅与个股跌幅进行对比，进一步测算出系统风险比例。

　　经测算后，最终获得系统性风险比例：风险比例=投资者总风险比例/投资者人数=∑单个投资者风险比例/投资者人数即本案系统性风险比例=21.89%

　　（2）关于非系统风险因素

　　实施日至揭露日期间，公司经历了重大资产重组终止、债务逾期、业绩下滑、公司失信、失控事项（公司及其全资子公司公章、营业执照等资产被非法占有）、违规担保等一系列重大不利事件，导致公司股价不断下跌。2018年1月16日公司披露了《关于终止重大资产重组暨控股股东继续推进重大事项的公告》后，股价由2017年7月14日收盘价28.96元断崖式下跌至2018年2月1日的13.43元（公司因筹划重大事项于2017年7月17日一直停牌至2018年1月16日）。上述情况表明在实施日至基准日期间，公司股票存在对特定事件的过度反应、上市公司内外部经营环境等非市场系统风险因素，该等非市场系统风险因素对公司股价有一定负面影响。

　　经测算后，公司非系统风险比例为：57.82%。

　　综上，经深圳价值在线专业核定后，综合考虑可以剔除的系统性风险和非系统性风险为21.89%+49.78%=71.67%。

　　公司在报告期内对投资者投诉确认预计负债518.77万元是依据对现行法律法规的理解以及公司最终能够提交足以被法院采信的相关证据而得出的，计提金额合理充分。

　　会计师回复：

　　具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2022年年报问询函相关问题的回复》（众环专字(2023)0101598号）。

　　八、你公司于2022年11月4日收到中国证监会江西监管局《行政监管措施决定书》，根据2021年江苏院重整计划，重整投资人汉宸（武汉）投资有限责任公司于2021年5月28日将其所持有的联合立本100%股权注入子公司江苏院，因江苏院没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差，需进行会计差错更正。请你公司详细说明会计差错更正的处理过程，说明是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、会计差错更正的背景

　　（一）合并日的依据

　　根据《江苏省冶金设计院有限公司破产重整计划》的规定：①增资扩股，重整投资人设立SPV公司作为重整平台，出资2亿元增资江苏院，占江苏院49%的股权，神雾节能的持股比例降为51%；②实物资产注入，SPV公司增资江苏院的现金经债务清偿完毕后，重整投资方承诺投入价值不低于1.5亿元的经营性资产以改善江苏院资产质量。因此，重组投资人取得江苏院49%的股权前提系完成2亿元的增资及投入价值不低于1.5亿元的经营性资产。上述增资扩股及实物资产注入两项履约义务必须同时完成的情况下才能取得49%股权。

　　（二）实际合并情况

　　公司于2021年4月收到2亿资金，同月将神雾节能对江苏院的100%持股的工商变更为神雾节能持股51%，武汉君成持股49%。因此，公司在重整投资人将2亿资金投入且江苏院的工商变更后，便按51%进行账务处理对江苏院进行股权合并。即2021年公司合并报表时是1-4月按100%对江苏院进行合并，5-12月按51%进行合并。

　　而联合立本的工商变更、财务移交及董事会的委派至2021年5月28日才办理完毕，控制权正式移交给江苏院，因此，联合立本的实际合并日应为2021年5月28日。因为没有准确把握合并日，导致财务数据与实际数据有偏差，故进行会计差错更正。

　　公司于2023年4月28日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》并披露《关于公司前期会计差错更正的公告》（2023-017），独立董事对会计差错事项发表了同意的独立意见，会计差错更正数据已经公司年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。（2023-017）。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的相关规定，公司对前期会计差错予以更正：调增公司2021年年末合并资产负债表资本公积56.44万元，调减未分配利润56.44万元；调减2021年年度合并利润表归母净利润56.44万元，调增少数股东损益56.44万元。

　　（三）会计差错更正的会计处理过程

　　1、会计分录

　　借：未分配利润 564,433.01元

　　贷：资本公积  564,433.01元；

　　借：归属于母公司所有者的净利润 564,433.01元

　　贷：少数股东损益 564,433.01元。

　　2、报表调整

　　（1）对截至2021年合并资产负债表及其相关项目的调整：

　　单位：元

　　（2）对2021年年度合并利润表及其相关项目的调整：

　　单位：元

　　综上，上述会计处理过程符合公司会计准则相关规定。

　　会计师回复：

　　具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2022年年报问询函相关问题的回复》（众环专字(2023)0101598号）。

　　九、年报显示，南京神龙工程技术有限公司为你公司纳入合并范围的子公司，你公司主要控股参股公司分析表中未出现南京神龙工程技术有限公司。请你公司核实相关信息披露是否准确，详细说明南京神龙工程技术有限公司的主要业务、注册资本以及总资产、净资产、净利润、主营业务收入、主营业务利润等数据，并分析对比上年业绩波动情况及其变动原因，仔细检查年报是否存在其他错误并进行修订。请年审会计师事务所进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2017年3月公司控股子公司江苏院与南京江宁经济技术开发区管理委员会签署《投资建设协议》。江苏院拟在南京江宁经济技术开发区投资3.5亿元建设江苏省冶金设计院有限公司总部项目。该事项已经公司第八届董事会第二次临时会议和2016年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司于2017年3月28日、3月30日、5月27日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司对外投资的公告》《第八届董事会第二次临时会议决议公告》《2016年年度股东大会决议公告》（2017-010、2017-011、2017-034）。

　　为了推动上述项目建设，2017年5月中旬江苏院成立全资子公司南京神龙工程技术有限公司（以下简称“南京神龙”）作为该项目具体实施单位。后因公司于2017年底发生流动性危机，该项目未能完成前期土地购置、项目审批等手续，仅完成了项目公司的工商注册手续，未发生实际经营，故未有营业收入、经营利润等财务数据（工商注册信息详见下表）。江苏院已对该公司提起工商注销程序，截止目前尚未办理完毕。

　　综上，因该公司仅完成工商注册不存在实际经营，未有营业收入、经营利润等财务数据，故公司未在主要控股参股公司分析表中披露南京神龙工程技术有限公司，公司年度报告不存在错误。

　　会计师回复：

　　具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于神雾节能股份有限公司2022年年报问询函相关问题的回复》（众环专字(2023)0101598号）。

　　十、年报显示，你公司控股股东、实际控制人神雾科技集团股份有限公司（以下简称“神雾集团”）及其关联方存在到期承诺未履行的情况（2016年重大资产重组时业绩补偿承诺、2018年作出的资产托管和注入承诺以及董监高增持承诺），但因神雾集团自身经营出现危机，导致其持有的你公司股份已全部被质押和冻结，神雾集团未履行上述承诺事项。请你公司：

　　1、你公司在2022年12月16日披露的《关于就中国证券监督管理委员会江西监管局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》中称，“公司正在与神雾集团及其相关方协调商议可行性方案”，请你公司说明相关协商的进展及已采取或拟采取的防范风险措施；

　　回复：

　　一、神雾集团股票质押和法拍的具体情况

　　2016年通过重大资产重组，神雾集团共持有公司349,410,462股限售股，占本公司总股本的54.83%。该股份已全部被质押、冻结和司法轮候冻结，具体明细详见下表。

　　二、目前与质押权人和已划转的原质押权人沟通情况

　　截止本公告披露日，经神雾集团反馈，神雾集团所持公司股份仍存在继续被提起拍卖或强制处理的情形。目前公司仍在积极与神雾集团及其相关利益主体共同协商具体补偿方式，包括但不限于股份补偿或现金补偿等，但尚未形成可行方案。公司将持续关注神雾集团股份拍卖及业绩补偿事宜的进展情况，敦促其尽快提交切实可行的补偿方案，并严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　2、自查是否存在控股股东及相关方逃避业绩补偿损害上市公司利益的情形，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的规则要求；

　　回复：

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》第十六条 【承诺的承继】“收购人成为上市公司新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书或权益变动报告书中明确披露。

　　承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》第三条 【业绩补偿保障措施】“上市公司重大资产重组中，交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的，应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份（以下简称对价股份），重组报告书应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排，包括但不限于就以下事项作出承诺：业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。上市公司发布股份质押公告时，应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务，质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。独立财务顾问应就前述事项开展专项核查，并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。”

　　《上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第六章第六十三条“上市公司与交易对方签订业绩补偿协议，且相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及上市公司已采取或者拟采取的措施，并督促交易对方履行承诺。

　　交易对方应当及时、足额履行业绩补偿承诺，不得逃废、变更补偿义务。交易对方超期未履行或者违反业绩补偿协议、承诺的，上市公司应当及时披露，并说明相应解决措施。

　　上市公司与交易对方存在每股收益填补措施安排的，应披露相关填补安排的具体履行情况。”

　　经公司自查：

　　公司自2019年年报披露时至今，公司董事会就神雾集团需履行业绩补偿义务事宜已向神雾集团多次发出律师函，要求神雾集团按照《盈利预测补充协议》及其补充协议约定履行补偿义务。且自2018年山西证券拍卖神雾集团股份时，公司就在历次相关公告中充分披露了被拍卖股份为限售股且负有业绩补偿义务，并提醒所有买受人若竞得股份，需按其竞得股份的比例承接上述业绩补偿承诺义务。

　　截止目前，经神雾集团书面确认其将按照业绩补偿协议的约定履行补偿义务。虽因其目前经营状况不佳且股份已被质押等冻结状态，客观上尚未履约，但并未存在变相逃废业绩补偿的情形。

　　（3）说明你公司是否及时履行相应的信息披露义务，相关信息披露是否真实、准确。

　　回复：

　　综上，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的相关规定，对涉及股份权益变动事宜及补偿事项进展情况履行了披露义务。相关信息披露真实、真确。

　　截止目前，神雾集团持有的公司股份已全部质押且已全部被冻结和轮候冻结，存在被提起拍卖和强制处理的风险。若其所持公司股份继续被提起拍卖或强制处理，则公司控制权存在变动的风险。公司将持续关注神雾集团股份可能被司法拍卖的进展情况，并及时履行披露义务。

　　特此公告。

　　神雾节能股份有限公司

　　2023年6月8日