浙江华海药业股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销调整 可转债转股价格的公告

　　证券代码：600521           证券简称：华海药业         公告编号：临2023-068号

　　债券代码：110076           债券简称：华海转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●调整前转股价格：33.89元/股

　　●调整后转股价格：33.91元/股

　　●转股价格调整生效日期：2023年6月12日

　　浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。

　　“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，转股的起止时间为2021年5月6日至2026年11月1日，初始转股价格为34.66元/股。因公司实施2020年度利润分配，华海转债的转股价格由34.66元/股调整为34.46元/股，具体内容详见公司于2021年6月4日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于“华海转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：临2021-051号）。

　　因授予限制性股票增发股份，华海转债的转股价格由34.46元/股调整为33.85元/股，具体内容详见公司于2021年7月10日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2021-065号）。

　　因向激励对象授予预留部分限制性股票，华海转债的转股价格由33.85元/股调整至33.79元/股，具体内容详见公司于2022年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2022-064号）。

　　因部分限制性股票回购注销，华海转债的转股价格由33.79元/股调整至33.99元/股，具体内容详见公司于2022年6月28日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2022-070号）。

　　因公司实施2021年度利润分配，华海转债的转股价格由33.99元/股调整为33.89元/股，具体内容详见公司于2022年7月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于2021年度利润分配调整可转债转股价格的公告》（公告编号：临2022-074号）。

　　一、转股价格调整依据

　　公司分别于2021年4月23日、2021年5月18日召开第七届董事会第二次会议、2020年年度股东大会，会议均审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司拟向625名激励对象首次授予限制性股票4,065万股，拟授予价格为10.21元/股。

　　公司分别于2021年5月28日、2021年6月21日召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届董事会第十四次临时会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等议案，同意以2021年5月28日为首次授予日、以2021年6月21日为暂缓部分的授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票，授予价格为人民币10.01元/股（因公司实施2020年度利润分配，授予价格由10.21元/股调整为10.01元/股）。

　　在实际授予登记过程中，由于拟授予的625名激励对象中，10名激励对象因个人原因已离职，1名高级管理人员及31名中层管理人员/核心技术（业务）人员因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，4名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此，授予激励对象人数由625名变更为583名，授予的限制性股票数量由4,065万股变更为3,714.5万股。

　　2021年7月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予登记工作已经完成，实际授予登记限制性股票3,714.5万股，登记日为2021年7月8日，具体内容详见公司于2021年7月10日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：临2021-064号）。

　　2022年4月22日，公司召开第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2022年5月17日，公司召开了2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案。

　　在实际授予登记过程中，由于拟授予的131名激励对象中，3名中层管理人员/核心技术（业务）人员因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，10名中层管理人员/核心技术（业务）因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此本次限制性股票实际授予登记总量由439.7万股调整为394.544万股。

　　2022年5月25日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司本次激励计划授予登记工作已经完成，实际授予登记限制性股票394.544万股，登记日为2022年5月25日，具体内容详见公司于2022年5月27日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留股份授予结果公告》（公告编号：临2022-063号）。

　　公司拟对2021年限制性股票激励计划中离职或职务变动的22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及除上述22名激励对象外的其余561名激励对象持有的未达到第一个限售期解除限售条件的限制性股票，共计1,222.85万股进行回购注销，回购价格为10.01元/股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B884051905），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。预计本次限制性股票于2022年6月28日完成注销。具体内容详见公司于2022年6月24日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2022-068号）。

　　2023年3月31日，公司召开第八届董事会第十二次临时会议和第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对离职的27名激励对象已获授但尚未解锁的合计96.8万股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》等内容。

　　公司拟对2021年限制性股票激励计划中首次授予及预留授予激励对象中离职的27名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计96.8万股进行回购注销，其中，首次授予的激励对象中，对17名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计57.4万股进行回购注销，回购价格9.91元/股；预留授予的激励对象中，对10名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计39.4万股进行回购注销，回购价格为9.45元/股。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了用于回购的专用证券账户（B884051905），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次限制性股票回购注销手续。本次限制性股票于2023年6月9日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。具体内容详见公司于2023年6月7日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临2023-067号）。

　　根据《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款规定，在“华海转债”发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将进行转股价格的调整。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。

　　因此，“华海转债”此次转股价格调整符合募集说明书的规定。

　　二、转股价格调整公式

　　根据募集说明书相关条款规定，在“华海转债”发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。

　　公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并公告转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。

　　根据上述约定，华海转债的转股价格调整公式为P1=（P0+A1×k1+ A2×k2）/（1+k1+k2）。其中，P0为33.89元/股，A1=9.91元/股，A2=9.45元/股，k1为-0.039%（-574,000股/1,483,475,087股），k2为-0.027%（-394,000股/1,483,475,087股）（以2023年5月31日的总股数1,483,475,087股计算），因此华海转债的转股价格由目前的33.89元/股调整为33.91元/股。

　　调整后的转股价格自2023年6月12日起生效，华海转债于2023年6月9日停止转股，2023年6月12日起恢复转股。

　　特此公告。

　　浙江华海药业股份有限公司

　　董事会

　　二零二三年六月八日