奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告（下转D71版）

　　证券代码：000615               证券简称：*ST美谷             公告编号：2023-067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司尚未获得年审机构关于《关注函》问题的回复文件，待取得后及时履行信息披露义务。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第209号，以下简称“《关注函》”），公司高度重视，积极组织相关部门对《关注函》的各问题进行落实并回复，现就相关问题回复如下：

　　1.你公司于2022年8月29日披露的《2022年半年度报告》显示，截至2022年6月末，你公司对京汉置业债务提供连带责任担保余额为157,897.13万元，你公司已计提预计负债18,727.63万元。

　　（1）你公司于2021年7月28日披露的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》显示，你公司为京汉置业提供担保的相关债务到期日均为2023年8月1日。诉讼公告显示，信达资管已因债务人仅偿还部分债务，未完全履行债务清偿责任而对你公司起诉。请逐笔说明你公司为京汉置业提供担保的相关债务的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形，如是，进一步说明你公司是否按照《股票上市规则》第6.1.11条的相关规定及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　在审议重大资产出售完成后形成关联担保的事项前，公司为京汉置业以及子公司提供的担保情况以及审批披露情况如下：

　　1、金融机构债务的担保

　　上述表中公司提供担保的依据是与各原始债权人签署的担保合同、最高额保证合同或公司签署的保证函。在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对上表中债务承担连带保证责任的风险。

　　信达资管收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，上表中“截至2020年6月30日，确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额，具体构成为：本金+利息+违约金等相关权益（如有）金额，部分原债务已存在违约的情形。

　　公司于2020年8月12日第十届董事会第三次会议审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司短期债务问题，防范化解债务风险，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）、奥园集团有限公司及深圳奥园科星投资有限公司与公司签署《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》，信达资管拟分批收购相关债权人对11户标的债权。信达资管完成债权收购后，公司及子公司前述债务的债权人将变更为信达资管。公司仍继续履行前述债务的担保义务。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。

　　上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：

　　2、定向融资计划债务的担保

　　上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：

　　鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保。

　　京汉置业定向融资计划到期违约的披露情况：

　　公司于2021年12月9日至2022年1月18日期间披露了《关于可能承担担保责任的提示性公告》（公告编号：2021-120、2021-126、2022-001、2022-003）；于2022年2月16日至2022年11月5日期间披露了《关于对外关联担保进展暨可能承担担保责任的公告》（公告编号：2022-007、2022-011、2022-013、2022-014、2022-017、2022-019、2022-020、2022-042、2022-049、2022-063、2022-071、2022-078、2022-084）。

　　综上所述，公司已就为京汉置业提供担保及担保债务存在违约情况按照《股票上市规则》第6.1.11条的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（2）你公司已收到的诉状涉及金额共计62,903.40万元，而你公司在报告期内对相关诉讼事项计提预计负债102,075.71万元。请你公司说明本次预计负债计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，是否存在未收到诉状即计提预计负债的情形，是否存在报告期内集中计提预计负债的情形，预计负债计提金额是否合理、合规。请年审机构对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司在2022年年度财务报告针对信达资管诉讼最终计提预计负债147,665.76万元，预计负债的计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，以及合理合规性说明如下：

　　2023年4月，公司陆续收到法院寄达的传票和起诉状，信达资管要求公司对京汉置业及其子公司逾期债务承担连带保证责任或者连带偿还责任。根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的，为资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，有助于对资产负债表日存在情况有关的金额作出重新估计的事项，应作为调整事项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属期间的收入、费用等进行调整。因此，2023年4月起陆续发生的信达资管诉讼案件有助于公司重新估计就京汉置业及其子公司连带责任形成的或有事项对公司2022年度财务报告潜在影响的金额，信达资管诉讼案件作为期后调整事项，应当调整公司2022年度财务报告。

　　公司就信达资管诉讼案件可能导致的潜在损失在财务报表中确认为预计负债具有合理性。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。根据信达资管的起诉状，其要求公司对京汉置业及其子公司相关债务需承担连带保证责任或者连带偿还责任，该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且公司可根据相关担保合同和《合作总协议》预计可能需承担的现时义务的金额。因此，信达资管诉讼案件对公司产生的潜在影响满足预计负债的确认条件。

　　根据公司收到的起诉状，原告信达资管要求债务人清偿债务，执行抵押物及质押股权偿债、要求公司及责任人员承担连带担保等责任或者连带偿还责任。因此在计提预计负债时公司依据起诉状的情况，合理预估潜在损失，主要考虑因素包括预估诉讼金额、抵押资产变现金额、质押股权变现金额、债务人债务折价率以及其他担保人偿债能力。基于审慎性原则，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提了预计负债，计算方法为：预计负债计提金额14.77亿元=（预估诉讼金额23.56亿元-抵押资产变现金额7.15亿元）*债务人债务折价率90%。

　　上述公式是考虑一般情况下抵押借款如无法清偿，债权人会先将抵押物执行偿债，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。同时考虑到债务人债务折价率因素，公司预估承担连带责任而需偿还剩余债务的90%。

　　预估诉讼金额是依据已收到的起诉状、债务及担保等合同条款计算，包括了债务本金、未偿还的宽限补偿金、利息罚息、复利以及违约金及相关权益。截至公司2022年年度报告披露前，公司已收到6份诉讼状，同时从债权人信达资管、控股股东、奥园集团处及网上查询可知，信达资管起诉事项已涵盖资产包项下全部借款，相关案件资料将陆续送达至公司。因此，公司针对信达资管诉讼的预估诉讼金额是在考虑信达资管起诉其资产包所有债务后决定的。如实际收到诉讼金额与预估数有所变化，公司后续会进行相应调整。

　　抵押资产变现金额是指信达资产包抵押物处置后预估可收回的净现金。针对信达资管诉讼，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对信达资管包涉及的抵押物评估得到可收回金额，评估可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率以及处置费用。公司将可收回金额抵扣抵押物潜在的未付工程款及购房者退款后的净额即为抵押资产变现金额。

　　债务人债务折价率是指债务人无法偿还负债占总负债的比率，依据涉诉债务人目前所属的上市公司主体中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK）的美元债平均价格来确定。公司参考了2022年12月31日中国奥园存量海外美元债的市场价格，相对于发行价100美元，折价率大概90%，因此债务人债务折价率取90%较客观的反应了其偿债能力，上述方法也与2021年经审计的财务报表预估中国奥园债务折价率做法一致。

　　针对质押股权变现金额及其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在计提预计负债时基于谨慎性原则暂不考虑其影响金额。如后续有新证据能够可靠计量质押股权变现金额及其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据，预计负债金额将相应减少。公司需承担的责任具体内容和金额以最终法院生效判决为准。

　　（3）结合京汉置业债务履约情况、资金状况、相关诉讼进展等，说明你公司前期预计负债计提的具体情况，计提是否充分、合规，是否需要对以前年度财务报告进行会计差错更正。请年审机构对问题（2）和（3）进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、京汉置业信达资管债务的履约及诉讼情况：

　　京汉置业在置出奥园美谷前，一系列地产项目的信达债务按约正常还本付息。一系列地产项目置出奥园美谷后，根据信达资管债务各主体约定的还款计划于2023年1月31日需要归还部分本金和利息。京汉置业根据自身的经营情况，已经向信达资管申请相应债务调整还款计划，把所有的本金和利息调整到2023年8月21日归还。各方正在签署调整还款计划的补充协议二过程中，中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司冻结了奥园科星持有奥园美谷的部分股票，信达资管为了保障其债权包的利益，终止了调整还款计划的补充协议二的签署，并采取了诉讼措施。

　　2、前期计提相关预计负债金额的说明：

　　（1）公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2021年年报计提预计负债情况：

　　①、针对京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额6,022万元（截止2022年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,200万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为21,019.00万元。上述部分个人投资者购买的定融产品在发生逾期之后已提起诉讼，使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算，追溯至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元。

　　②、针对奥园美谷为京汉置业及其子公司欠信达资管的纾困基金款项提供担保，以上款项以京汉置业现有房产项目作为抵押，由公司、间接大股东奥园集团、田汉等多方提供担保，公司仅仅为担保方之一，公司在编制2021年年报时，分析了作为抵押的房产项目，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值》报告，京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目评估价值为491,853.59万元，净资产评估价值为199,904.44万元，以上评估报告作为奥园美谷出售京汉置业重大资产重组报告已经公告披露。另外信达资管实际上已经托管了奥园集团持有公司的全部股权，并且将其中的75%股权设定质押，以上股权在2021年12月31日的市值为185,414.50万元。公司对该笔负债进行分析，虽然信达资产对京汉置业的借款金额很大，但是有评估足值房地产项目作为抵押和上市公司的股权作为质押，另外2022年4月19日，信达资管就纾困基金已经同奥园集团就以上债务签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定：将2021年12月20日至2022年12月20日期间剩余债务补偿金调整至2023年1月31日支付。综上所述，信达资产债权131,523.63万元，公司判断其信用风险等级类同与银行金融机构五级分类中的关注类贷款（利息已经展期，本金未逾期，而且有足额的抵押物），按照财政部贷款五级分类标准关注类贷款的风险拨备金额比例为3%，由于公司为奥园集团、田汉等多个担保方中的一员，分析债务违约后其担保责任的发生概率为50%。因此按照1.5%的水平计提了对应或有负债1,972.85万元。

　　（2）公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2022年计提预计负债较2021年大幅变动的主要原因系于业绩预告修正前收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的两个案件，以及获悉信达同步起诉了其收购其他债权人的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发生较大变化，基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项调整了预计负债金额。

　　综上所述，公司在编制2021年年报时，基于当时的债务情况及相应的证据对其计提相关预计负债的依据是审慎及合理的，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期涉及该事项相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。

　　2.你公司2022年年度报告预计披露日期为2023年4月28日，你公司在距离年度报告预计披露日不足半月内对业绩预告进行修正。同时，业绩预告修正公告显示，你公司已就业绩预告修正情况与年审机构进行了预沟通。请说明你公司与年审机构的具体沟通事项，就业绩预告修正事项以及其他对年报有重大影响的事项与年审机构是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况。请年审机构发表意见，并说明目前审计进展、是否发现重大异常事项，如是，请进一步说明具体情况及应对措施。

　　回复：

　　2023年1月初会计师审计现场工作开启，会计师事务所执行审计工作相关程序，了解公司生产经营基本情况及重大事项。在收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的起诉案件，以及获悉信达资管同步起诉了其收购其他债权人的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发生较大变化时，公司财务部门将上述判断事项整理并与年审会计师进行了沟通讨论，年审会计师事务所反馈对本报告期的业绩预告修正及对年度报告审计意见类型的影响尚在评估过程中。从谨慎性原则出发，针对公司可能承担或有担保责任等事项的预计损失，公司新增计提预计负债。

　　3.业绩预告修正公告显示，你公司2020年度、2021年度扣除非经常性损益（以下简称“扣非”）前后净利润孰低者均为负值，且预计公司2022年度扣非后净利润也为负值，公司可能触及《股票上市规则》第9.8.1条规定的其他风险警示情形。请说明你公司持续经营能力及持续盈利能力是否存在重大不确定性，如是，请作出特别风险提示，并说明你公司为改善持续经营能力及持续盈利能力拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司结合自身经营状况、重大债务、诉讼风险, 对公司持续经营能力及持续盈利能力说明如下：

　　1、经营情况

　　公司近两年一期的经营盈利能力的主要财务指标如下：

　　公司于2021年置出房地产相关业务，2022年度业务主要包括生物基纤维及医疗美容服务。公司2021年度、2022年度及2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损分别为70,190.68万元、21,096.17万元及2,368.85万元，亏损金额逐年显著下降。此外，公司近两年一期的销售毛利率及扣除非经常性损益后的销售净利率也在逐年提升，特别是生物基纤维板块毛利率从2021年的-3.72%提升至2022年的7.97%。

　　公司2022年亏损主要来源于生物基纤维板块中莱赛尔纤维业务，该业务于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。莱赛尔纤维俗称“天丝绒”，兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能，是一种性能优良、十分环保的新型绿色纤维，被列为《中国制造2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维—生物基纤维中的核心品种；推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动化纤行业乃至纺织工业高质量发展的重要工作之一，也是满足消费者对美好生活追求的重要体现。公司认为如若未来市场环境不发生重大变化，莱赛尔纤维业务市场开拓能达得预期效果，公司整体业务盈利能力将逐步提升。

　　2、重大债务情况

　　公司近两年一期的偿债能力的主要财务指标如下：

　　公司近两年一期的流动比率、速动比率都在逐步降低，同时资产负债率在上升，偿债能力有所下降。资产负债率在2022年末大幅上升，主要是由于公司针对信达资管诉讼案件计提了147,665.76万元预计负债，致使2022年产生大额亏损，从而可能进一步削弱公司的偿债能力。

　　为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量净额从2022年开始由负转正。截至2023年一季度末，公司有息金融债务合计余额为116,650.85万元，其中短期借款为3,700.00万元，一年内到期的非流动金融负债为22,532.50万元，长期借款为90,418.35万元，非受限货币资金尚能覆盖短期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。

　　综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动性风险将显著增加。

　　3、诉讼风险

　　公司及子公司面临多起诉讼，尤其信达资管的诉讼，起诉金额较大且存在公司所持子公司股权被司法冻结，尚不排除因该重大诉讼导致交叉违约而产生的后续债权人可能的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结。公司已聘请律师介入处理，积极维护公司权益。

　　4、提升持续盈利能力的相关安排

　　为有效应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，公司近期采取了相关应对措施：（1）公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产；（2）公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，提升经营主体的市场竞争力；（3）公司正在积极协调推动控股股东在内的相关主体，积极和信达资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信和整体化债等多种方式方法，尽快达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产。

　　综上所述，公司虽然偿债能力有所下降，并可能面临重大诉讼的不利影响，但经营业绩在逐步向好，具有一定的持续经营能力并积极推进上述有效措施来稳定经营，化解诉讼风险。

　　4.诉讼公告显示，根据你公司及子公司与其他金融机构签署的协议，信达资管诉讼案件及后续其他案件可能会导致你公司及子公司与其他金融机构的债务交叉违约。请结合你公司截至目前的有息债务规模、一年内到期债务情况、短期及长期偿债能力、主营业务经营情况等，说明你公司是否存在债务风险、流动性风险等，如是，请作出特别风险提示并说明拟采取的应对措施。

　　回复：

　　同上问所述，公司近两年一期的偿债能力的主要财务指标如下：

　　公司近两年一期的流动比率、速动比率都在逐步降低，同时资产负债率在上升，偿债能力有所下降。资产负债率在2022年末大幅上升，主要是由于公司针对信达资管诉讼案件计提了147,665.76万元预计负债，致使2022年产生大额亏损，从而可能进一步削弱公司的偿债能力。

　　为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量净额从2022年开始由负转正。截至2023年一季度末，公司有息金融债务合计余额为116,650.85万元，其中短期借款为3,700.00万元，一年内到期的非流动金融负债为22,532.50万元，长期借款为90,418.35万元，非受限货币资金尚能覆盖短期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。

　　综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动性风险将显著增加。

　　为有效应对重大债务风险，公司近期采取了相关应对措施：（1）公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产；（2）公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，提升经营主体的市场竞争力；（3）公司正在积极协调推动控股股东在内的相关主体，积极和信达资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信和整体化债等多种方式方法，尽快达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产。

　　5.业绩预告修正公告显示，你公司将部分业务收入确认由总额法更正为净额法，调减部分营业收入，致使报告期营业收入较业绩预告披露时减少1.4亿，进而将预计营业收入由140,000万元至170,000万元调减至135,000万元-138,000万元。请你公司说明涉及调整的部分业务的主要情况、业务模式、权利责任约定等，你公司本次收入确认由总额法更正为净额法的主要依据及考虑，是否符合企业会计准则相关规定。

　　回复：

　　2021年四季度，为了将纤维素膜项目做实、做强、做优，公司附属子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）与外部化纤行业合作方组建新项目公司湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达公司”)来经营纤维素膜项目。合作后奥美达公司成为联营企业，由新材料公司持股30%，在2022年开始产生相关业务。

　　为了对联营企业的销售端进行有效管控，增加对引入的产业投资人的有效把控，合理维护上市公司权益，经过双方有好写生，奥美达公司与新材料公司下属全资子公司湖北奥美鑫供应链管理有限公司（以下简称“奥美鑫公司”)签署《独家代理销售协议》，约定奥美达公司生产的全部产品，全部由后者独家代理销售，最终销售客户由奥美达公司经营层指定并承担产品发货给客户及质量保证，销售价格根据奥美达公司出厂价加成相关税费。该代理销售业务真实有效，对终端客户的信息资源把控高度有序有效，属于真实贸易类交易。

　　2022年奥美鑫公司在代理销售奥美达公司产品时，将对销售客户收入计入营业收入，对从奥美达公司的产品采购支出计入营业成本。2023公司业绩预告后对上述代理销售就公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人进行重新认定。根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品或提供服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品或提供服务前能够控制该商品或服务的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。在上述业务转让商品过程中，公司并不负责商品的定价、客户选定、发货及质量保证，不能够控制商品，按照会计准则应认定为代理人。因此，公司评估后将该部分业务收入确认由总额法更正为净额法，同步调减营业收入及营业成本，致使本报告期营业收入较业绩预告披露时减少1.4亿。

　　6.请说明你公司知悉可能导致净资产为负的最早时点，你公司是否及时履行信息披露，你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷。同时，请对照《股票上市规则》等相关规定，全面核查并说明是否存在其他应披露未披露的重大风险事项。

　　回复：

　　2023年4月，公司在收到起诉状后立即联系原告信达资管、控股股东及其关联方、持股5%以上股东了解情况，获悉原告对全部债务均提起了诉讼。公司立即组织法务进一步查询案件信息、调取相关协议和担保合同并进行诉讼事项进行分析、进一步查询控股股东和持股5%以上股东的司法冻结原因，组织财务部门对相关诉讼事项进行判断，分析对公司2022年度以及以后期间可能产生的影响并计提预计负债，联系评估公司对担保合同中涉及的抵押资产变现金额进行初步评估，并进一步分析预计负债计提金额的合理性、审慎性。根据新增重大诉讼事项，公司针对公司可能承担的连带责任等事项的补充计提了预计负债，并于2023年4月15日披露了《2022年度业绩预告修正公告》。由于预计负债的计提，导致公司2022年期末存在净资产为负的风险，公司于同日披露了《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》。综上所述，公司已及时履行信息披露义务，并在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。

　　截至本回复函日，除本关注函回复事项外，公司未发现其他应披露而未披露的重大风险事项。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月八日

　　证券代码：000615           证券简称：*ST美谷           公告编号：2023-068

　　奥园美谷科技股份有限公司关于

　　深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司尚未获得年审机构关于《问询函》问题的回复文件，待取得后及时履行信息披露义务。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到贵所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第67号，以下简称《问询函》），公司高度重视，认真组织开展相关核查工作，现将相关问题回复具体如下：

　　1.年报显示，你公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任，现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）提起多项诉讼，要求承担连带责任。你公司针对上述事项计提预计负债147,665.76万元。你公司2022年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，年审机构无法就上述预计负债计提的准确性以及你公司以持续经营假设编制2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据。同时，因你公司未能取得全面、客观的信息与证据以对前述预计负债进行合理、准确估计，你公司内部控制被出具了否定意见的内控审计报告。

　　年报显示，你公司于2023年4月收到信达资管的起诉状后，经与信达资管联系获悉其对资产包的11笔债务均提起了诉讼，后经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司（以下简称“南通华东”）和金汉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“金汉房地产”）项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务。公司可能有新增债务风险。

　　（1）你公司于2023年4月15日披露的《2022年度业绩预告修正公告》显示，你公司因对上述担保所涉诉讼计提预计负债导致2022年净资产为负。我部已就预计负债计提合规性等问题于2023年4月19日向你公司发出的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第209号），请你公司逐笔核查你公司为京汉置业提供担保的相关债务的金额、期限、履约情况等，京汉置业是否存在债务逾期未履行还款义务的情形，以及你公司报告期计提147,665.76万元预计负债的依据、合理合规性，并尽快回复我部关注函。

　　回复：

　　（一）京汉置业存在债务逾期未履行还款义务的情形

　　公司于2021年7月27日召开的第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司重大资产重组相关议案，公司对外转让京汉置业100%股权、北京养嘉健康管理有限公司100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司35%股权，由关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）以现金方式购买（以下简称“重大资产重组”、“重大资产出售”）。重大资产重组完成后，公司对京汉置业及其子公司定向融资计划债务和金融机构债务提供的担保被动形成关联担保。

　　公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。

　　公司为京汉置业及其子公司提供担保的债务存在逾期未履行还款义务的情形，具体情况为：

　　1、公司为京汉置业定向融资计划债务提供担保的情况

　　2、公司为京汉置业及其子公司的债务向金融机构提供担保情况

　　（1）公司为京汉置业及其子公司的债务向金融机构提供担保情况如下：

　　上述表中公司提供担保的依据是与各原始债权人签署的担保合同、最高额保证合同或公司签署的保证函。在诉讼时效未届满的情况下，公司存在对上表中债务承担连带保证责任的风险。

　　信达资管收购原始债权人的债权时，签订了债权债务确认书，上表中“截至2020年6月30日，确认的债务金额”即为债务人和担保人在债权债务确认书中确认的金额，具体构成为：本金+利息+违约金等相关权益（如有）金额，部分原债务已存在违约的情形。

　　（2）根据信达资管与各原始债权人签署的《债权收购协议》，信达资管收购上表中原始债权人债权的情况如下：

　　2020年8月，信达资管与奥园集团有限公司（以下简称“奥园集团”）、深圳奥园科星投资有限公司（以下简称“奥园科星”）、公司签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》），还款方式约定为收购价款支付日起算，三年内分期支付收购债权对价款（本金）和债务整合补偿金，最后一期还款日为2023年8月21日。后期管理的约定为在本协议支付没有违约且为履行本协议而签订的文件项下交易对手均未违约情况下，信达资管暂不对各标的债权进行司法追偿或者采取其他不利于债务人、担保人的相关措施。2022年4月，信达资管与奥园集团、奥园科星、公司又签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》，对其中部分偿还计划进行了调整，其中一期的偿还日调整为2023年1月31日。因2023年1月31日未偿还信达资管当期的本金、债务整合补偿金，故存在违约的情形。

　　（二）预计负债计提的依据以及合理合规性

　　2023年4月，公司陆续收到法院寄达的传票和起诉状，信达资管要求公司对京汉置业及其子公司逾期债务承担连带保证责任或者连带偿还责任。根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的，为资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，有助于对资产负债表日存在情况有关的金额作出重新估计的事项，应作为调整事项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属期间的收入、费用等进行调整。因此，2023年4月起陆续发生的信达资管诉讼案件有助于公司重新估计就京汉置业及其子公司连带责任形成的或有事项对公司2022年度财务报告潜在影响的金额，信达资管诉讼案件作为期后调整事项，应当调整公司2022年度财务报告。

　　公司就信达资管诉讼案件可能导致的潜在损失在财务报表中确认为预计负债具有合理性。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。根据信达资管的起诉状，其要求公司对京汉置业及其子公司相关债务需承担连带保证责任或者连带偿还责任，该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且公司可根据相关担保合同和《合作总协议》预计可能需承担的现时义务的金额。因此，信达资管诉讼案件对公司产生的潜在影响满足预计负债的确认条件。

　　根据公司收到的起诉状，原告信达资管要求债务人清偿债务，执行抵押物及质押股权偿债、要求公司及责任人员承担连带担保等责任或者连带偿还责任。因此在计提预计负债时公司依据起诉状的情况，合理预估潜在损失，主要考虑因素包括预估诉讼金额、抵押资产变现金额、质押股权变现金额、债务人债务折价率以及其他担保人偿债能力。基于审慎性原则，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提了预计负债，计算方法为：预计负债计提金额14.77亿元=（预估诉讼金额23.56亿元-抵押资产变现金额7.15亿元）*债务人债务折价率90%。

　　上述公式是考虑一般情况下抵押借款如无法清偿，债权人会先将抵押物执行偿债，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。同时考虑到债务人债务折价率因素，公司预估承担连带责任而需偿还剩余债务的90%。

　　预估诉讼金额是依据已收到的起诉状、债务及担保等合同条款计算，包括了债务本金、未偿还的宽限补偿金、利息罚息、复利以及违约金及相关权益。截至公司2022年年度报告披露前，公司已收到6份诉讼状，同时从债权人信达资管、控股股东、奥园集团处及网上查询可知，信达资管起诉事项已涵盖资产包项下全部借款，相关案件资料将陆续送达至公司。因此，公司针对信达资管诉讼的预估诉讼金额是在考虑信达资管起诉其资产包所有债务后决定的。如实际收到诉讼金额与预估数有所变化，公司后续会进行相应调整。

　　抵押资产变现金额是指信达资产包抵押物处置后预估可收回的净现金。针对信达资管诉讼，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对信达资管包涉及的抵押物评估得到可收回金额，评估可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率以及处置费用。公司将可收回金额抵扣抵押物潜在的未付工程款及购房者退款后的净额即为抵押资产变现金额。

　　债务人债务折价率是指债务人无法偿还负债占总负债的比率，依据涉诉债务人目前所属的上市公司主体中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK）的美元债平均价格来确定。公司参考了2022年12月31日中国奥园存量海外美元债的市场价格，相对于发行价100美元，折价率大概90%，因此债务人债务折价率取90%较客观的反应了其偿债能力，上述方法也与2021年经审计的财务报表预估中国奥园债务折价率做法一致。

　　针对质押股权变现金额及其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在计提预计负债时基于谨慎性原则暂不考虑其影响金额。如后续有新证据能够可靠计量质押股权变现金额及其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据，预计负债金额将相应减少。公司需承担的责任具体内容和金额以最终法院生效判决为准。

　　（2）请结合你公司经营状况、重大债务、诉讼风险等情况，说明你公司主营业务的持续盈利能力是否存在重大不确定性，你公司拟采取的提升主营业务持续盈利能力的相关安排说明你公司按持续经营假设编制财务报告的依据及合理性。

　　回复：

　　1、经营情况

　　公司近两年一期的经营盈利能力的主要财务指标如下：

　　公司于2021年置出房地产相关业务，2022年度业务主要包括生物基纤维及医疗美容服务。公司2021年度、2022年度及2023年一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损分别为70,190.68万元、21,096.17万元及2,368.85万元，亏损金额逐年显著下降。此外，公司近两年一期的销售毛利率及扣除非经常性损益后的销售净利率也在逐年提升，特别是生物基纤维板块毛利率从2021年的-3.72%提升至2022年的7.97%。

　　公司2022年亏损主要来源于生物基纤维板块中莱赛尔纤维业务，该业务于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。莱赛尔纤维俗称“天丝绒”，兼具天然纤维和合成纤维的多种优良性能，是一种性能优良、十分环保的新型绿色纤维，被列为《中国制造2025》绿色制造重点发展方向、《化纤工业“十三五”发展指导意见》中的重点课题，也是化纤行业绿色制造重点发展的三大绿色纤维—生物基纤维中的核心品种；推进莱赛尔纤维核心技术国产化成为了推动化纤行业乃至纺织工业高质量发展的重要工作之一，也是满足消费者对美好生活追求的重要体现。公司认为如若未来市场环境不发生重大变化，莱赛尔纤维业务市场开拓能达得预期效果，公司整体业务盈利能力将逐步提升。

　　2、重大债务情况

　　公司近两年一期的偿债能力的主要财务指标如下：

　　公司近两年一期的流动比率、速动比率都在逐步降低，同时资产负债率在上升，偿债能力有所下降。资产负债率在2022年末大幅上升，主要是由于公司针对信达资管诉讼案件计提了147,665.76万元预计负债，致使2022年产生大额亏损，从而可能进一步削弱公司的偿债能力。

　　为应对偿债能力下降，公司在稳步提升经营业绩，经营活动产生的现金流量净额从2022年开始由负转正。截至2023年一季度末，公司有息金融债务合计余额为116,650.85万元，其中短期借款为3,700.00万元，一年内到期的非流动金融负债为22,532.50万元，长期借款为90,418.35万元，非受限货币资金尚能覆盖短期借款及一年内到期的非流动金融负债余额。但信达资管诉讼案件若进一步产生的除现有保全之外的法律手段和措施，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结的情况发生，将会大幅增加公司相应的流动性风险。

　　综上所述，公司的偿债能力下降，如果信达资管诉讼案件中进一步出现严重影响正常经营的风险以及出现公司金融机构债务交叉违约情况，债务风险及流动性风险将显著增加。

　　3、诉讼风险

　　公司及子公司面临多起诉讼，尤其信达资管的诉讼，起诉金额较大且存在公司所持子公司股权被司法冻结，尚不排除因该重大诉讼导致交叉违约而产生的后续债权人可能的起诉行为，进而导致公司及子公司相关资产及权益被冻结。公司已聘请律师介入处理，积极维护公司权益。

　　4、提升持续盈利能力的相关安排

　　为有效应对重大债务及诉讼的风险，提升公司持续盈利能力，公司近期采取了相关应对措施：（1）公司及各经营主体正在积极沟通相应金融机构，确保底层经营实体的稳定持续经营，保证各经营主体之经营性现金流稳定，地方政府及相关金融监管机构在正在大力协调，保证公司的经营实体正常生产；（2）公司也正在利用稳外贸、促实体、优增长的经济恢复大宏观周期，积极进行技改和适应市场化的产品改革，提升经营主体的市场竞争力；（3）公司正在积极协调推动控股股东在内的相关主体，积极和信达资管、信达证券进行沟通协商，以补流、增信和整体化债等多种方式方法，尽快达成和解方案，以尽快解决现有诉争；（4）公司积极督促凯弦投资及其关联方，处置其价值相当的财产用于清偿重大资产出售尾款4.08亿元，包括上海奥园旅游发展有限公司、上海奥园农业科技发展有限公司的股权及其他资产。

　　综上所述，公司虽然偿债能力有所下降，并可能面临重大诉讼的不利影响，但经营业绩在逐步向好，具有一定的持续经营能力并积极推进上述有效措施来稳定经营，化解诉讼风险，因此本公司2022年度财务报表仍然按照持续经营假设编制。

　　（3）请说明你公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因、相关债务的具体情况，以及你公司履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。

　　回复：

　　1、南通华东和金汉房地产相关债务的具体情况

　　2019年3月26日、2019年4月17日，公司分别召开第九届董事会第二十一次会议和2018年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过100亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　2020年4月28日、2020年5月21日，公司分别召开第九届董事会第三十七次会议和2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，结合公司生产经营和发展的需要，在对各项业务授信需求进行分析的基础上，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准。公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　2019年，南通华东与廊坊银行股份有限公司顺安道支行签署了《流动借款合同》（编号：廊银顺安道公借字2019年第003号），借款金额23,800万元，借款期限自2019年9月10日至2020年8月13日止。根据《合作总协议》，截至2020年6月30日，南通华东尚未偿还廊坊银行股份有限公司顺安道支行债务共计25,246.00万元。

　　2019年，金汉房地产与廊坊银行股份有限公司顺安道支行签署了《固定资产借款合同》（编号：廊银顺安道固字2019年第001号），借款用途支付工程款，借款金额18,800万元，借款期限为36个月，总借款或单笔借款发放之日起至按合同约定借款人清偿该笔借款本息之日止的时段。根据《合作总协议》，截至2020年6月30日，金汉房地产尚未偿还廊坊银行股份有限公司顺安道支行债务共计18,267.80万元。

　　南通华东和金汉房地产的银行借款包含在股东大会审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，且未超过股东大会授权的额度。

　　2、公司没有对南通华东和金汉房地产提供担保但信达资管主张连带清偿责任的原因

　　信达资管对此主张连带清偿责任的依据是2020年8月公司与信达资管、奥园集团及奥园科星签订的《合作总协议》。

　　公司于2020年8月12日召开的第十届董事会第三次会议，审议通过了《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的议案》，为解决公司当时短期债务问题，防范化解债务风险，信达资管、奥园集团及奥园科星与公司签署了《合作总协议》，信达资管分批收购了相关债权人对公司子公司的债权。信达资管完成债权收购后，前述债务的债权人将变更为信达资管。具体详见2020年8月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）的《关于信达资产联合公司控股股东签署纾困合作协议的公告》。

　　根据《合作总协议》的约定，“若京汉股份（含其指定方）未能按时足额偿还（支付）信达任何一期债务整合补偿金、收购价款，或者京汉股份、奥园集团、深圳奥园违反本协议项下其他约定或声明、保证和承诺，或者本协议及为履行本协议而签订的各项交易文件项下交易对手标的资产包B项下标的债权的债务人、京汉系、奥园系等对信达新增违约等情形，或者中国奥园对信达之外的第三方金融机构构成违约，则信达有权选择：（1）要求京汉股份等交易对手予以纠正，并支付违约金，违约金以信达全部收购价款余额为基数，自违约之日起至纠正违约行为且支付完毕全部款项之日止，按每日万分之六计算。（2）对未重组各标的债权，按原债权协议恢复利息计收（自收购之日起），并要求京汉股份等交易对手应立即向信达清偿全部未偿还标的债权、收购后的利息（扣除已支付债务整合补偿金）、违约金，违约金以全部标的债权为基数，自收购之日起至支付完毕全部违约金之日止，按每日万分之六计算。（3）对未重组各标的债权进行司法追偿或者采取其它方式处置该标的债权。”公司并未对南通华东和金汉房地产的债权提供担保，但在《合作总协议》中约定足额偿还标的资产包项下全部未重组标的债权的收购价款及债务整合补偿金，信达资产基于上述约定主张公司需连带清偿责任。

　　鉴于信达资管已提起诉讼，诉讼请求相关事项最终还需以法院的判决为准。目前信达资管诉讼案件均未开庭，本问询函回复的相关内容均不视为公司对信达资管相关诉讼请求的回应或确认，敬请广大投资者注意诉讼风险。

　　（4）年报“违规对外担保情况”部分显示，公司报告期无违规对外担保情况。请全面核实你公司对外担保情况以及履行的信息披露义务、审议程序等情况，并结合目前因担保事项被起诉等情况，说明你公司是否存在违规担保，如是，进一步说明违规担保的具体情况，包括但不限于担保对象、金额、期限等，以及你公司拟采取的措施，是否存在无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的情形，是否可能触及《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。

　　回复：

　　公司于2021年7月27日召开第十届董事会第十七次会议和2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》，由于交易对方凯弦投资是公司的关联方，本次重大资产出售完成后，京汉置业将成为凯弦投资的全资子公司，也将成为公司的关联方，公司对京汉置业提供的担保将被动形成公司对关联方提供担保的情形。由于上述担保义务仍在有效期内，根据上述担保对应债务的具体情况，公司根据已签署的担保合同继续履行相关的担保义务。具体详见2021年7月28日刊登在巨潮资讯网的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》。重大资产出售完成后，公司已就被动形成的关联担保履行相应的审议程序和披露义务。公司未对南通华东和金汉房地产的债务提供担保，信达资管依据《合作总协议》要求公司承担的是连带偿还责任，不存在公司违规提供担保的情形。

　　在审议重大资产出售完成后形成关联担保的事项前，公司为京汉置业以及子公司提供的担保情况以及审批披露情况如下：

　　（1）金融机构债务的担保

　　上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：

　　（2）定向融资计划债务的担保

　　上述担保此前履行的审议程序以及披露情况如下：

　　鉴于上述定向融资计划的相关担保协议约定，在担保变更和提前还款方面都存在一定的限制，针对上述定向融资计划债务的担保，由公司在现有额度规模和期限内继续对定向融资产品提供担保。

　　综上所述，截至本问询函回复之日，公司对外担保均已履行必要的审议程序以及披露义务，不存在违规提供担保，不存在触及《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项规定的被实施其他风险警示的情形。

　　（5）结合问题（4）的核实情况，说明你公司以前年度及报告期的相关担保责任是否为或有事项以及你公司计提预计负债的具体情况、充分性、合规性。

　　回复：

　　问题（4）核实发现：重大资产出售完成后，因京汉置业由全资子公司变更为关联方，存在上述担保将被动形成公司为关联方债务提供担保。

　　1、2021年计提相关预计负债金额的说明

　　公司2021年度的担保责任主要源于京汉置业置出后对其定向融资计划及金融机构债务提供担保的事项，如回复（1）中所述，公司对信达资管债务的担保是根据原债权协议、担保合同、担保函、债权债务确认书等相关约定，在诉讼时效未届满的情况下，公司为京汉置业定向融资计划债务以及除南通华东和金汉房地产向廊坊银行顺安道支行借款外的其他金融机构借款承担连带保证责任。上述债务由债务人京汉置业及其子公司进行偿付，如出现债务人无法偿付，公司可能被要求履行担保义务，此事项构成了公司的或有事项。

　　公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2021年年报计提预计负债情况：

　　（1）针对京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额6,022万元（截止2022年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,200万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为21,019.00万元。上述部分个人投资者购买的定融产品在发生逾期之后已提起诉讼，使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算，追溯至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元。

　　（2）针对奥园美谷为京汉置业及其子公司欠信达资管的纾困基金款项提供担保，以上款项以京汉置业现有房产项目作为抵押，由公司、间接大股东奥园集团、田汉等多方提供担保，公司仅仅为担保方之一，公司在编制2021年年报时，分析了作为抵押的房产项目，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值》报告，京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目评估价值为491,853.59万元，净资产评估价值为199,904.44万元，以上评估报告作为奥园美谷出售京汉置业重大资产重组报告已经公告披露。另外信达资管实际上已经托管了奥园集团持有公司的全部股权，并且将其中的75%股权设定质押，以上股权在2021年12月31日的市值为185,414.50万元。公司对该笔负债进行分析，虽然信达资产对京汉置业的借款金额很大，但是有评估足值房地产项目作为抵押和上市公司的股权作为质押，另外2022年4月19日，信达资管就纾困基金已经同奥园集团就以上债务签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定：将2021年12月20日至2022年12月20日期间剩余债务补偿金调整至2023年1月31日支付。综上所述，信达资产债权131,523.63万元，公司判断其信用风险等级类同与银行金融机构五级分类中的关注类贷款（利息已经展期，本金未逾期，而且有足额的抵押物），按照财政部贷款五级分类标准关注类贷款的风险拨备金额比例为3%，由于公司为奥园集团、田汉等多个担保方中的一员，分析债务违约后其担保责任的发生概率为50%。因此按照1.5%的水平计提了对应或有负债1,972.85万元。

　　综上所述，公司在编制2021年年报时，基于当时的债务情况及相应的证据对其计提相关预计负债的依据是审慎及合理的，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，不需要进行会计差错更正。

　　2、2022年或有事项及计提预计负债说明

　　公司在编制2022年年报时收到信达资管起诉的六个案件的起诉状，以及获悉信达资管同步起诉了其收购的其他债权人的债务，上述诉讼将导致公司或有担保责任等事项发生较大变化，基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项调整了预计负债金额。上述诉讼涉及公司被要求对信达资产包债务承担连带担保或连带清偿责任。京汉置业及其子公司为上述信达资产包债务的原始债务人，一直承担债务本金及利息偿付。公司作为连带责任人，在上述原始债务人正常偿付本息时，并无需进行债务偿付，因此该连带责任为公司的或有事项。现原始债务人出现债务逾期，公司被信达资管诉讼要求履行连带责任义务，或有事项发生重大变化。

　　（1）公司2022年针对信达资管债务的或有事项计提相关预计负债的说明详见问题1之回复（1）。

　　（2）公司针对2022年末存续的定融理财产品担保继续计提了相关预计负债。公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额452万元（截止2023年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,100万元后，然后加上截止2023年2月利息，剩余个人投资者购买的定融产品本息余额为16,799.62万元。公司同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率90%需计提预计负债1.51亿元，考虑到2021年已计提1.68亿元，因此2022年需冲回约0.17亿元的预计负债。

　　（6）请年审机构说明无法就上述担保以及预计负债等事项获取充分、适当的审计证据的原因，审计范围受限的具体情况，是否存在公司不配合的情形。

　　2.年报显示，你公司“存在被动形成非经营性资金占用风险，京汉置业定向融资计划案件已有二审生效判决，公司需为此承担相应的连带给付责任，同时案件存在司法冻结。被强制执行阶段如发生强制划扣或司法拍卖，公司可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形”。请你公司：

　　（1）说明京汉置业定向融资计划的具体内容，包括但不限于发生时间、交易相关方、你公司承担连带给付责任的金额等，并说明你公司就上述事项履行信息披露义务及审议程序的情况。

　　回复：

　　1、公司为京汉置业定向融资计划债务的担保情况

　　2、京汉置业发行定向融资计划相关的审议情况

　　公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，公司拟向各金融机构以及发行债务融资计划类产品等其他多种形式进行融资，融资总额不超过120亿元。具体授信额度和贷款期限以各金融机构和其他发行机构最终核定为准，公司董事会授权公司管理层在上述额度内，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件。该项授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。京汉置业发行定向融资计划包含在已审议通过的《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》中。

　　公司于2020年7月29日召开的第十届董事会第二次会议审议通过了《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的议案》和《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的议案》，京汉置业拟在金融资产交易所/金融资产服务中心发行直接融资工具类产品，拟发行总产品规模不超过人民币20,000万元，融资期限不超过6个月。公司持股5%以上股东京汉控股集团有限公司拟认购公司或其子公司发行的直接融资工具/定向融资计划等类型产品，认购金额不超过人民币2亿元。具体详见2020年7月30日刊登在巨潮资讯网的《关于全资子公司京汉置业发行直接融资工具的公告》《关于公司持股5%以上股东拟认购直接融资工具/定向融资计划暨关联交易的公告》。

　　3、公司为京汉置业定向融资计划提供担保相关的审议情况

　　公司于2020年4月28日召开的第九届董事会第三十七次会议和2020年5月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，授权“本公司董事会在公司担保余额人民币116亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括2019年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币92亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币24亿元”。其中授权京汉置业预计担保金额为40亿元，担保情况的进展公告详见2020年6月13日、2020年7月30日、2020年10月21日、2020年12月2日、2020年12月15日、2021年4月1日刊登在巨潮资讯网的《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》（公告编号：2020-053）、《关于公司为全资子公司直接融资工具提供担保的公告》（公告编号：2020-080）、《关于公司为全资子公司定向融资计划提供担保的公告》（公告编号：2020-097、2020-120、2020-125）、《关于公司为全资子公司债务融资工具提供担保的公告》（公告编号：2021-017）。

　　（2）你公司已于2021年向关联方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“凯弦投资”）出售了京汉置业100%股权。请说明除问题2中的相关担保可能构成关联方对你公司的资金占用外，问题1中所涉你公司对京汉置业的相关担保是否也构成对你公司的资金占用并说明理由。

　　回复：

　　根据原债权协议、担保合同、债权债务确认书、信达资管债权收购协议的相关约定，公司为京汉置业及其子公司的债务提供担保，因重大资产出售京汉置业变更为关联方而被动形成公司为关联方提供担保。在信达资管追究京汉置业及其子公司的违约责任时，若公司最终为此承担担保责任且未有可行解决方案，则可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形。

　　（3）请年审机构按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。

　　3.与年报同日披露的《关于部分董事、高级管理人员无法保证公司2022年年度报告、2023年第一季度报告内容真实、准确、完整的说明》显示，你公司董事班均对2022年年报、2023年一季报、内部控制自我评价报告等6项议案投弃权票，独立董事黄卫民对2022年年报、2023年一季报投弃权票，副总裁张真、云松、董事会秘书张健伟无法保证2022年年报、2023年一季报内容真实、准确、完整。关于投弃权票或对定期报告无法保真的原因，班均称其收到材料较晚，且因年审机构对你公司2022年财务报告和内部控制均出具了非标准审计意见的审计报告，无法在短期内作出判断。副总裁张真称你公司2022年财务报告被出具了无法表示意见的审计报告，其无法评估你公司财务信息、负债计提的真实、准确等。黄卫民、张健伟均提及因你公司相关担保诉讼及预计负债计提事项较为复杂，没有充分的信息评估对财务报告的影响。云松因长期未在总部工作且未参加相关会议，故无法对定期报告作出判断。请你公司：

　　（1）说明是否按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事、高级管理人员查阅，是否为相关方履职提供便利，并请审计委员会说明与年审机构就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通情况，履职情况。

　　回复：

　　1、会议材料提供情况

　　（1）公司董事会秘书于2023年3月20日以邮件的形式向董事长郭士国，董事兼总裁范时杰，董事班均，副总裁云松发送了2022年年度报告（非财务部分）的初稿。

　　（2）公司董事会办公室于2023年4月16日以邮件的形式向全体董事、监事、高级管理人员发送了第十届董事会第四十次会议通知，并进行了说明：“1、本次年度董事会的议案均为年报内容拆分而来。鉴于年度审计接近尾声、审计委员会二次会议尚未召开、年度报告财务部分在复核过程中，为了保证议案内容的准确性，将稍后及时发送议案材料；2、各位董事如有其他议案需提请审议，请及时联系董事会办公室，谢谢。3、根据年报的终稿和审计报告，议案也可能进行调整（例如：出现非标意见时，需添加说明议案），亦将及时和各位董事确认。”

　　（3）公司董事会办公室于2023年4月25日以邮件的形式向全体董事、监事、高级管理人员发送了完整的2022年年度报告（包括非财务及财务部分）、2023年第一季度报告。

　　（4）公司第十届董事会第四十次会议于2023年4月26日下午如期召开，纸质会议材料中议案部分为2022年年度报告拆分而来，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（报告编号：众环审字（2023）0101998号），对公司2022年12月31日内部控制有效性出具了否定意见，公司在原董事会会议通知列明的议案基础上增加两个议案，即《关于2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》和《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明》，公司在发会议通知时对新增议案可能性进行了提示，且上述两个议案属于董事会集体决策事项，根据各位董事实际审议讨论后的最终意见形成书面说明并予以披露。会上总裁宣读了总裁工作报告，经董事长授权，由董事会秘书、财务总监逐项宣读了其他议案的主要内容。

　　（5）公司于2023年4月27日下午收集了董事、监事、高级管理人关于2022年年度报告和2023年第一季度报告的书面确认意见，并于2023年4月28日完成董事会决议及年度报告等相关公告的披露。

　　从发出董事会会议通知、及时发送定稿后的定期报告材料、按时召开会议审议相关议案直至相关公告披露期间，公司不存在给相关方履职设置阻碍的情形。

　　如上所述，公司已按照相关规定提前将相关材料提供董事、监事和高级管理人员进行查阅。

　　2、审计委员会就审计进度、非标准意见所涉事项等的沟通及履职情况

　　审计委员会于2023年1月16日上午以现场结合通讯的方式召开第一次沟通会，年审会计师汇报了2022年年度审计计划及关注事项，审计委员会各委员对年报审计计划和初步判断的关键审计事项表示同意。

　　审计委员会于2023年4月25日下午以现场结合通讯的方式召开第二次沟通会，年审会计师就年审过程中的重大事项以及审计报告和内控报告的意见类型、原因等进行了介绍，审计委员会委员对年审会计师出具审计报告和内控报告意见类型的原因说明提出了不同的看法， 审计委员会提议根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》等有关规定，将前述报告及原因事项提交董事会审议。

　　审计委员会尊重年审机构的独立判断，针对年审机构非标准意见所涉及的对外连带责任事项，已提请公司董事会和管理层出具专业法律意见并在年报中充分计提、充分及时披露。针对年审机构非标准意见所涉及的与持续经营相关的重大不确定性，已督促公司董事会和管理层向控股股东获取沟通函，尽快妥善化解与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司债务危机，积极归还占用资金。

　　（2）请独立董事黄卫民、董事会秘书张健伟说明公司担保事项及相关诉讼、预计负债计提的具体情况，并结合相关事项发生的时间、背景、目前的进展等说明在年报披露前是否就相关事项履行相应职责，董事会是否按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）第3.3.9条的规定，对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断，以及以相关事项“复杂”为由无法判断其对财务报表的影响是否合理、合规。

　　黄伟民回复：

　　本人于2022年1月14日起担任公司的独立董事，公司涉及的相关担保、债权收购转让、重大资产重组等事项发生在2020年和2021年，均在本人入职之前，本人未曾参与前述事项的董事会决策审批过程。

　　本人于年报披露前积极参加两次审计委员会会议，关注重要事项的审计情况，参与相关的讨论并提出建议；在年报审议期间就报告的内容提出自己的意见，同时标注出了完善或补充的地方，于会后反馈给公司董事会秘书。

　　本人于2023年4月23日参加公司关注函回复的讨论会以及于2023年4月26日现场出席年度董事会时，听取了公司汇报关于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的具体背景和过程，以及获悉了公司可能涉及新增债务的风险。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了无法表示意见的《审计报告》，年审会计师形成无法表示意见的基础之一为“无法就连带责任产生预计负债计量准确性获取充分、适当的审计证据，以判断上述事项对奥园美谷公司2022年财务报表的影响”。本人在相关事项讨论以及议案审议期间积极听取了公司对连带责任产生的原因以及预计负债计提依据的解释，但鉴于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉金额较大且涉及的事项较为复杂，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，本人未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性，因此对《2022年年度报告及其摘要》和《2023年第一季度报告》两项议案投出弃权票，不存在不合理、不合规的情形。

　　张健伟回复：

　　公司对京汉置业集团有限责任公司以及其子公司（简称“标的公司”）的担保事项均发生在本人担任董秘会秘书之前（本人于2022年4月22日被聘任为公司董事会秘书），自担任董事会秘书以后，本人在职责范围内对任职前披露的关于对标的公司提供担保的公告进行了梳理，向时任证券事务代表（现任湖北金环绿色纤维有限公司副总裁）、时任融资管理部经理了解2020年《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议》（以下简称《合作总协议》）的签署背景、沟通过程以及履行的审议程序情况，并向时任董事会秘书、时任总裁了解关联担保的相关情况。本人虽积极采取多种方式和途径了解担保事项和《合作总协议》的有关情况，但本人未曾参与当时审议担保事项和《合作总协议》的董事会，对当时董事会相关担保事项具体认定及判断情况并不知悉。

　　2021年公司结合被担保债务的逾期情况以及债务人的履约情况，对或有担保责任计提预计负债1.87亿元，在计提金额以及计提依据方面，公司与年审会计师不存在重大分歧。

　　2023年4月，在本人知悉公司收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）起诉状后，立即就诉讼案件背景情况向公司资金经理及其他知悉人员进行进一步地沟通和了解，并根据收悉情况及时履行了披露义务。在公司收到信达资管起诉状后，本人亦协助融资管理部与信达资管、法务与关联方的联系，财务中心根据起诉状情况进行预计负债测算、评估、统计、审计等相关工作，公司初步完成前述工作后，本人联系了独立董事、审计委员会主任委员付细军先生，就关于诉讼后计提预计负债的方式与付细军先生沟通，并及时将付细军先生的意见和建议向公司反馈。上述诉讼涉及的担保事项以及公司对其计提预计负债具体内容详见《问询函》的问题1和问题2回复内容。

　　在编撰2022年年度报告过程中，在主动了解和查阅相关公告的基础上，本人调取了相关资料并分析其中涉及的法律关系，将关联担保事项进行了重新梳理，并在年度董事会上就重大担保事项章节进行了解释，表中相关“A4、D、E、F”没有填写的理由，会后按照独立董事付细军先生、黄卫民先生的反馈，对2022年年度报告财务部分的关联担保相关表格内容进行修正。

　　根据《合作总协议》，2023年信达资管起诉后，公司发现前期担保事项存在需更正之处，并在对相关基本情况梳理完毕后，于2023年5月10日披露了《关于对公司重大资产出售预案中相关担保事项的更正公告》；此外，经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司和金汉（天津）房地产开发有限公司项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务，公司可能有新增债务风险。

　　在本人知悉诉讼事项后，对此予以重视，对案件背景情况主动了解，并在此过程中与相关人员积极沟通，向管理层反馈了公司工作进展并组织沟通会和审计委员会，董事、监事、高级管理人员、年审会计师就相关问题进行探讨，保证信息畅通和一致性。但围绕对标的公司出表前后担保的相关事项交织在一起，跨越时间久且中间又存在债权转移、债权债务关系进一步约定等事项，前述系列事项关联在一起后已导致该事项不属于市场上常规类的交易，整个过程中相关事项的性质并未达成共识，仍需进一步理解和判断。

　　此外，因前述系列事项关系到对应的财务处理，年审会计师已对公司对外连带责任事项计提预计负债147,665.76万元发表了无法表示意见，基于本人为非专业的财务背景人员，本人对个别事项财务处理的理解与报告存在差异，故暂无法判断预计负债计提的精准性以及上述事项对财务报表的具体影响。

　　本人认为，在定期报告编制的过程中，本人遵守相关规定，查阅了相关资料，获取了必要的信息，并针对上述可能涉及到对公司产生重大影响的事项及时向公司管理层反映和公告，及时组织相关会议，就涉及事项与董事、监事以及高级管理人员等相关人员进行沟通，尽到了董事会秘书在履职过程中应履行的勤勉尽责义务，同时结合自身的法律、财务知识以及对任职前发生并延续至今的事项、后续事项的进展情况作出了独立判断。同时鉴于信达资管起诉金额较大且关于公司对信达资管债务的性质存在不同理解，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，尽管本人在职责范围内执行了前述工作，仍未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性。故本人在上述基础上就定期报告确认提出的异议事由符合实际情况，不存在不合理、不合规的情形。

　　（3）请董事班均、副总裁张真说明就非标准审计意见所涉事项的履职情况，是否知悉相关情况，如是，是否报告董事会并采取相应措施，以及仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分。

　　班均回复：

　　（下转D71版）