（上接D70版）奥园美谷科技股份有限公司 关于深圳证券交易所关注函回复的公告（下转D72版）

　　（上接D70版）

　　1、就非标准审计意见所涉事项的履职情况说明

　　本人在收到公司2022年年度报告资料时获悉中审众环对公司出具了否定意见的内部控制审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，此前对非标准确审计意见涉及事项的具体情况并不知悉。

　　本人在董事会现场审议议案时的履职情况：（1）咨询了董事会审计委员会对上述两个报告涉及事项的意见，得到的回复是审计委员会尚未形成一致意见，待本次董事会上一起讨论；（2）向相关高管咨询了担保、诉讼情况及协议相关内容、历次信息披露情况、计提预计负债相关依据等，并和与会人员进行了讨论，讨论过程获悉有法律专业人士看过相关协议条款，但从法律角度存在不同意见。计提预计负债是否合理等在会上也未能获得充分信息和资料达成一致共识，特别是如何消除因影响公司持续经营相关风险的对策尚需进一步落实。

　　因中审众环对公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，影响重大，短时间内无法判断其对相关议案内容的影响程度。针对非标审计意见事项，本人提出需要进一步深入研讨：首先本人同意与会人员对涉诉、债务担保及连带责任等事项在年报中完整、准确地披露，但是对信达资管的债务从九笔变十一笔，其中新增二笔债务有关情况确实不知情，并对其债务的定性，获悉法律专业人士对其认定也存在一定分歧；其次希望控股股东对化解公司退市风险和保持公司持续经营能力等方面尽快拿出切实有效的措施，如是否可以与信达资管积极沟通拿出切实可行的方案，达成中止诉讼、或达成债务和解等措施，以消除对公司持续经营的不利影响。

　　2、关于对“仅以公司财务报告和内部控制被出具非标准审计意见投弃权票或无法对公司定期报告保证的理由是否充分”的说明

　　公司2022年度财务报告因对外担保产生预计负债的准确性及持续经营假设存在重大不确定性被会计师事务所出具了无法表示意见审计报告。公司2022年度内部控制自我评价报告因重大缺陷会影响公司对外披露的财务信息中预计负债等报表项目金额的准确性被会计师事务所出具否定意见审计报告。

　　上述导致非标准审计意见所涉及的事项对公司持续经营及财务报告的准确性影响重大，例如计提预计负债导致公司报告期末归属于母公司所有者权益为负数、持续经营假设存在重大不确定性会导致会计报表编制的假设基础发生动摇。如不能尽快消除有关影响，将会影响公司正常生产经营、发生与其他金融机构债务交叉违约以及存在被摘牌退市等重大风险。

　　董事会讨论期间，治理层及管理层也与控股股东及关联方进行了书面沟通，希望有关各方能采取积极措施消除上述事项的不利影响。控股股东及关联方也回函表达拟采取有关措施，尽量降低对公司正常经营及持续经营的不良影响。

　　综上所述，在董事会审议相关议案时，本人获取的资料及现场了解到的信息都无法支撑通过投“同意”或“反对”意见票，就可以消除或确定审计意见涉及事项对相关议案的影响，因此对相关议案投“弃权”票，不存在不合理的情形。

　　张真回复：

　　1、本人于2022年11月下旬入职奥园美谷，并自2022年12月30日起担任奥园美谷副总裁。奥园美谷及其子公司涉及相关担保、债务等事项（以下简称“债务事项”），均发生于本人入职奥园美谷、担任高级管理人员之前，本人未曾参与该债务事项的决策审批，亦并非该债务事项的信息披露事务责任人。

　　2、本人现任奥园美谷副总裁，分管法务、人力及行政部分工作。中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司向奥园美谷提起多项诉讼（以下简称“诉讼案件”）后，本人始终勤勉尽责履职，主动向相关人员了解上述担保和诉讼事项事情过程，在本人职责范围内，协助奥园美谷应对诉讼案件及时履行相关信息披露义务。

　　3、本人对奥园美谷定期报告进行了认真阅读，并分别与公司相关人员了解事情过程及后续解决措施，在中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对奥园美谷2022年度财务报表无法发表意见的情形下，本人对奥园美谷2022年年度报告涉及财务部分的内容无法作出客观、全面的评估，因此对2022年年度报告、2023年第一季度报告无法发表意见。

　　综上，本人在担任奥园美谷高级管理人员期间，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求，遵循《公司章程》规定，本着对上市公司、上市公司股东负责的态度，切实履行勤勉尽责义务，依据自身判断，如实发表意见，不存在为免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

　　（4）请董事会秘书张健伟说明在相关定期报告编制过程中的具体履职情况，是否查阅、获取了必要的信息，在履职过程中是否受到不当妨碍和严重阻挠，相关方是否按照《股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《上市规则》）第4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。

　　张健伟回复：

　　本人在相关定期报告非财务部分的编制过程中查阅、获取了必要的信息，公司风控中心（法务部）、融资管理部、副总裁云松以及其他涉及到信息披露相关部门均予以了协助与配合。同时本人参与管理层例会会议，积极与财务中心沟通定期报告审计和财务部分编制进展，对上述担保、诉讼等可能涉及到对公司产生重大影响的事项及时向公司管理层反映和公告。在前述履职过程中没有受到不当妨碍和严重阻挠，相关方按照《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.3条的规定为董事会秘书履行职责提供便利条件。但是鉴于信达资管起诉金额较大且关于公司对信达资管债务的性质存在不同理解，年审会计师与公司就预计负债的计提存在分歧，尽管本人在职责范围内执行了前述工作，仍未能获取更加充足的证据以供辨别和判断相关事项对公司的影响以及会计处理的准确性。

　　（5）根据《规范运作指引》第3.3.33条的规定，董事、监事、高级管理人员应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。请副总裁云松说明是否依规履行了合理注意义务，以及在公司相关定期报告编制、披露过程中是否勤勉尽责。

　　云松回复：

　　本人于2020年7月起任奥园美谷总裁（时任）助理，分管综合管理中心，同时兼任子公司湖北金环新材料科技有限公司副总裁，分管人力资源部。2021年5月，本人被派驻在湖北省襄阳市工作，担任子公司湖北金环新材料科技有限公司、湖北金环绿色纤维有限公司的董事、执行总裁，工作职责是协助奥园美谷总裁（现任）分管湖北子公司，本人全部精力投入到湖北两家子公司的日常经营工作中，并不参与奥园美谷及其他子公司的经营管理。

　　本人于2022年12月30日被聘任为公司副总裁。自担任公司副总裁之后，为了增强本人作为上市公司高级管理人员所具备的财务和法律专业知识，主动向公司董事会秘书索要相关培训资料进行学习，同时积极列席公司召开的董事会以及股东大会，积极了解会议所涉的相关事项，参与2022年度业绩预告沟通会，对子公司经营情况进行解释。但鉴于本人作为奥园美谷高级管理人员的任职时间较短，湖北两家子公司经营压力较大，日常事务较为繁重，客观上使得本人暂时没有更多精力在工作职责范围外更加全面、详细了解关联担保事项的具体情况。对任职前发生并延续到至今的关联担保事项尚不知悉，自收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉后，本人才知悉其中涉及到的关联担保以及涉诉事项，并积极与公司董事、高级管理人员进行了解与沟通。

　　在定期报告编制期间，本人积极配合并协助董事会办公室编制定期报告非财务部分，提供相应的材料，及时了解定期报告编制进度，履行自身作为高级管理人员勤勉尽责义务。因本人获悉中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了否定意见的内控审计报告和无法表示意见的财务报告审计报告，该事项对定期报告影响重大，短时间内无法对该重大事项的影响性以及对公司定期报告财务数据做出合理的、全面的判断，基于当时工作原因未列席参加2023年4月26日会议讨论，但事后积极与董事会秘书就会议讨论进展，是否有无解决措施进行深入沟通。基于非标准审计意见的影响以及暂未知后续解决措施等因素，本人无法就奥园美谷2022年年度报告和2023年第一季度报告做出判断。

　　如上所述，本人并不存在单纯以不熟悉或不了解为由来免责而声称无法保证相关报告的真实、准确、完整的情形。

　　4.年报显示，你公司2022年实现营业收入13.56亿元，同比下降14.66%，其中生物基纤维、医疗美容服务业务收入分别为5.92亿元、6.09亿元，同比分别增加4.35%、41.59%；你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-15.83亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润）为-2.11亿元，扣非后净利润连续四年为负。2022年生物基纤维销售量、生产量分别为20,170.56吨、17,955.30吨，同比分别下降16.64%、27.09%，生物基纤维毛利率为7.97%，较上年同期增长11.69%。请你公司：

　　（1）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明净利润持续为负、报告期收入下滑的原因，并结合生物基纤维业务经营情况、收入成本确认、相关产品市场价格变动等，说明生物基纤维业务销量、产量均下降，而收入同比增长的原因及合理性，并说明毛利率增长的原因以及是否偏离同行业可比公司。请年审机构核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、公司现有业务经营情况分析

　　2020年10月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。

　　2021年度，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，围绕战略定位，优化资产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，按照业务类型占比，公司主营业务已由房地产业务、化纤新材料业务和医疗美容业务变为生物基纤维行业和医疗美容业务。

　　（1）生物基纤维行业

　　公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

　　2022年度，公司莱赛尔系列产品顺利通过国际环保纺织协会标准100最高等级、最严格标准I类（婴儿皮肤接触类）附录六检测认证，并获得在产品包装悬挂OEKO-TEX标准100标签的授权，意味着公司产品通过了有害物质检测，同时获得了世界权威、影响最广的纺织品生态安全标签；同时，公司通过了全球森林认证体系之一FSC CoC（森林管理委员会产销监管链）认证审核，获得FSC CoC认证证书，证明公司莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料的要求，进一步丰富了公司莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。

　　（2）医疗美容行业

　　公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并购，快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模式，“1”是以连天美为代表的5A级医美医院；“N”是以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌。同时，为丰富公司医美产业生态，公司携手合作伙伴就医美产品、激光射频仪器、光电美容设备等开展深入合作。

　　2022年度，秉承“成就美丽人生”的品牌理念，公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。报告期内，公司以安全和品质医美为理念，以自身规范发展为己任，着力“医院管理、医院服务、患者安全、医疗质量管理与持续改进”四大板块的管理提升，以浙江最高分通过杭州连天美医疗美容医院“5A”级医院复评工作。

　　2022年度，国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，一季度上海地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美项目被迫出现迟延或取消。2022年连天美盈利增长水平虽有所减缓，但通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，连天美的经营呈逐步回升趋势。

　　2、收入结构变化情况及收入下滑原因说明

　　公司近三年收入结构变化情况如下：

　　单位：万元

　　从上表收入结构变化可以看出，公司近年来成功进行了战略调整，从2020年的以房地产开发收入为主，到2021年开始置出房地产业务，2022年实现聚焦于医疗美容及生物基纤维为主业的业务布局。近年来营业收入持续下降主要由于公司战略调整，实施房地产业务置出的影响，而生物基纤维及医疗美容服务收入依然保持了增长，其中医疗美容服务收入2022年较2021年增长41.59%。

　　3、净利润持续为负的说明

　　（1）生物基纤维业务

　　生物基纤维业务板块盈利情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为报告分部的主要财务信息。

　　生物基纤维是公司自1996年上市以来持续经营的业务，从2020年起近三年受国内交通、社会人员流动等受限情况影响，行业景气度下滑，同时国内外经济环境复杂多变，大宗原材料价格大幅波动，木浆、棉浆的溶解浆持续高位运行，出口海运成本维持高位等因素，公司生物基纤维业务面临诸多挑战。2021年，公司莱赛尔纤维业务建成投产，提升了生物基纤维业务收入，但目前仍处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。2022年，公司根据市场变化适时调整经营策略，持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力，打造公司和产品高端品牌形象；继续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革，加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美基材材料供应商，盈利能力有所回升。

　　因此，公司近三年生物基纤维业务虽出现了持续亏损，但收入及盈利能力在逐步提升中。

　　（2）医疗美容服务业务

　　医疗美容服务业务板块盈利情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为报告分部的主要财务信息。

　　医疗美容服务是公司战略调整后重点发展的业务，2021年通过对连天美及奥若拉的并购，快速进入医美产业链，业务收入增长稳定，盈利性较强。2022年，受上海及杭州地区交通、社会人员流动等受限影响以及12月份医患感染高峰出现，收入及盈利低于预期导致商誉发生减值，业务板块利润出现亏损。公司针对上述情形积极采取应对措施，通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，2023年一季度，医疗美容服务业务实现了收入及盈利的同比增长，经营态势向好。

　　（3）房地产及建筑

　　房地产及建筑业务板块盈利情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为房地产分部及建筑分部合计的主要财务信息。

　　房地产及建筑业务已于2021年全部出售，从2022年开始公司不存在房地产及建筑业务。2020年房地产及建筑业务收入规模相对较大，但合资项目盈利的同时全资项目亏损严重，因此归属上市公司股东净利润为亏损。2021年由于业务置出的影响，该业务收入规模大幅下降，亏损也进一步增加。

　　（4）其他影响利润的项目

　　除了上述主要业务经营影响外，公司2021年度及2022年度都发生了大额的信用减值损失及营业外支出，造成了大额的亏损。信用减值损失主要是由于2021年房地产及建筑业务置出后，对控股股东关联方形成的重大资产重组尾款计提了大额的信用减值损失，营业外支出主要是由于房地产及建筑业务置出后，本公司为原子公司京汉置业及其子公司所欠信达资管的纾困基金提供连带责任，现公司已被信达资管提起多项诉讼，要求承担连带责任，本公司针对该事项计提了预计负债147,665.76万元。

　　综上所述，公司近三年净利润持续为负主要由于：（1）生物基纤维业务受外部环境及新业务投产尚未达到预期效益的影响，出现了持续亏损；（2）在战略调整置出房地产相关业务前，房地产及建筑业务发生连续亏损；（3）重大资产重组尾款计提了大额信用减值损失，以及根据对外承担连带责任等事项形成的或有损失计提了大额预计负债。

　　4、生物基纤维业务分析

　　公司的生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。2022年公司粘胶长丝生产线年设计产能为1.5万吨，而于2021年投产的莱赛尔纤维生产线年设计产能为4万吨。

　　报告期内生物基纤维业务情况如下所示：

　　由上表可知，2022年生物基纤维业务营业收入同比增长4.35%，主要是由于2022年粘胶长丝及莱赛尔纤维销售均价同比分别上涨29.70%及19.79%，抵消了销售量下降16.64%的影响。2022年生物基纤维因海外市场行情较好，销售订单得到恢复，交期也得到较好保证，同时2022年出口业务受人民币贬值的原因，出口销售均价较2021年大幅上升，推动内销价格同步上升。

　　随着销售均价的上涨，公司粘胶长丝及莱赛尔纤维的毛利率也实现较大提升，使生物基纤维的毛利率从2021年的-3.72%上升至2022年的7.97%。2022年粘胶长丝的每吨生产成本基本与2021年持平，而莱赛尔纤维由于2022年生产量有所增加使每吨生产成本有所下降。

　　2022年生物基纤维生产量及销售量均有所下降，主要是由于2022年玻璃纸项目由联营企业进行生产经营，其对应的生产量及销售量不再并入到公司统计数据。2021年四季度为了将纤维素膜项目做实、做强、做优，公司附属子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）与外部化纤行业合作方组建新项目公司湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达公司”)来经营玻璃纸项目。合作后奥美达公司成为联营企业，由新材料公司持股30%，自2022年起玻璃纸业务从新材料公司剥离，2021年销售量及生产量约7000多吨。

　　报告期内生物基纤维业务同行业可比公司情况如下所示：

　　注：1、吉林化纤收入成本构成数据取自该公司2022年年度报告第三节、四主营业务分析项下粘胶纤维数据；2、新乡化纤收入成本构成数据取自该公司2022年年度报告第三节、四主营业务分析项下生物质纤维素长丝产品数据。

　　如上表所示，通过生产和销售生物基纤维相关产品的同行业上市公司可比数据，公司2022年度生物基纤维毛利率（7.97%）低于吉林化纤（9.92%）及新乡化纤（14.30%）。

　　公司生物基纤维业务中粘胶长丝毛利率为11.85%，与同行业可比公司相比没有重大偏离；莱赛尔短纤毛利率为-10.30%，偏离于同行业可比公司水平，主要系莱赛尔纤维生产线于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生负毛利，拉低了公司生物基纤维板块整体毛利率。

　　（2）年报显示，你公司报告期内实现境外收入2.3亿元，较上年同期增长44.22%，占整体营业收入比重16.95%，毛利率为13.94%，较上年同期增长9.6个百分点。请结合报告期内境外业务类型、经营情况以及较2021年的变化情况等，说明报告期境外收入大幅增长、毛利率同比增加的原因及合理性，并说明境外业务前五大客户情况及与你公司的关联关系、合作时间以及是否有稳定的合作关系，相关业务的国家或地区分布及当地市场需求、行业环境等。请年审机构核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

　　回复：

　　公司2022年境外业务主要是由公司全资子公司新材料公司和控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司自行生产并对境外销售粘胶长丝和莱赛尔纤维，实现境外收入22,981.35万元，占整体营业收入比重为16.95%，较2021年增长44.22%；2021年度，公司尚未在境外开展莱赛尔纤维的销售，实现境外收入15,934.49万元。

　　境外销售业务同期对比分析情况如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，2022 年度境外销售收入较 2021年度增加7,046.86万元，增幅约44.22%，主要原因如下：（1）粘胶长丝产品境外销售收入较2021年度增加5,178.16万元，增幅34.51%，主要是由于2022年出口业务受人民币贬值的原因，产品平均售价大幅度上升，出口平均销售价格较2021年增加32.93%，毛利率同步大幅增加19.75%，而销售数量与2021年基本持平；（2）2022年度新增莱赛尔纤维产品出口业务，对应新增销售收入2,593.31万元。

　　境外业务前五大客户近两年销售情况分析如下：

　　金环品牌的粘胶长丝产品在东南亚地区有良好的口碑，需求比较旺盛，客户主要分布在印度、巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚以及韩国等，其历年出口量占境外总销量达到50%以上，境外业务前五大客户两年销售金额比重变化不大，分别为51.26%、57.63%。

　　公司2022年对PT. LAJU KARYA MANDIRI的销售量较上年增加667.30吨，销售收入增加2,939.22万元，主要是由于该客户在印尼市场占有率进一步提高了。

　　公司2022年对Salim Winding Works的销售量较上年减少，主要是由于报告期公司货物紧张时减少对其供货，没有上年充足，但由于销售均价上升使销售金额有所增加；

　　公司2022年对ILHO CORPORATION KOREA LTD的销售量较上年减少，是由韩国整体市场萎缩造成的。

　　公司2022年对SAMSUNG C AND T CORPORATION的销售量较上年减少，是由于SAMSUNG C AND T CORPORATION在2022年前期承接部分业务后，换成SL TRADING CO.,LTD继续承做该业务，同时由于韩国整体市场萎缩，导致整体销售量减少。

　　QUCHAOSHUAI为印度代理商，2022年下半年开始，公司将下游客户分开计量，因计量口径不一致，导致对QUCHAOSHUAI的销售量下降。

　　上述境外业务前五大客户与公司保持了长期稳定的合作关系，其中前四大客户与公司的合作长达十年，第五大客户目前合作已达三年，前五大客户与公司及公司大股东、董监高及其亲属均不存在关联关系。

　　5.年报显示，你公司报告期营业收入同比下降14.66%，销售费用、管理费用分别变动17.01%、-45.27%。报告期领取薪酬员工总人数同比下降6.04%，但销售费用——职工薪酬、管理费用职工薪酬合计同比下降39.36%。报告期有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）同比下降14.86%，但利息费用同比下降44.71%。请你公司：

　　（1）说明销售费用同比增长且与收入变动趋势不一致的原因及合理性、管理费用同比大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　1、报告期内各板块营业收入变化情况

　　报告期内营业收入的变动如下所示：

　　单位：万元

　　注：2021年房地产及建筑部分营业收入数据为房地产分部营业收入44,993.97万元与建筑分部营业收入6,452.37万元的合计，下表同。

　　由上表可知，2022年营业收入同比下降14.66%，主要系房地产及建筑板块业务于2021年剥离所致，其余板块业务均有一定程度增长。

　　2、报告期内销售费用增长与收入变动趋势不一致的说明

　　报告期内各业务板块销售费用占比情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2022年销售费用同比增加17.01%，与营业收入同比下降14.66%趋势不一致，主要是由于各业务板块间销售费用率差异较大、占全年销售费用比例不一致所致。其中，医疗美容服务业务收入大幅增长，导致销售费用同比增加47.85%，销售费用率较高，占全年销售费用比例89.56%。公司2021年收购连天美并于2021年4月开始产生医疗美容服务业绩，2022年则经历了完整年度，因此2022年公司销售费用主要来源于医疗美容服务业务，医疗美容服务业务营业收入及销售费用皆发生大幅的增长，销售费用率两年保持在22%-24%之间相对稳定的水平，远高于其他业务的销售费用率。此外，2022年营业收入受房地产及建筑业务置出影响有所下降，出现报告期内销售费用增长与收入变动趋势不一致的情况。除房地产及建筑业务已置出导致2022年度未产生营业收入外，其余业务板块的销售费用与营业收入变动趋势均保持一致。

　　报告期内销售费用项目变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，本期销售费用较上期增长17.01%，主要是佣金及服务费增长较多所致。2021年4月，公司收购连天美并开始从事医美业务，医美业务属于需要投放终端广告较多且以提供服务为主的行业。2022年公司为应对客户上门量的下降和帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户邀约，公司不断通过组织线上和线下品牌活动、电商平台推广、新媒体营销等方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，连天美医院客流稳步提升，门诊量已有较大恢复，实现医美业务板块营业收入的增长，对应业务营销相关的佣金及服务费随之增长。

　　3、报告期内管理费用同比大幅下降的说明

　　报告期内管理费用变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，2022年管理费用率较上年大幅下降，主要系职工薪酬、折旧和摊销、中介机构服务费用下降较多，主要原因包括：（1）2021年下半年，公司进行资产结构优化，通过重大资产出售实现了房地产及建筑业务的剥离，该业务2021年发生了职工薪酬4,354.12万元，折旧、摊销1,444.64万元，而2022年剥离该业务后并无发生上述费用，因此职工薪酬及折旧、摊销较2021年大幅下降；（2）2022年公司加强费用管控，积极通过优化人员结构、成本策略等关键举措实现降本增效，使公司总部管理人员职工薪酬较2021年减少了3,490.23万元；（3）2021年为拓展医美及相关上下游行业业务，公司聘请了较多的行业专业团队，产生较多评估费及审计费等中介机构费；另外公司通过重大资产出售实现房地产及建筑业务的剥离，及应对诉讼产生较多律师及咨询费等中介机构费；2022年公司投资、融资等资本活动较少，主要为常规性咨询费及审计费等中介机构费，因此中介机构服务费用大幅下降。

　　（2）说明报告期领取薪酬员工总人数同比小幅下降，但相关职工薪酬大幅下降的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内职工薪酬及人数变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：领取薪酬员工平均人数=（年初人数+年末人数）/2。

　　由上表可知，2022年销售费用-职工薪酬与管理费用-职工薪酬合计同比下降39.36%，主要受管理费用中职工薪酬下降48.38%影响。

　　费用职工薪酬小计项目与年末领取薪酬员工总人数降幅不一致的主要原因系：（1）2022年领取薪酬员工平均人数同比下降15.53%。2021年期间领取薪酬员工从年初的3,565人下降至年末的2,750人，降幅较大，因此对比领取薪酬员工平均人数的变动更能反映职工薪酬的变化；（2）公司剥离的房地产及建筑业务领取薪酬的员工人数较少，但人均工资较高，职工薪酬占比较高，因此在该业务取消后，导致员工人数虽小幅下降，但2022年管理费用同步减少了职工薪酬4,354.12万元；公司对2022年费用的有效管控使总部管理人员职工薪酬较减少了3,490.23万元，在管理人员人数略有下降，职工薪酬总额进一步减少。综上，在房地产及建筑业务员工人数小幅降低及管理人员人数略有下降的情况下，相关员工职工薪酬与管理人员薪酬减少较多，使得两者变动幅度不一致。

　　（3）结合报告期有息负债变动、贷款利率水平等情况，说明利息费用大幅下降且降幅远超有息负债规模的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内有息负债及利息费用变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：有息负债平均余额=（年初余额+年末余额）/2。

　　由上表可知，2022年利息费用同比大幅下降44.71%主要是由于公司2021年剥离了房地产及建筑业务，该业务2021年发生了利息费用6,658.23万元，而2022年剥离后同比减少了上述利息费用。

　　2022年利息费用下降44.71%，远超有息负债期末余额下降幅度14.86%，主要是由于：（1）2022年有息负债平均余额同比下降37.54%。2021年期间有息负债从年初的279,484.62万元下降至年末的142,282.18万元，降幅较大，因此对比两年有息负债平均余额的变动更能反映利息费用的变化情况。（2）2022年剥离房地产及建筑业务后，公司整体贷款利率低于2021年水平，因此利息费用下降的幅度要大于有息负债平均余额的下降幅度。2022年公司贷款利率主要位于4.65%-6.80%区间，而2021年房地产及建筑业务的贷款利率主要在6.00%-11.2%区间，其他贷款利率主要在4.8%-6.8%区间。

　　6.年报显示，报告期末货币资金余额同比下降60.54%，但利息收入同比增长49.55%。2021年、2022年销售商品及提供劳务收到的现金分别为12.68亿元、13.59亿元，分别占你公司营业收入的79.81%、100.20%。请你公司：

　　（1）说明货币资金同比大幅下降、利息收入同比大幅增长的原因及合理性，并结合报告期货币资金变动情况、存款等利率水平，说明利息收入与货币资金变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内货币资金余额及利息收入变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　注1：货币资金平均余额=（年初余额+年末余额）/2；

　　注2：平均年利率=利息收入/货币资金平均余额。

　　如上表所示，公司于2022年及2021年货币资金的平均年利率分别为1.24%和0.65%，货币资金平均年利率发生大幅上涨。公司货币资金主要为银行存款，以活期存款、协定存款和结构性存款产品为主。活期存款利率主要处于0.35%左右，协定存款利率主要处于1.15%-1.73%之间，结构性存款产品利率主要处于1.35%-2.50%之间；公司其他货币资金主要为汇票保证金，一般开具时间为3个月至12个月不等，年化利率主要处于0.30%-1.35%之间。2022年根据货币资金平均余额测算的货币资金平均年利率发生大幅上涨，主要受存款类型、月度内实际存放资金规模及期限长短变动等因素影响，详见下属各板块情况分析。

　　报告期内各业务货币资金平均余额及利息收入变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，当期货币资金平均余额同比下降22.01%，利息收入同比增长49.55%，主要是由于医美业务利息收入随着货币资金平均余额上升而大幅增加，而房地产及建筑业务置出使本期货币资金平均余额大幅下降。

　　医美业务2022年货币资金平均余额占比70.21%，利息收入占比88.17%，是公司货币资金与利息收入的主要组成部分。医美业务一般采用先收取客户预存款再消费扣钱的模式，因此现金流相对充足稳定，2022年将更多闲置资金用于购买金融机构结构性存款产品。根据结构性存款说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，浮动收益范围在1.35%-2.50%之间，导致2022年平均年利率大幅上升，利息收入增长幅度大于货币资金平均余额增长。生物基纤维及房地产及建筑业务一般需经历生产/建设、销售环节，现金流相对偏紧，没有太多闲置资金购买高利率存款产品，存款利率比较低，产生的利息收入相对较少。2022年房地产及建筑业务剥离后导致现金余额大幅下降。上述因素综合导致公司报告期内利息收入与货币资金变动趋势不一致。

　　（2）请结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策等，说明你公司销售商品及提供劳务收到的现金占你公司营业收入比重较高且同比大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　1、各业务板块业务模式、信用政策及结算政策介绍

　　2022年公司主要业务包括生物基纤维、医疗美容服务，而2021年则包括生物基纤维、医疗美容服务及房地产及建筑业务。

　　（1）生物基纤维业务

　　1）业务模式

　　公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

　　2）粘胶长丝信用政策及结算政策

　　内销：销售模式为代理销售，将产品直接销售给代理商，由代理商对外销售，一般情况下是款到发货，存在少量信用较好的优质客户允许有一个月以内的信用期。

　　外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中款到发货占出口业务约30%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约70%。

　　3）莱赛尔纤维信用政策及结算政策

　　内销：主要以内销为主，销售模式为直销方式，以款到发货的方式进行销售，无收款账期。

　　外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中款到发货占出口业务约20%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约80%。

　　（2）医疗美容服务业务

　　1）业务模式

　　医美服务即通过医美医院、机构等为顾客提供医美项目技术和服务。公司聚焦医美服务端，于2021年上半年收购连天美，快速进入医美产业链；于2021年下半年公司收购奥若拉，打造公司的“轻医美”业务模板，进一步丰富公司医美产业。

　　连天美医院为5A级医美医院，下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室。对于医美技术趋势、市场信息掌握灵敏，管理模式较为成熟，通过资源整合、规范内控和精细管理，能为公司医美服务市场拓展模式扩展提供有力支持。

　　奥若拉旗下医美机构，能提供定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目。目前公司已将奥若拉的医疗美容门诊的内部管理和经营改善，开展门店升级、服务升级等工作，通过积极提升“轻医美”运营能力，把握客户对医美服务的多元化需求。

　　公司及下属医院的客户主要为女性群体，少量男性客户，公司获取客户的方式为线上推广和线下营销两种。线上推广即通过网络营销队伍，通过线上咨询客服、关键词搜索、直播、抖音、天猫、大众、新氧、各APP及自媒体宣传等方式，在网络平台、搜索引擎平台进行网络广告宣传获取顾客；线下营销即为根据市场需求与市场竞争特征，结合医院自身治疗技术及项目产品特色，制定符合医院自身需求的线下推广计划，包括专题营销活动、专家活动策划、产品营销活动及顾客转介绍活动等，并在传统媒介上进行相应的布局与推广以获取客户。同时公司通过建立全面的销售管理系统对顾客进行RFM顾客分类分级管理及运营，在前述获取充足客源的方式下，保证公司的持续性经营及盈利。

　　2）信用政策及结算政策

　　医疗美容业务主要采用会员预充值制度，原则上不允许赊销。顾客预充值，客户接受完医美项目诊疗后，再从客户充值卡上划扣相应价款。

　　2、销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入分析

　　2022年及2021年各板块销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重情况如下所示：

　　单位：万元

　　结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策，报告期内公司经营业务结算周期正常，销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重符合公司各板块业务模式。2022年销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为100.20%，同比有一定幅度增长，主要是房地产及建筑业务置出的影响。2021年房地产及建筑业务销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为46.87%，在一定程度上拉低了2021年公司整体销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重，其他业务两年的比重基本在100%左右，呈现较为稳定的趋势。房地产业务一般实行预售制，项目达到一定的建设进度后可以进行预售，收取客户资金，后续再建设一到两年后竣工交付确认收入，因此收取现金与确认收入的节点存在较大时间差，与公司其他业务有所区别。

　　7.你公司于2021年3月19日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司55%股权暨关联交易的公告》显示，你公司以69,666.67万元收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称“盛妆医美”）持有的标的公司浙江连天美企业管理有限公司（以下简称“连天美”）55%股权并形成商誉65,096.68万元。同时你公司与盛妆医美签订《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），双方约定，连天美在业绩承诺期2021年、2022年累计承诺的扣非后净利润不低于1.57亿元。你公司2023年4月29日披露的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，连天美业绩承诺期内累计实现业绩承诺金额14,773.17万元，业绩达标率为94.10%，盛妆医美应补偿金额为4,112.69万元，你公司于报告期末确认应收业绩补偿承诺款，并计提信用减值损失208.69万元。

　　（1）请结合收购前后连天美的内外部环境变化情况、经营情况、财务状况等，说明未完成业绩承诺的原因及合理性。

　　回复：

　　收购前后，医美行业的外部环境未发生重大改变，中国消费领域全面升级的趋势仍未改变，消费者的对医疗美容的接受度和渗透率还将持续提升，行业仍将保持高速发展；连天美的管理团队稳定，企业的主营业务无发生变化，整形、微整形和皮肤科室仍然为贡献业绩主要科室，企业一直保持高效的经营，在社会流动受限制因素不断扰动的情况下，连天美维持良好的经营状况和财务状况，2020年度、2021年度和2022年度期间，营业收入分别为48,558.46万元、56,234.61万元和57,547.21万元，净利润为分别为8,054.67万元、8,505.86万元和6,572.67万元。

　　连天美2021年和2022年合计的扣非后净利润与承诺业绩相比差926.83万元，主要为2022年实现净利润约6,572.67万元未达到预期，同比下降22.73%，相关原因包括：（1）2022年期间，全国主要城市包括杭州都出台了比以往年度更为严格的社会流动限制措施，极大影响居民的正常跨区流动，从而影响客户的上门就诊量，如连天美2022年全年客户到访量较2021年度下滑约1.6万人次（相当于减少了2个月的平均客流量）；（2）2022年12月上旬，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束，大量客户包括连天美医护人员亟需居家修养，连天美从12月中旬开始只能提供有限度的服务，日营业收入从正常的约200万跌至20万左右，当月实现净利润只有预算的24%；（3）2022年期间，应对客户上门量的下降，帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户邀约，实现2022年度营业收入的同比增长，但由于优惠力度比以往大，使本年的毛利率下降1.62%，同时销售费用也同比增加1,389.17万元。

　　受到地区交通受阻、人员流动受限等因素影响，医美行业在2022年度期间业绩表现普遍出现较大幅下降的情况。综上所述，连天美未能完成对赌业绩主要受外部环境因素影响，并且已经通过采取积极的应对措施来缩少未完成业绩数据的差距。

　　（2）你公司2021年、报告期分别就收购连天美形成的商誉计提减值0元、3,850.45万元。请说明商誉减值测试的主要参数、关键假设，并结合问题（1）及连天美的实际经营情况等，说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否充分、合规。

　　回复：

　　（一）主要参数

　　1、收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。

　　将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。

　　2、收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

　　3、稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度收入、成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。

　　4、折现率：根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

　　r=WACC÷（1-T）=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　式中：

　　WACC:加权平均资本成本；

　　T:所得税率；

　　rd：债务资本成本

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　re：权益资本成本

　　We：评估对象的权益比率。

　　（二）关键假设

　　1、一般假设

　　（1）资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　（2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　（3）资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　（5）评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委托人及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；

　　（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　2、特定假设

　　（1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　（2）资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　（3）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　（4）资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　（5）资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　上述评估关键假设与收购时相比基本相同，故也不存在重大变化。

　　（三）含商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等。

　　1、医美行业现状、未来行业发展趋势说明

　　医疗美容市场技术日趋丰富成熟、叠加消费者教育持续提升接受度，市场保持快速增长，尤其非外科项目发展蓬勃。根据弗若斯特沙利文数据，2021年我国医疗美容服务市场收入规模达到1,436亿元，15-20年全市场复合增速达到22.5%，预计22-27年复合增速也达到17.3%；其中，外科手术类诊疗市场规模在2021年达到836亿元，15-20年CAGR为21.1%，预计22-27年CAGR达到15.8%，非外科诊疗市场（主要是注射、光电类项目）由于恢复时间快、价格风险低，近年越发受到消费者欢迎，在2021年市场规模达到600亿元，15-20年CAGR为24.6%，预计22-27年CAGR达到19.2%。基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，医美行业总体收入呈现稳步增长态势。

　　医美服务本质上属于医疗服务，近几年国家监管部门持续加大对医美行业的监管力度，行业迎来洗牌，不合规、不合法的小机构逐步被淘汰，未来行业集中度将持续提升。医疗服务端最大的吸引力是无边界扩张的潜力，我国医美行业未来的发展空间极大，行业保持20%以上增长，“行业快速扩容+集中度提升”双重逻辑将有望打造出医美医疗服务端的旗舰航母。

　　2、连天美公司实际经营状况

　　浙江连天美企业管理有限公司近三年经审计的合并口径经营数据详见下表：

　　结合连天美公司近三年合并口径的经营情况，浙江连天美2022年营业收入57,547.21万元，较2021年增长1,312.60万元，增幅有所放缓。2022年净利润实现6,572.67万元，较2021年降低1,933.19万元。2020-2022年毛利率逐年下降，分别为52.76%、48.67%、47.05%。

　　（四）2021年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定、比较和分析。

　　1、2021年度商誉减值测试中确定的关键参数如下:

　　（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况

　　预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：

　　（2）折现率的计算方法

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

　　r=WACC÷（1-T）=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　折现率的具体计算过程如下：

　　1）无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.20%作为本次评估的无风险收益率。

　　2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

　　①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

　　②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2021年12月31日止作为ERP的计算期间。

　　③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　　④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

　　⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　A.算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　式中：Ri为第i年收益率

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

　　式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。

　　B.几何平均值计算方法：

　　设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　⑥无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

　　通过估算，2021年的市场风险超额收益率ERP结果如下：

　　经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.48%。

　　3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　a、选取目标参考公司

　　通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：

　　b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数

　　通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×D/E]（公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：

　　通过“同花顺IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2021年12月31日的有关数据，其平均D/E=31.83%

　　βe=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.8234×[1+(1-25%)×31.83%]

　　=1.0199

　　4）特定风险调整系数

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

　　从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

　　参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

　　我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

　　从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

　　同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。

　　根据被评估单位审定的2021年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为0.8183亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：

　　ε=Rs+Ts

　　=3.139%-0.2485%×0.8183

　　=2.9357%

　　5）权益资本成本re：

　　最终得到被评估单位的权益资本成本re：

　　re=3.20%+1.0199×6.48%+2.9357%

　　=12.74%

　　6）付息债务利率rd：

　　债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率3.26%。

　　7）资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　8）折现率计算

　　r=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　适用税率：所得税率取浙江连天美2021年的所得税率25%。

　　折现率r：将上述各值分别代入公式即有：

　　折现率r=（3.26%×24.14%+12.74%×75.86%）÷（1-25%）

　　=13.94%。

　　2、关键参数与历史数据的比较

　　连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：

　　经比较分析，公司预测期内收入增长率低于历史期水平，未来预测期平均毛利率为51.56%，与历史年度基本一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。

　　3、关键参数与行业数据的比较

　　1）收入复合增长率的比较

　　医疗美容行业上市公司2016-2021营业收入及复合增长率情况详见下表：

　　（下转D72版）