陈克明食品股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-058

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年6月9日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2023年6月5日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人。公司全体监事和部分高管列席。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：

　　（一）《关于补选非独立董事的议案》

　　内容：根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经股东提名，并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意补选陈灿女士为公司非独立董事，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（二）《关于公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的议案》

　　内容：根据《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的相关规定，董事会认为2020年第一期员工持股计划第二、三批次公司层面业绩考核指标及个人层面考核条件均已达成。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　（三）《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》

　　内容：原董事会战略委员会委员陈克忠先生因个人原因申请辞职，为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事长陈克明先生提名，公司第六届董事会拟选举陈灿女士担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止，其他委员会委员保持不变。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于补选非独立董事及董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2023-060）。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规范性文件、监管规则、交易所规则和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（五）《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《董事会议事规则》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（六）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，参照中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，修订完善公司《独立董事工作制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《独立董事工作制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（七）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作(深证上〔2022〕13号)》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，修订完善公司《募集资金管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《募集资金管理制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（八）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《对外担保管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《对外担保管理制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（九）《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，修订完善公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十）《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件、证券交易所规则以及《陈克明食品股份有限公司章程》的有关要求，结合公司实际情况，修订完善公司《信息披露管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十一）《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律法规、部门规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十二）《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《投资者关系管理制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《投资者关系管理制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十三）《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订完善公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十四）《关于修订<内部审计制度>的议案》

　　内容：董事会同意公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《中国内部审计准则》《关于内部审计工作的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订完善公司《内部审计制度》。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（十五）《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》

　　内容：定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年及2022年年度权益分派方案，根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格调整为9.03元/股。本次发行计划募集资金总额不超过30,738.12万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决情况为：6票同意，0票反对，0票弃权，4票回避；表决结果为通过。

　　关联董事陈克明先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本议案回避表决。

　　（十六）《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　内容：董事会同意召开公司2023年第三次临时股东大会，并对本次董事会审议的第（一）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案提交公司2023年第三次临时股东大会审议，股东大会通知另行披露。

　　表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-059

　　陈克明食品股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2023年6月5日以电子邮件、微信等形式发出通知，于2023年6月9日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席舒畅女士召集并主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标已达成，符合《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的有关规定，议案内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的公告》（公告编号：2023-061）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　（二） 《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　内容：经审核，监事会一致认为新修改的《监事会议事规则》符合《公司法》、及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，有助于保证公司监事会提高工作效率，维护和保障公司、股东和债权人的合法权益，监事会同意修改《监事会议事规则》的相关内容。

　　具体详见同日披露在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》

　　内容：经审核，监事会认为公司本次调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的事项，审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体详见同日披露在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的公告》（公告编号：2023-062）。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-060

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于补选非独立董事及

　　董事会专门委员会委员的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》、《关于补选公司第六届董事会专门委员会委员的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、补选非独立董事的情况

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，提升董事会集体决策的优势，根据《公司法》和《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经股东提名，并经公司董事会提名委员会审核，董事会同意补选陈灿女士为公司非独立董事（简历附后），任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。

　　本次补选后，公司董事会中，兼任公司高级管理人员职务的人员以及由职工代表担任董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之一。

　　二、补选董事会专门委员会委员的情况

　　原董事会战略委员会委员陈克忠先生因个人原因申请辞职，为了保障董事会专门委员会工作的顺利开展，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事长陈克明先生提名，公司第六届董事会拟选举陈灿女士担任公司第六届董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过《关于补选非独立董事的议案》之日起至第六届董事会任期届满时止，其他委员会委员保持不变。

　　本次选举完成后，公司第六届董事会各专门委员会组成情况如下：

　　1、战略委员会：陈克明先生（主任委员）、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生、陈灿女士、赵宪武先生、刘昊宇先生、王闯女士、马胜辉先生。

　　2、审计委员会：赵宪武先生（主任委员）、陈克明先生、马胜辉先生。

　　3、提名委员会：王闯女士（主任委员）、陈晖女士、刘昊宇先生。

　　4、薪酬与考核委员会：马胜辉先生（主任委员）、陈晖女士、刘昊宇先生。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　陈灿女士简历

　　陈灿，女，中国国籍，无境外居留权，1984年7月出生，本科学历，法学学士。2006年9月至2009年3月任职于青岛中集冷藏箱制造有限公司；2012年11月至2014年7月任职于陈克明食品有限公司财务部；2015年3月至今任职于湖南克明食品集团有限公司。

　　陈灿女士通过控股股东湖南克明食品集团有限公司间接持有上市公司股票558.41万股，与公司董事陈克明先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生存在亲属关系。陈灿女士不存在《公司法》第146条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的情形；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作指引》第3.2.2条所规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，符合《公司法》和《公司章程》规定的任职条件。经查询，陈灿女士不属于失信被执行人。

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-061

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于公司2020年第一期员工持股计划

　　第二、三批次业绩考核指标达成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标达成的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2020年第一期员工持股计划已履行的程序

　　1、公司于2020年9月29日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议、于2020年10月20日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见2020年9月30日、2020年10月21日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　2、2020年11月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户所持有的公司股票已于2020年11月13日全部非交易过户至公司员工持股计划专户，过户价格为6.00元/股，过户股数为4,924,218股，占公司总股本的1.47%，具体内容详见2020年11月17日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　3、2021年10月21日，公司第一期员工持股计划第一次持有人会议审议通过了《关于设立2020年第一期员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举2020年第一期员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权公司2020年第一期员工持股计划管理委员会办理与本次员工持股计划相关事项的议案》，具体内容详见2021年10月22日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　4、2021年11月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年第一期员工持股计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司2020年第一期员工持股计划第一个锁定期已于2021年11月13日届满，且公司2020年公司层面业绩考核指标及2020年第一期员工持股计划参与对象个人绩效考核指标均已达标，该批股票出售后所获得的收益归属于持有人，具体内容详见2021年11月10日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　5、2022年8月22日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年第一期员工持股计划的议案》，为保持公司核心干部员工的稳定性，并激发公司干部员工继续保持艰苦奋斗的精神，促进公司长远健康发展，公司调整了2020第一期员工持股计划锁定期及业绩考核指标，具体内容详见2022年8月23日刊登在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　二、员工持股计划第二、三批次公司业绩考核指标完成情况

　　根据公司《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》，业绩考核指标如下：

　　1、公司业绩考核指标

　　本员工持股计划以考核指标得分情况来确定公司业绩考核得分（X），根据公司业绩考核得分（X）来确定当年公司业绩考核归属比例（M）。具体考核要求如下：

　　（1）第二、三批次考核指标

　　公司营业收入增长率（A）的得分为（X），公司业绩考核得分（X）对应的归属比例（M）如下表所示：

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》，公司2022年度经审计的营业收入为501,979.69万元，2020年至2022年累计营业收入为1,330,419.73万元较2019年增长338.51%，2020年至2022年累计营业收入增长率得分为100分，对应的归属比例100%。2020年第一期员工持股计划第二、三批次公司层面业绩考核指标达成。

　　2、个人绩效考核指标

　　个人绩效考核在公司业绩考核基础上，按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。

　　个人绩效考核评级分为优秀、良好、合格、不合格四档，根据个人绩效考核评级确定个人绩效考核归属比例（P），具体考核要求如下：

　　经公司薪酬与考核委员会审核，公司2020年第一期员工持股计划持有人个人绩效考核评级均为优秀，第二、三批次持有人个人层面考核条件已达成。

　　三、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司2022年业绩情况，公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次公司业绩考核指标及持有人个人业绩考核条件均已达成。本次相关议案内容和履行的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司2020年第一期员工持股计划第二、三批次业绩考核指标已达成，符合《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》和《陈克明食品股份有限公司2020年第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的有关规定，议案内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、陈克明食品股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002661              证券简称：克明食品          公告编号：2023-062

　　陈克明食品股份有限公司

　　关于2022年度权益分派方案实施后

　　调整向特定对象发行股票发行价格及

　　募集资金总额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年度权益分派方案实施后调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2022年度权益分派方案及实施情况

　　公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，同意以公司现有总股本337,998,561股剔除已回购股份15,621,319股后的322,377,242股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。考虑到公司回购专用证券账户中股份不参与2022年年度利润分配，公司本次实际现金分红总金额（元）=（本次权益分派股权登记日2023年6月2日的总股本-公司已回购股份）÷10*分配比例，即（337,998,561-15,621,319）÷10×2=64,475,448.40元。本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按股权登记日的总股本折算每股现金红利=实际现金分红总额÷股权登记日的总股本=64,475,448.40÷337,998,561≈0.190756元/股。本次权益分派股权登记日为2023年6月2日，除权除息日为2023年6月5日。2022年年度权益分派方案已实施完毕。

　　二、公司本次发行股票的发行价格及募集资金总额的调整情况

　　公司本次2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜已经2022年6月8日召开的第六届董事会第二次会议和第五届监事会第二十六次会议、2022年6月24日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年8月22日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第二次会议、2023年4月17日召开的第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过。

　　根据本次发行方案以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。涉及调整的具体内容如下：

　　1、发行价格及定价原则

　　调整前：

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年年度权益分派方案，根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格由9.41元/股调整为9.22元/股。

　　调整后：

　　本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，即9.41元/股。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，本次发行底价将按以下办法作相应调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　定价基准日后，本次发行前，因公司已实施完毕2021年及2022年年度权益分派方案，根据本次发行定价原则对本次发行的发行价格进行调整，发行价格调整为9.03元/股。

　　2、募集资金金额及用途

　　调整前：

　　本次发行计划募集资金总额不超过31,384.88万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　调整后：

　　本次发行计划募集资金总额不超过30,738.12万元（含本数），扣除发行费用后募集资金拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。

　　除上述调整外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项均无变化。

　　三、监事会意见

　　经审核，监事会认为公司本次调整向特定对象发行股票发行价格及募集资金总额的事项，审议程序符合法律、法规和《公司章程》等相关规则和制度的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、律师出具的法律意见书

　　综上所述，本所律师认为，本次向特定对象发行股票已获得发行人内部的批准和授权，且已经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册；发行人因实施2022年度权益分派方案而调整向特定对象发行股票发行价格和募集资金总额符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及公司发行方案的规定，并且已经履行必要的信息披露程序。

　　五、备查文件

　　（一） 第六届董事会第十一次会议决议；

　　（二） 第六届监事会第十次会议决议；

　　（三） 湖南启元律师事务所关于陈克明食品股份有限公司调整向特定对象发行股票之发行价格及募集资金总额的法律意见书；

　　（四） 深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002661            证券简称：克明食品           公告编号：2023-063

　　陈克明食品股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》，决定于2023年6月26日（星期一）召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：陈克明食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2023年6月26日（星期一）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2023年6月26日上午9:15—9:25；9:30—11:30，下午1:00—3:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月26日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月16日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）于2023年6月16下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号研发检验大楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议提案

　　表一 本次股东大会提案编码表

　　特别提示：

　　（1） 本次会议审议议案已由公司第六届董事会第十一次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2） 本次股东大会仅补选一名非独立董事，不适用累积投票制。

　　（3） 本次议案均为普通决议的议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意方可通过。

　　（4） 根据相关规定，公司将对涉及影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者（指除公司董监高、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决票单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此参与融资融券业务的股东如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，以及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记时间：2023年6月20日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：陈克明食品股份有限公司董事会办公室。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对非累计投票提案每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定，在累计投票提案中填写同意票数。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会议预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　陈克明食品股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　本次议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月26日（星期一）的交易时间，即上午9:15—9:25；9:30—11：30，下午1:00—3:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日（星期一）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席陈克明食品股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中非累计投票提案栏勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票，在累计投票提案栏填写同意票数；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2023年第三次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　委托人签名（盖章）：

　　年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日