保龄宝生物股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002286          证券简称：保龄宝         公告编号：2023-021

　　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示内容：

　　● 本次回购注销事项涉及134名激励对象，回购注销的限制性股票数量合计104.2320万股，占回购注销前公司总股本的0.28%，回购金额为人民币7,275,393.60元。

　　● 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于2023年06月08日办理完成。回购完成后，公司股份总数由371,812,900股变更为370,770,580股。

　　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，鉴于《保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）获授限制性股票的激励对象中3人离职已不具备激励对象资格，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票，回购价格为6.98元/股；鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，同意由公司回购注销其当期已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，同意公司回购注销130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的限制性股票合计100.3200万股，回购价格为6.98元/股加上银行同期存款利息之和；本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。该事项已经于2023年5月19日召开的公司2022年年度股东大会审议批准，具体内容详见刊载于巨潮资讯网的相关公告或文件。

　　公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将有关情况公告如下。

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　（一）2021年9月21日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（二）2021年9月22日至2021年10月1日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2021年10月9日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　（三）2021年10月12日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈保龄宝生物股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于同日披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（四）2021年11月8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（五）2021年12月2日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》，公司完成了本次激励计划首次授予股票期权登记工作，向符合条件的135名激励对象授予619.71万份股票期权。

　　（六）2021年12月9日，公司披露了《保龄宝生物股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次授予登记完成公告》，公司完成了本次激励计划首次授予限制性股票登记工作，向符合条件的135名激励对象授予265.59万股限制性股票，本次激励计划首次授予限制性股票上市日为2021年12月13日。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由369,256,000股增加至371,911,900股。

　　（七）2022年10月18日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（八）2022年10月26日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授但尚未行权的23.10万份股票期权的注销事宜。

　　（九）2022年11月3日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　（十）2022年11月4日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权方式，可行权股票期权数量共计119.3220万份。

　　（十一）2022年12月9日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司为本次激励计划134名首次授予激励对象可解除限售的共计51.1380万股限制性股票办理了解除限售事宜，本次解除限售的限制性股票上市流通日期为2022年12月13日。

　　（十二）2022年12月22日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划首次授予激励对象中不再具备激励资格的1人已获授的9.90万股限制性股票的回购注销事宜。

　　（十三）2023年4月27日，公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。

　　（十四）2023年5月11日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次激励计划激励对象中不再具备激励资格的4人已获授但尚未行权的11.4100万份股票期权以及130名在职激励对象第二个行权期未达到业绩考核目标条件对应不得行权的234.0800万份股票期权的注销事宜。

　　（十五）2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，公司于次日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

　　二、本次激励计划回购注销部分限制性股票的情况说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　鉴于获授限制性股票的激励对象中3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.6880万股限制性股票应由公司回购注销。

　　2、因激励对象退休不再在公司任职而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，激励对象因退休而不再在公司任职的，自离职之日起激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于获授限制性股票的激励对象中1人因退休而不再在公司任职，其已获授但尚未解除限售的1.2240万股限制性股票应由公司回购注销。

　　3、因第二个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销

　　根据《激励计划》的相关规定，本次激励计划首次授予限制性股票的第二个解除限售业绩条件如下表所示：

　　注：（1）上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表后的营业收入。上述“净利润”指经审计的上市公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润，且考核年度（2021-2023）的净利润为剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值。

　　（2）若公司发生资产/股权收购等影响公司业绩规模的情形，则各年度业绩考核目标应以扣除因该等资本运作而新增加或减少的业务收入和净利润作为计算依据。

　　若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　鉴于公司2022年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对130名在职激励对象第二个解除限售期对应不得解除限售的100.3200万股限制性股票予以回购注销。

　　综上，本次合计回购注销限制性股票104.2320万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由134人调整为130人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由204.5520万股调整为100.3200万股。本次回购注销事项已经公司2022年年度股东大会审议通过。

　　（二）本次回购的价格及资金来源

　　公司于2022年10月18日召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》规定，限制性股票回购价格由7.04元/股调整为6.98元/股。本次回购总金额为7,275,393.60元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销的验资及完成情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次回购注销限制性股票并减少注册资本的事项进行了审验，并出具了《保龄宝生物股份有限公司验资报告》（和信验字（2023）第000022号）。截至2023年5月23日止，变更后的累计注册资本人民币370,770,580.00元，股本人民币370,770,580.00元。

　　截至本公告日，本次限制性股票回购注销手续已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

　　四、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况

　　公司本次回购注销限制性股票104.2320万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分已授予但未解除限售的限制性股票事项不影响本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　保龄宝生物股份有限公司

　　董事会

　　2023年06月09日