美年大健康产业控股股份有限公司 关于下属子公司对外投资、放弃部分 参股公司优先购买权及优先认购权 暨关联交易的进展公告

　　证券代码：002044        证券简称：美年健康        公告编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月29日召开的第七届董事会第三十五次（临时）会议及2021年10月15日召开的公司2021年第六次临时股东大会，审议并通过《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权，金额不超过人民币91,000万元。具体情况详见公司发布的《关于下属子公司对外投资、放弃部分参股公司优先购买权及优先认购权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-098）。

　　一、进展情况

　　根据公司关联方研计（上海）企业管理有限公司（以下简称“研计公司”）战略发展需要，经审慎考虑，研计公司终止将公司参股公司杭州美新医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美新”）、杭州美贸医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美贸”）、慈溪美年综合门诊部有限公司（以下简称“慈溪美年”）、杭州美墅综合门诊部有限公司（以下简称“杭州美墅”）、桐庐美年体检中心有限公司（以下简称“桐庐美年”）的债权转为股权。

　　由于上述关联交易终止，故杭州美新、杭州美贸、慈溪美年、杭州美墅、桐庐美年不再构成公司关联方。

　　二、对公司的影响

　　上述事项不会对公司的日常生产经营活动产生实质性影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-055

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次（临时）会议于2023年6月3日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年6月9日上午9时以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的议案》

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

　　2、审议并通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于为下属子公司提供担保额度的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

　　3、审议并通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-056

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第八届监事会第十三次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次（临时）会议于2023年6月3日以电子发送等形式发出会议通知，会议于2023年6月9日上午10时以通讯方式召开。应出席本次会议的监事3名，实际出席会议的监事3名，会议由监事会主席夏庆仁先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的议案》

　　表决结果：赞成2票，反对0票，弃权0票。

　　公司监事檀叙先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联监事，已回避表决。其他非关联监事参与本议案的表决。

　　监事会认为：公司本次担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。

　　《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届监事会第十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　监  事  会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-057

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于公司下属子公司开展售后回租融资

　　租赁业务暨公司及下属子公司提供担保

　　及下属子公司接受关联方担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司及下属子公司本次提供担保、接受担保的兰州美年大健康健康管理有限公司（以下简称“兰州美年”）等九家下属子公司的资产负债率超过70%，本次担保尚需提交公司股东大会审议，请投资者充分关注担保风险。

　　一、交易情况概述

　　（一）开展售后回租融资租赁业务及对外担保情况概述

　　为进一步提升企业下一阶段主营业务发展的资金需求，盘活存量资产，优化长短期负债结构，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）拟通过公司及下属子公司作为承租人以其名下的设备作为租赁物与相关机构开展售后回租融资租赁业务，融资金额总计不超过人民币30,017万元，单一机构额度将在公司及公司下属全资子公司中根据需要进行分配。具体情况如下：

　　公司与公司实际控制人拟为兰州美年等四家下属子公司的融资租赁业务提供连带责任担保，公司实际控制人拟为公司及安徽美年大健康管理咨询有限公司（以下简称“安徽美年”）等四家下属子公司的融资租赁业务提供连带责任保证，公司与公司实际控制人及其配偶拟为沈阳大健康健康管理有限公司（以下简称“沈阳大健康”）等四家下属子公司的融资租赁业务提供连带责任保证，公司全资子公司杭州美溪医疗门诊部有限公司（以下简称“杭州美溪”）和浙江美年大健康管理有限公司（以下简称“浙江美年”）拟为台州市美年门诊部有限公司（以下简称“台州美年”）的融资租赁业务提供连带责任保证，上述融资业务担保债权之最高融资金额合计累计不超过人民币30,017万元。

　　横琴金投国际融资租赁有限公司（以下简称“横琴金投”）、横琴华通金融租赁有限公司（以下简称“横琴华通”）、天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司（以下简称“弘信博格”）、海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）均不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的公司关联方。

　　（二）接受关联方担保的基本情况

　　为满足公司经营发展需要，公司实际控制人俞熔先生拟为公司与横琴金投、横琴华通开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，公司实际控制人俞熔先生及其配偶拟为公司与弘信博格开展的售后回租融资租赁业务提供连带责任保证，上述担保均不收取担保费用。

　　俞熔先生为公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。本项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（三）审批程序

　　公司于2023年6月9日召开了第八届董事会第二十五次（临时）会议及第八届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司下属子公司开展售后回租融资租赁业务暨公司及下属子公司提供担保及下属子公司接受关联方担保的议案》，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生以及关联监事檀叙先生回避了表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，为提高工作效率，顺利推进本次交易，董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权代表全权办理本次交易相关事宜，授权自股东大会审议通过之日起生效。

　　二、交易对方基本情况

　　1、横琴金投国际融资租赁有限公司

　　成立日期：2014年08月07日

　　法定代表人：鲁志云

　　住所：广东省珠海市横琴粤澳深度合作区环岛东路3000号横琴国际商务中心第二座(南塔)28楼

　　注册资本：20,000万美元

　　经营范围：许可项目：融资租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　横琴金投不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产 6,514,457,818.47元，总负债4,567,282,076.28元，净资产1,947,175,742.19元，营业收入378,073,122.01元，利润总额 143,100,004.63元，净利润 107,274,760.75元。截至2023年3月31日（未经审计），总资产7,927,061,382.33元，总负债5,951,483,298.59元，净资产 1,975,578,083.74元，营业收入102,365,086.7元，利润总额 37,869,788.74元，净利润28,402,341.55元。

　　2、横琴华通金融租赁有限公司

　　成立日期：2015年10月12日

　　法定代表人：谢伟

　　住所：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第23A层

　　注册资本：人民币200,000万元

　　经营范围：许可项目：金融租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，文件或许可证件为准）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　横琴华通不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产1,046,291.72万元，总负债788,621.51万元，净资产257,670.21万元，营业收入29,293.07万元，利润总额16,412.67万元，净利润10,209.72万元。截至2023年3月31日（未经审计），总资产1,078,658.58万元，总负债818,022.17万元，净资产260,636.41万元，营业收入7,648.00万元，利润总额3,954.93万元，净利润2,966.20万元。

　　3、天津滨海新区弘信博格融资租赁有限公司

　　成立日期：2014年12月25日

　　法定代表人：王志武

　　住所：天津自贸试验区（东疆综合保税区）西昌道276号铭海中心3号楼-5、6-705

　　注册资本：人民币30,000万元

　　经营范围：许可项目：融资租赁业务；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　弘信博格不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产651,985,626.47元，总负债229,939,875.27元，净资产422,045,751.20元，营业收入58,969,550.41元，利润总额51,773,403.85元，净利润38,830,045.74元。截至2023年4月30日（未经审计），总资产776,765,097.60元，总负债342,444,378.21元，净资产434,320,719.39元，营业收入22,864,031.93元，利润总额16,366,614.70元，净利润12,274,968.19元。

　　4、海通恒信国际融资租赁股份有限公司

　　成立日期：2004年07月09日

　　法定代表人：丁学清

　　住所：上海市黄浦区中山南路599号

　　注册资本：人民币823,530万元

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：与公司不存在关联关系。

　　海通恒信不是失信被执行人。

　　主要财务指标：截至2022年12月31日（经审计），总资产124,513,744千元，总负债105,687,080千元，净资产18,826,664千元，营业收入8,524,649千元，利润总额 2,056,192千元，净利润 1,532,889千元。截至2023年3月31日（未经审计），总资产126,915,902千元，总负债107,288,212千元，净资产19,627,690千元，营业收入2,222,114千元，利润总额581,239千元，净利润431,936千元。

　　三、标的资产情况

　　以公司十三家下属子公司拥有的部分设备作为融资租赁物，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　1、兰州美年大健康健康管理有限公司

　　成立日期：2011年06月28日

　　法定代表人：李坚

　　住所：甘肃省兰州市七里河区西湖街道瓜州路16号第1层008室

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：许可项目：药品零售；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：诊所服务；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，兰州美年为公司下属全资子公司。

　　兰州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　2、广州慈铭门诊部有限公司（以下简称“广州慈铭”）

　　成立日期：2009年12月31日

　　法定代表人：沈艳红

　　住所：广州市天河区天河路351号广东外经贸大厦3楼

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;保健食品（预包装）销售;食品销售（仅销售预包装食品）;健康咨询服务（不含诊疗服务）;诊所服务;医疗服务;食品经营（销售散装食品）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，广州慈铭为公司下属全资子公司。

　　广州慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　3、南宁美年大健康体检有限公司（以下简称“南宁美年”）

　　成立日期：2011年12月18日

　　法定代表人：林洪毅

　　住所：南宁市江南区白沙大道38-8号第三层

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务；诊所服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：项目策划与公关服务；以自有资金从事投资活动；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；康复辅具适配服务；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，南宁美年为公司下属全资子公司。

　　南宁美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　4、东莞南城美年大健康门诊部有限公司（以下简称“南城美年”）

　　成立日期：2015年01月30日

　　法定代表人：王嘉红

　　住所：东莞市南城街道元美路黄金花园金丰、金裕楼一、二层写字楼

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，南城美年为公司下属全资子公司。

　　南城美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　5、安徽美年大健康管理咨询有限公司

　　成立日期：2010年01月25日

　　法定代表人：张宇

　　住所：安徽省合肥市蜀山区潜山路888号百利商务中心2号门负一层（北侧001-020室）

　　注册资本：人民币1,333.33万元

　　经营范围：许可项目：餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；医院管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务；会议及展览服务；新材料技术研发；生物基材料技术研发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；食品销售（仅销售预包装食品）；远程健康管理服务；心理咨询服务；充电控制设备租赁；信息系统集成服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，安徽美年为公司下属全资子公司。

　　安徽美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　6、深圳市慈铭健康体检管理有限公司（以下简称“深圳慈铭”）

　　成立日期：2009年05月21日

　　法定代表人：康宇敏

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋B座6层

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：一般经营项目是：对体检中心进行管理（不得从事体检、医疗行业；不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）；体检信息管理系统软件开发；投资咨询、企业形象策划、经济信息咨询（不含法律、行政法规、国务院决定规定需报经审批的项目）；承办展览展示（涉及需主管部门审批或许可的，取得审批和许可证后方可经营）；会议服务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品的销售（不含专营、专控、专卖商品）；医疗诊疗行为（由分支机构经营，执照另行申报）；第一类医疗器械销售；企业管理咨询；健康咨询服务（不含诊疗服务）；远程健康管理服务；体育健康服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；家用电器销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：食品销售（仅销售预包装食品）；食品销售；食品互联网销售；保健食品（预包装）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；第二类医疗器械销售；心理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；药品零售；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；生活美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，深圳慈铭为公司下属全资子公司。

　　深圳慈铭不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　7、南京美仕年综合门诊部有限公司（以下简称“南京美仕年”）

　　成立日期：2004年04月02日

　　法定代表人：袁鸿杰

　　住所：南京市鼓楼区湖南路18号苏宁环球购物中心4层、5层

　　注册资本：人民币1,600万元

　　经营范围：内科；外科；妇产科；妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清专业；医学影像科；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业；中医科******。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，南京美仕年为公司下属全资子公司。

　　南京美仕年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　8、大连美年大健康管理有限公司（以下简称“大连美年”）

　　成立日期：2007年08月01日

　　法定代表人：张宁

　　住所：辽宁省大连市甘井子区虹霞路156号

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：健康信息咨询、科技产品的技术开发、技术咨询、技术转让（以上均不含专项审批）；门诊医疗服务（限分支机构经营）***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，大连美年为公司下属全资子公司。

　　大连美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　9、美年大健康产业控股股份有限公司

　　成立日期：1991年1月22日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：江苏南通市人民东路218号

　　注册资本：人民币8,000万元

　　经营范围：从事医疗技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资管理；健康管理咨询（不得从事医疗活动、心理咨询）；设计、生产、销售各式服装、服饰及原辅材料；纺织服装类产品的科技开发；自营和代理上述商品的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　美年健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　10、沈阳大健康健康管理有限公司（以下简称“沈阳大健康”）

　　成立日期：2007年12月03日

　　法定代表人：张丽

　　住所：沈阳市沈河区奉天街373号9门

　　注册资本：人民币1,800万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务，依托实体医院的互联网医院服务，餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：远程健康管理服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），信息系统集成服务，住房租赁，医疗设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，沈阳大健康为公司下属全资子公司。

　　沈阳大健康不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　11、厦门市美年大健康管理有限公司（以下简称“厦门美年”）

　　成立日期：2015年07月01日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：厦门市思明区嘉禾路339号1804室

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）(仅限于合法设立的分支机构经营)；商务信息咨询；房地产租赁经营。

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，厦门美年为公司下属全资子公司。

　　厦门美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　12、太原美年大健康科技健康管理有限公司（以下简称“太原美年”）

　　成立日期：2008年11月03日

　　法定代表人：张彬峰

　　住所：山西省太原市迎泽区建设南路698号东风佳苑东楼

　　注册资本：人民币800万元

　　经营范围：接受委托进行健康体检的档案管理、饮食保健信息咨询；进行内科、外科、妇科专业；眼科；耳鼻咽喉科；口腔科；医学检验科；临床体液、血液专业；临床化学检验专业；临床免疫、血清学专业；X线诊断专业；超声诊断专业；心电诊断专业的体检（仅限分支机构经营）；食品的销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，太原美年为公司下属全资子公司。

　　太原美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　13、福清市美年大健康管理有限公司（以下简称“福清美年”）

　　成立日期：2017年06月07日

　　法定代表人：林生发

　　住所：福建省福州市福清市龙山街道龙东村前南1号四楼428室

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：健康管理；企业管理服务；医药管理；健康体检服务；餐饮服务；预包装食品兼散装食品零售；诊疗服务（仅限分支机构使用）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司间接持有其100%股权，福清美年为公司下属全资子公司。

　　福清美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　14、台州市美年门诊部有限公司（以下简称“台州美年”）

　　成立日期：2022年03月11日

　　法定代表人：梁之俊

　　住所：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道289号耀达商城5楼（自主申报）

　　注册资本：人民币1,500万元

　　经营范围：许可项目：医疗服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

　　与公司关系：公司间接持有其51%股权，台州美年为公司下属控股子公司。

　　台州美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　（二）其他说明

　　本次被担保对象资产负债率70%以上的下属子公司为兰州美年、广州慈铭、南宁美年、安徽美年、南京美仕年、大连美年、沈阳大健康、太原美年、台州美年，资产负债率分别为73.80%、89.48%、89.93%、82.25%、130.03%、81.91%、93.21%、70.04%、103.10%；资产负债率70%以下的下属子公司为南城美年、深圳慈铭、厦门美年、福清美年、美年健康，资产负债率分别为49.81%、65.71%、49.20%、53.89%、55.36%。

　　五、担保协议的主要内容

　　1、公司、公司实际控制人与横琴金投签订的担保协议

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本协议签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1.15亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　2、公司实际控制人与横琴华通签订的担保协议

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本协议签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币1亿元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　3、公司、公司实际控制人及其配偶与弘信博格签订的担保协议

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本合同签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币8,000万元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　4、公司下属全资子公司杭州美溪、浙江美年与海通恒信签订的担保协议

　　保证方式：连带责任保证

　　保证期间：自本协议签署之日起至主合同最后一笔债务履行期届满后三年。

　　担保金额：合同所担保债权之最高融资金额累计不超过人民币517万元。

　　相关条款以实际签署的担保协议为准。

　　六、关联交易的定价政策及定价依据

　　为支持公司发展，公司实际控制人俞熔先生及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，具体以实际签订的协议为准。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，公司实际控制人俞熔先生及其配偶无偿为公司融资租赁事项提供担保，不存在损害非关联股东尤其是中小股东利益的情况。

　　七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年年初至本公告披露之日，公司与俞熔先生及其控制的企业累计发生的各类关联交易金额为38,567万元。

　　八、本次交易对公司的影响

　　1、公司下属子公司本次开展资产售后回租融资租赁业务，有利于公司盘活存量资产，优化融资结构，拓宽融资渠道，进一步满足公司下一阶段主营业务发展对资金的需求。

　　2、本次开展资产售后回租融资租赁业务不会影响公司对相关资产的正常使用，对公司生产经营不会产生重大影响，也不会因此影响公司及全体股东的利益及公司业务的独立性。公司、公司子公司杭州美溪、浙江美年、公司实际控制人俞熔先生及其配偶为本次融资租赁事项提供连带责任担保，且未收取任何担保费用，有效提升了公司的融资能力，符合公司的整体利益。

　　九、董事会意见

　　本次担保事项是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，用于下属子公司的融资业务，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。本次被担保对象均为公司下属子公司，公司能够充分了解其经营情况，对其日常经营具有绝对控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　台州美年为公司控股子公司，经营情况稳定，具有实际债务偿还能力，公司本次提供担保，其他股东未按出资比例提供同等担保或反担保。但台州美年的经营活动相关各环节均处于公司有效监管之下，经营管理风险处于公司有效控制范围之内。公司能及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。

　　十、独立董事事前认可意见

　　我们认为，公司接受实际控制人俞熔先生及其配偶为下属相关子公司提供连带责任保证，上述担保免于收取担保费用，该事项构成关联交易，该笔关联交易符合有关法律法规的要求，没有违反《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不会对公司的经营活动造成不利影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意将本项交易相关议案提交至公司第八届董事会第二十五次（临时）会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　十一、独立董事意见

　　我们认为，本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内，本项关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价客观、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。此项关联交易审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意本次公司实际控制人提供担保的关联交易事项。

　　十二、监事会意见

　　我们认为，公司本次担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的利益。

　　十三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年6月8日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币248,852.07万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.38%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币165,181.60万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的22.16%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　十四、备查文件

　　1、第八届董事会第二十五次（临时）会议决议；

　　2、独立董事对公司第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事项发表的独立意见；

　　4、第八届监事会第十三次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康         公告编号：2023-058

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于为下属子公司提供担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次担保不构成关联交易，本次担保尚需提交公司股东大会审议。

　　一、情况概述

　　2023年6月9日，美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“美年健康”、“公司”、“本公司”）召开了第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过《关于为下属子公司提供担保额度的议案》，同意公司为下属全资子公司厦门市美年大健康管理有限公司（以下简称“厦门美年”）向银行申请综合授信事项提供担保，本次拟新增担保额度累计不超过人民币500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的0.07%。上述担保合同尚未签订，实际担保金额、期限等以担保合同为准。具体担保额度分配如下：

　　单位：万元

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况需求在股东大会批准的额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内。

　　在上述额度内，公司管理层可以根据实际经营情况对上述子公司之间的担保金额进行调剂，不需要单独进行审批。

　　二、被担保方基本情况

　　名称：厦门市美年大健康管理有限公司

　　成立日期：2015年07月01日

　　法定代表人：俞熔

　　住所：厦门市思明区嘉禾路339号1804室

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；门诊部（所）(仅限于合法设立的分支机构经营)；商务信息咨询；房地产租赁经营。

　　与公司关系：美年健康间接持有其100%股权，厦门美年为公司全资子公司。

　　厦门美年不是失信被执行人。

　　最近一年及一期主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保系为公司下属子公司向银行申请综合授信提供担保，相关协议尚未签署，最终实际担保总额将不超过本次授予的拟担保额度，具体担保金额、担保期限、授信额度及授信期限以签订的相关合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司本次担保计划是为了满足下属子公司未来一定时期经营发展需要，不会对公司产生不利影响，亦不会影响公司持续经营能力。

　　本次被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，公司能够充分了解其经营情况，对日常经营具有控制权，有能力对经营管理风险进行控制，担保风险小且处于可控范围内。公司进行的对外担保决策程序符合相关法律法规，不会损害公司及其他股东的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年6月8日，公司及控股子公司对外担保余额为人民币248,852.07万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的33.38%，其中公司为控股子公司累计提供担保余额为人民币165,181.60万元，占公司2022年度经审计归属于母公司净资产的22.16%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2023-059

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第三次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2023年6月9日召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议，公司定于2023年6月26日召开2023年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2023年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月26日（星期一）下午14:50。

　　（2）网络投票时间：2023年6月26日（星期一）9:15-15:00。

　　1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2023年6月26日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年6月26日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年6月19日。

　　7、出席对象：

　　（1）2023年6月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　本次股东大会将就以下事项进行审议表决：

　　2、提案内容

　　上述议案已经公司2023年6月9日召开的第八届董事会第二十五次（临时）会议、第八届监事会第十三次（临时）会议审议通过，具体内容详见2023年6月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　3、其他说明

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。议案1、2均属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。同时，议案1 涉及关联交易事项，关联股东应予以回避表决，其所持的股份不计入前述议案的有效表决权总数。

　　三、出席现场会议登记方式

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；

　　（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；

　　（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。

　　上述传真、信函或电子邮件请于2023年6月21日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年6月21日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：万晓晓；

　　电子邮箱：zqb@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十五次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年六月十日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月26日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月26日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托         先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　委托人姓名或名称（签章）：           委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人股份性质及持股数量：           委托人证券账户号码：

　　受托人签名：                         受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：                     委托日期：2023年    月    日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件三：

　　美年健康股东现场参会登记表