深圳麦格米特电气股份有限公司关于 2022年股票期权激励计划注销部分股票期权 及调整股票期权行权价格的公告

　　证券代码：002851　　　　　证券简称：麦格米特　　　　公告编号：2023-040

　　债券代码：127074　　　　　债券简称：麦米转2　　　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月9日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦格米特”）召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通过在公司内部张榜对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-067）。

　　（三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

　　（四）2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。

　　（五）2022年6月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米JLC1，期权代码为037249。公司于2022年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。

　　（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为17.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-091）。

　　（七）2023年5月18日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2023年5月19日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（八）2023年6月9日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、本次调整股票期权行权价格及注销部分期权的情况

　　（一）股票期权行权价格的调整

　　1、调整事由

　　公司于2023年5月23日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司实施分配方案时股权登记日（2023年6月5日）的总股本剔除已回购股份3,089,000.00股后的494,481,177股为基数，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税；扣税后，通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派0.45元；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，本公司暂不扣缴个人所得税，待个人转让股票时，根据其持股期限计算应纳税额【注】；持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收）。

　　因公司回购专户上的股份不享有利润分配的权利，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按股权登记日的总股本折算的每股现金红利=实际现金分红总金额÷股权登记日的总股本=24,724,058.85元÷497,570,177股≈0.0496896元/股。

　　公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月5日，除权除息日为2023年6月6日。

　　鉴于上述利润分配方案已于2023年6月6日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《激励计划》的规定，行权价格的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次调整后的行权价格=17.71-0.0496896≈17.66元/份。公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权，对本次激励计划的股票期权行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由17.71元/份调整为17.66元/份。

　　（二）注销部分股票期权的情况

　　根据《激励计划》的相关规定：因28名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权共557,000份予以注销；因首次授予部分3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，其在首次授予部分第一个行权期按80%比例行权，公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共3,000份予以注销；因首次授予部分2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其在首次授予部分第一个行权期按0%比例行权，公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共5,250份予以注销。

　　综上，上述33人已获授但尚未行权的565,250份股票期权不得行权，由公司统一进行注销。

　　上述事项已经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整2022年股票期权激励计划已授予的股票期权行权价格和注销部分激励对象已授予股权的事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次注销部分股票期权及调整股票期权数量和行权价格对公司的影响

　　本次注销部分股票期权及调整股票期权的行权价格事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

　　综上所述，同意公司对2022年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书；

　　5、2022年股票期权激励计划注销明细清单。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002851　　　　　证券简称：麦格米特　　　　公告编号：2023-041

　　债券代码：127074　　　　　债券简称：麦米转2　　　　

　　深圳麦格米特电气股份有限公司关于

　　2022年股票期权激励计划首次授予部分

　　第一个行权期行权条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年6月9日，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”或“麦格米特”）召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、公司2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2022年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通过在公司内部张榜对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-067）。

　　（三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

　　（四）2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。

　　（五）2022年6月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米JLC1，期权代码为037249。公司于2022年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。

　　（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为17.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-091）。

　　（七）2023年5月18日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2023年5月19日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（八）2023年6月9日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　二、2022年股票期权激励计划简述

　　本激励计划已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，本激励计划的主要内容如下：

　　（一）授予股票期权的股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　4、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）本激励计划的等待期和行权安排

　　1、等待期

　　本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　2、本激励计划的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　3、本激励计划授予的股票期权的行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　本激励计划中，若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则预留部分行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　（四）本激励计划的考核安排

　　1、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划股票期权行权期的考核年度为2022-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分股票期权在公司2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净利润为计算依据，下同。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　2、个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、关于本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的说明

　　（一）等待期届满的说明

　　根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，首次授予的股票期权等待期分别为12个月、24个月、36个月、48个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的25%。

　　本激励计划的首次授予日为2022年6月9日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已于2023年6月8日届满。

　　（二）股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明

　　综上，公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，根据公司本次激励计划的行权安排，首次授予部分第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量比例为25%，结合激励对象的个人绩效考核结果，公司575名激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计438.80万份。

　　四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

　　（一）公司于2022年6月15日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的规定，股票期权的行权价格由17.87元/份调整为17.71元/份。

　　（二）公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的规定，股票期权的行权价格由17.71元/份调整为17.66元/份。

　　（三）因28名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司对其已获授、尚未行权的股票期权共557,000份予以注销；因首次授予部分3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，其在首次授予部分第一个行权期按80%比例行权，公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共3,000份予以注销；因首次授予部分2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其在首次授予部分第一个行权期按0%比例行权，公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共5,250份予以注销。上述三项共注销565,250份。

　　除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　五、本激励计划首次授予部分第一个行权的可行权安排

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）行权数量：本次可行权的公司任职的公司核心管理人员及核心技术（业务）人员总计575人，可申请行权的股票期权数量为438.80万份，约占公司2023年6月8日总股本497,570,331股的0.88%。

　　注：上表如出现总数与分项数值之和不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　（三）行权价格：首次授予部分第一个行权期的行权价格为17.66元/份。

　　（四）行权模式：自主行权

　　（五）可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

　　六、不符合条件的股票期权处理方式

　　符合行权条件的激励对象必须在本激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

　　七、本次股票期权行权对公司的影响

　　（一）对公司股权结构和上市条件的影响

　　本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　（二）对公司当年财务状况和经营成果的影响

　　本次激励对象采用自主行权方式进行行权。行权相关股票期权费用已根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，在等待期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由497,570,331股（截至2023年6月8日）增加至501,958,331股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

　　（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

　　公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

　　八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

　　本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

　　九、本次行权专户资金的管理和使用计划

　　本次行权所募集资金存储于行权专户，将全部用于补充公司流动资金。

　　十、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况

　　本次激励计划的激励对象不包含董事及高级管理人员。

　　十一、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十二、监事会意见

　　监事会认为：根据公司《激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为办理行权所需的全部事宜，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　十三、独立董事意见

　　独立董事认为：根据《激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划》规定的不得行权的情形。

　　公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第一个行权期相关行权手续。

　　十四、法律意见书的结论性意见

　　北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。

　　十五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市嘉源律师事务所关于深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书；

　　5、2022年股票期权激励计划符合行权条件的激励对象名单。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月10日

　　北京市嘉源律师事务所关于

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、

　　调整行权价格以及首次授予部分

　　第一个行权期行权条件成就事项的法律意见书

　　嘉源(2023)-05-182

　　敬启者：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”或“公司”）的委托，就麦格米特2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次股权激励计划”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整行权价格”）以及首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权条件成就”）事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所查阅了麦格米特本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

　　在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

　　本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本法律意见书仅对麦格米特本次股权激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。

　　本法律意见书仅供麦格米特为实施本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

　　本所同意将本法律意见书作为麦格米特实施本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

　　基于以上前提及限定，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就麦格米特本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事宜发表法律意见如下：

　　一、 本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事宜的批准与授权

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，麦格米特为实施本激励计划及本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已履行了如下程序：

　　(一) 麦格米特董事会薪酬与考核委员会拟订了《深圳麦格米特电气股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要，并提交公司董事会审议。

　　(二) 麦格米特于2022年5月23日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等本激励计划相关议案。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

　　(三) 麦格米特于2022年5月23日召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　(四) 2022年6月8日，麦格米特召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》等本激励计划的相关议案，公司实施2022年股票期权激励计划获得批准，董事会被授权负责本激励计划的授予以及其他与本激励计划相关的事宜。

　　(五) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2022年8月29日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为17.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(六) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2023年5月18日召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

　　(七) 根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，麦格米特于2023年6月9日召开第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

　　综上，本所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　二、 本次注销部分股票期权情况

　　根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》及公司的书面确认，本次注销部分股票期权原因及数量如下：

　　(一) 部分激励对象离职

　　根据《激励计划》“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象离职的，自情况发生之日，对其已行权股票不作处理，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　鉴于28名激励对象离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授、尚未行权的股票期权共557,000份予以注销。

　　(二) 部分激励对象个人绩效考核结果未达到行权条件或未达到全额行权条件

　　1、根据《激励计划》及公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司在本激励计划有效期内的各年度对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　2、鉴于首次授予部分涉及3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为合格，其在首次授予部分第一个行权期按80%比例行权，公司决定对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共3,000份予以注销；鉴于首次授予部分涉及2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为不合格，其在首次授予部分第一个行权期按0%比例行权，公司决定对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共5,250份予以注销。

　　综上，本所认为：

　　本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　三、 本次调整行权价格情况

　　根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》及公司的书面确认，本次调整行权价格的情况如下：

　　(一) 公司2022年度利润分配实施情况

　　公司股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除回购专户中已回购股份后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。董事会审议利润分配预案后至实施前，如果出现股权激励行权、可转债转股、股份回购等情形，导致股本发生变动的，分配总额将按照分派比例不变的原则进行相应调整。

　　根据公司于2023年5月30日公告的《2022年年度权益分派实施公告》及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，该等权益分派方案已实施完成。

　　(二) 本次调整的具体情况

　　根据上述权益分配实施的情况，本次调整的具体情况如下：

　　1、公司《激励计划》中的相关规定

　　根据公司的《激励计划》，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。其中派息的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、本次调整行权价格的结果

　　基于公司《激励计划》的规定及2022年度利润分配实施情况，经公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，公司2022年股票期权激励计划行权价格由17.71元/股调整为17.66元/股。

　　综上，本所认为：

　　本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

　　四、 本次行权条件成就情况

　　根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及公司的书面确认，本次行权条件成就的情况如下：

　　(一) 首次授予部分等待期情况

　　根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月、48个月。公司向激励对象首次授予的股票期权第一个行权期为自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日止，可申请行权所获总量的25%。

　　本激励计划的首次授予日为2022年6月9日，公司本次激励计划首次授予的股票期权第一个等待期已于2023年6月8日届满。

　　(二) 本次行权条件成就情况

　　根据公司的相关公告文件、第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过的《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、公司2022年年度报告及公司的书面确认、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《内部控制审计报告》（中汇会审[2023]4582号）及公司《2022年度审计报告》（中汇会审[2023]4579号），关于本激励计划首次授予第一个行权期条件成就的情况如下：

　　综上，本所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。

　　五、 结论意见

　　综上所述，本所认为：

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次注销、本次调整行权价格以及本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；本次注销部分股票期权符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；本次调整行权价格符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，《激励计划》规定的首次授予部分第一次行权期行权条件已成就。

　　本法律意见书正本三份。

　　特此致书！

　　北京市嘉源律师事务所                 负责人：颜  羽

　　经办律师：苏敦渊

　　王  浩

　　年     月    日

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　独立董事关于第五届董事会

　　第四次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳麦格米特电气股份有限公司章程》的有关规定，作为深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司于2023年6月9日召开的第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的独立意见

　　公司此次注销部分股票期权和调整股票期权行权价格等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。

　　综上所述，同意公司对2022年股票期权激励计划的部分股票期权注销及股票期权行权价格的调整。

　　二、关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的独立意见

　　根据《激励计划》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相符，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划》规定的不得行权的情形。

　　公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排。公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上所述，同意公司为符合行权条件的激励对象办理首次授予部分第一个行权期相关行权手续。

　　楚   攀

　　柳建华

　　证券代码：002851　　　　　证券简称：麦格米特　　　　公告编号：2023-039

　　债券代码：127074　　　　　债券简称：麦米转2　　　　

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议于2023年6月9日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34楼公司会议室以现场表决方式召开，会议通知于2023年6月2日以电子邮件或传真方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名（所有监事均以现场表决方式参加），会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席梁敏主持，出席会议监事通过如下决议：

　　一、审议通过《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》

　　根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定：因28名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共557,000份予以注销；因首次授予部分3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，其在首次授予部分第一个行权期按80%比例行权，同意公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共3,000份予以注销；因首次授予部分2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其在首次授予部分第一个行权期按0%比例行权，同意公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共5,250份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划股票期权565,250份。

　　经审核，监事会认为：公司本次注销部分股票期权及调整股票期权行权价格等事项符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告》于本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　经审核，监事会认为：根据公司《激励计划》、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。同意董事会根据公司2022年第二次临时股东大会的授权和《激励计划》的相关规定为办理行权所需的全部事宜，符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》于本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、 第五届监事会第四次会议决议；

　　2、 2022年股票期权激励计划符合行权条件的激励对象名单；

　　3、 2022年股票期权激励计划注销明细清单。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002851　　　　　证券简称：麦格米特　　　　公告编号：2023-038

　　债券代码：127074　　　　　债券简称：麦米转2　　　　

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年6月9日在深圳市南山区学府路63号高新区联合总部大厦34层公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2023年6月2日以电子邮件或传真方式送达全体董事。本次会议应出席董事5名，实际出席董事5名（董事王雪芬、楚攀、柳建华以通讯表决方式参加，其余董事以现场表决方式参加），公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长童永胜主持，出席会议董事通过以下决议：

　　一、审议通过《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》

　　根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上市公司股权激励管理办法》的相关规定：因28名激励对象离职不再具备激励对象资格，同意公司对其已获授、尚未行权的股票期权共557,000份予以注销；因首次授予部分3名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“合格”，其在首次授予部分第一个行权期按80%比例行权，同意公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共3,000份予以注销；因首次授予部分2名激励对象2022年度个人绩效考核结果为“不合格”，其在首次授予部分第一个行权期按0%比例行权，同意公司对其已授予、但第一个行权期未获准行权的股票期权共5,250份予以注销。上述合计共注销公司2022年股票期权激励计划股票期权565,250份。

　　根据公司《2022年年度权益分派实施公告》、《激励计划》及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会同意因公司2022年度权益分派，对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，调整后公司股票期权激励计划的行权价格由17.71元/份调整为17.66元/份。公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销登记手续。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告》于本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》

　　根据公司《激励计划》、《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已成就，同意为符合条件的575名首次授予激励对象本次可行权438.80万份股票期权办理相关行权安排。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》于本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、 第五届董事会第四次会议决议；

　　2、 独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　3、 第五届监事会第四次会议决议；

　　4、 2022年股票期权激励计划符合行权条件的激励对象名单；

　　5、 2022年股票期权激励计划注销明细清单。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月10日