重庆西山科技股份有限公司 第三届监事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2023-001

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2023年6月9日上午10:30以现场会议方式在公司一会议室召开。应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席常婧召集和主持。会议通知于2023年5月29日通过书面方式和电话等方式发出。

　　本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审核、表决，通过以下决议：

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会认为：2022年度监事会工作报告符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。监事会一致同意《关于2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会认为：2022年度财务决算报告符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，财务运作规范、财务状况良好；真实、准确、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2023年度财务预算报告的议案》

　　监事会认为：2023年度财务预算报告符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定，是对公司2023年可能财务状况的客观预测。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合法律法规和《公司章程》的规定，符合公司现阶段和长远发展需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本议案。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬预案》

　　表决情况：同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。

　　本议案全体监事回避表决，直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司监事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2023-002

　　重庆西山科技股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

　　● 公司2022年度不分配利润，是鉴于公司目前处于业务增长阶段等实际情况的综合考虑。

　　● 公司2022年年度利润分配预案已经公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、 利润分配预案内容

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司累积未分配利润为76,276,400.92元。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好的维护全体股东的长远利益，经董事会研究决定：公司当期拟不派发现金股利，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余的未分配利润滚存至下一年度。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、 公司2022年度不进行分配利润的情况说明

　　2022年度公司不进行分配利润，主要是基于行业发展情况、公司发展阶段及经营模式、盈利水平及资金需求的综合考虑。

　　（一） 公司所处行业情况及特点

　　公司是行业内少数布局微创手术工具多领域的企业之一，且自主掌握从研发设计到生产组装的全产业链技术，在量产成熟产品的同时，保持对下一代产品及新领域产品的开发，从而不断推陈出新，驱动公司业务稳定发展。公司主要产品性能与国外一流品牌无实质性差别，已经能够媲美行业领先水平，并且在部分功能设计上已实现进一步优化，体现出公司较强的产品竞争力。随着进口替代的进一步推进和手术动力装置一次性耗材的推广，公司产品的市场需求将不断增加。

　　（二） 公司发展阶段和自身经营模式

　　公司一方面将继续保持公司在国内手术动力装置领域的领先地位，争取持续提高市场占有率，另一方面着手丰富和完善内窥镜系统和能量手术设备产品系列，以实现公司持续、健康、快速发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。同时，公司将会继续扩大规模，增加就业、优化员工福利待遇，吸引高素质人才和国内外的高技术行业专家，并建立健全研发团队和客户服务团队，为企业研发水平和业务能力的提升打下扎实的基础。因此，公司需要保持充足的资金，保证研发投入、增强技术储备、提升工艺水平、扩充高端人才队伍，提高市场占有率，以持续提升在行业内的综合竞争力，进一步提升营业收入和利润，回馈广大股东。

　　（三） 公司盈利水平及资金需求

　　2022年度实现归属于母公司股东的净利润为75,351,624.08元。公司盈利 能力不断增强，整体财务状况向好。在公司新产品、新技术的持续技术研发，全球市场的开拓等，需要更多的资金以保障公司健康、持续地发展。

　　（四） 公司未进行现金分红的原因

　　充分考虑到公司目前处于发展期，研发投入大、资金量需求大，需要充足的资金以保证公司的正常运营与长远发展，继而更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　（五） 公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司2022年度未分配利润将累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。

　　三、 公司履行的决策程序

　　（一） 董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年6月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，全体董事一致同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二） 独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规及《公司章程》等相关规定，合法、合规、合理，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康的发展，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三） 监事会意见

　　公司于2023年6月9日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配预案的制定符合《公司法》《公司章程》的有关规定，充分考虑了公司实际经营成果、资金情况以及未来发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东权益的情形，同意本次利润分配预案并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、 相关风险提示

　　1、本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、公司2022年度利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2023-003

　　重庆西山科技股份有限公司

　　关于公司变更注册资本、公司类型、修订

　　《公司章程》并办理工商变更登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，本议案需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、 公司注册资本和公司类型变更的相关情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年4月17日核发出具的《关于同意重庆西山科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2023〕804号)，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,325.0367万股，并于2023年 6月6日在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”）。根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月2日出具的《验资报告》（永证验字（2023）第210011号），本次发行完成后，公司注册资本由3,975.1099万元变更为5,300.1466万元，公司股份总数由3,975.1099万股变更为5,300.1466万股，公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”，具体以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　二、 修订《公司章程》部分条款的相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次发行的实际情况，公司现拟将《重庆西山科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，形成新的《重庆西山科技股份有限公司章程》并办理工商变更登记。具体修订内容如下：

　　公司章程修订对照表

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。根据上述情况，公司需要办理相关工商变更登记，为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　修订后的《重庆西山科技股份有限公司章程》具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：688576        证券简称：西山科技        公告编号：2023-004

　　重庆西山科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月30日  13点0分

　　召开地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月30日至2023年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　本次会议还将听取《2022年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案 1、3、4、5、6、8 已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，议案 2、3、4、5、7 已经公司第三届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。公司将在股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登《重庆西山科技股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间2023 年 6 月 27 日上午 9:00-11:00，下午 14:00-17：00

　　（二） 登记地点

　　重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技一会议室登记信函邮寄：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）重庆西山科技股份有限公司综合管理部，信函上请注明“股东大会”字样

　　（三） 登记方式全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件一。拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在 2023 年 6 月 27 日下午 17:00 前送达，以抵达公司的时间为准；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：1、自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件）和受托人身份证原件。2、法人股东由法定代表人/执行事务合伙人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书并加盖公章（授权委托书格式详见附件）。3、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。注：现场登记所有原件均需提交一份复印件；如通过邮件方式办理登记，请传递扫描件；如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。为公平对待每一名股东，1 名股东只能委托 1名代表出席。

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式

　　联系地点：重庆市北部新区高新园木星科技发展中心（黄山大道中段9号）西山科技综合管理部联系人：李政阳

　　联系电话：023-68211081

　　电子邮箱：xishangufen@xishantech.com.cn

　　（二） 本次股东大会会期半天，现场会议出席者食宿及交通费自理。参会股东请提前半小时到达会场办理签到，并请携带第五节“会议登记方法”中相关登记材料原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　重庆西山科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。