济民健康管理股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：603222          证券简称：济民医疗        公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2023年6月9日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年6月6日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由董事李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　（一）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于变更部分募投项

　　目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　公司《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、

　　独立董事独立意见及保荐机构核查意见详见2023年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邱高鹏、陈坤回避表决，审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》。

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的规定，由于公司 2022 年度权益分派已于2023年6月7日实施完毕，因此调整2023年股票期权激励计划行权价格，首次授予行权价格由12.01元/份调整为11.99元/份。由于首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。

　　公司《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》、独立董事独立意见详见2023年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（三）以5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邱高鹏、陈坤回避表决，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份向符合条件的41名激励对象授予269.00万份股票期权。

　　公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》、独立董事独立意见详见2023年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于以自有资产抵押向银行申请授信及贷款的议案》。

　　1、公司拟以自有资产抵押向中国银行股份有限公司黄岩支行（下称“中行黄岩支行”）申请授信额度不超过人民币18,000万元。

　　公司拟将位于浙江省台州市黄岩区北城街道北院大道888号的自有土地、厂房作为抵押，抵押标的情况如下附表1，抵押给中行黄岩支行。抵押期限以抵押合同为准。公司向中行黄岩支行申请该抵押物对应的授信额度不超过人民币18,000万元，该额度在2022年年度股东大会的授信范围内。

　　附表1：

　　2、公司拟以自有资产抵押向中国工商银行股份有限公司黄岩支行（下称“工行黄岩支行”）申请授信额度不超过人民币15,000万元。

　　公司拟将位于浙江省台州市黄岩区北城街道北院大道888号的自有土地、厂房作为抵押，抵押标的情况如下附表2，抵押给工行黄岩支行。抵押期限以抵押合同为准。公司向工行黄岩支行申请该抵押物对应的授信额度不超过人民币15,000万元，该额度在2022年年度股东大会的授信范围内。

　　附表2：

　　公司将根据公司实际经营需要与银行签订授信合同及融资合同，最终签订的实际合同总额将不超过上述总额度。本次抵押资产为公司正常银行授信及融资所需，对公司生产经营不存在不利影响。并提请董事会授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

　　（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通《关于召开2023年一次临时股东大会的议案》。

　　经审议，公司拟于2023年6月28日召开在浙江省台州市黄岩区北院路888号行政楼四楼会议室召开公司2023年第一次临时股东大会，并授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：603222           证券简称：济民医疗         公告编号：2023-037

　　济民健康管理股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2023年6月9日以通讯表决方式召开，会议通知于2023年6月6日通过电话、邮件及书面形式发出，本次会议由上官福旦先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况：

　　经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　公司《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》，详见2023年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》

　　监事会认为：公司本次2023年股票期权激励计划调整行权价格是因公司 2022 年度权益分派已于2023年6月7日实施完毕，故调整2023年股票期权激励计划行权价格，首次授予行权价格由12.01元/份调整为11.99元/份。调整首次授权数量是由于首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。上述事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司2023年股票期权激励计划调整行权价格并调整首次授予股票期权数量。

　　公司《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的公告》，详见2023年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　因此，监事会认为，本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份向符合条件的41名激励对象授予269.00万份股票期权。

　　公司《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，详见2023年6月10日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司监事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：603222          证券简称：济民医疗       公告编号：2023-041

　　济民健康管理股份有限公司关于

　　召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月28日 14点30分

　　召开地点：浙江省台州市黄岩北院路888号行政楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月28日

　　至2023年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过。会议决议公告刊登在2023年6月10日公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委 托人股东账户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件 （盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原 件和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟 于2023年6月27日下午17:00。 授权委托书详见附件1。

　　2、登记时间

　　2023年6月27日上午9:30—11:30，下午13:00—17:00

　　3、 登记地点

　　浙江省台州市黄岩区北院大道888号行政楼四楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，食宿费用自理。

　　2、 联系人：潘敏 联系电话：0576-84066800 传真：0576-84066800

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4、邮政编码：318020

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　济民健康管理股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603222              证券简称：济民医疗              公告编号：2023-038

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于部分募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司

　　2022年度非公开发行股票募集资金的投资项目“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”的实施地点、实施主体及实施方式进行变更，并将剩余募集资金永久补充流动资金。现将有关事宜公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准济民健康管理股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2864号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票60,196,560股，发行价格为8.14元/股，募集资金总额为人民币489,999,998.40元，扣除各项发行费用人民币9,206,798.40元（不含税），实际募集资金净额为人民币480,793,200.00元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年12月30日出具天健验（2022）753号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。

　　根据《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司拟将募集资金用于以下项目：

　　单位：万元

　　注:本次发行募集资金净额少于发行预案中拟投入募集资金项目的总额，两者之间的差额在“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造”项目中调整，即“年产 8.5 亿支安全注射器和安全注射针技术改造”项目拟使用的募集资金金额由人民币 27,099.00 万元调减为人民币 26,178.32 万元。

　　二、 本次拟变更募投项目情况

　　（一）本次拟变募投项目具体变动情况

　　公司本次拟变更募投项目为“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”（以下简称“拟变更项目”），具体变更情况如下表：

　　单位：万元

　　拟变更项目原计划将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区内，并配套建设对应的医疗器械生产车间、宿舍楼等，并对其中一车间进行洁净区改造，并对部分设备进行技术改造，本项目不新增产能。项目原计划总投资 35,835.33万元，其中使用募集资金 26,178.32万元；项目达产年销售收入预计为6.45亿元，项目年利润预计总额为2.30亿元，净利润预计1.95亿元，投资回收期预计4.31年，所得税后财务内部收益率预计为39.16%。目前，本项目尚未实施，尚未使用募集资金。

　　本次变更系将全资子公司聚民生物在上海奉贤原有的生产线，由“搬迁至浙江省台州市黄岩区北院路888号现有厂区内”变更为“搬迁至上海奉贤人杰南路398号租赁厂房内”，租赁面积为 26,413.3 平方米（建筑面积），并对上述租赁厂房进行装修、洁净区改造，对部分设备进行技术改造，实施主体由“公司”变更为“聚民生物”。变更后项目计划总投资为26,835.15万元，拟使用募集资金19,631.47 万元，项目达产年销售收入预计为6.45亿元，项目年利润预计总额为2.22亿元，净利润预计1.89亿元，投资回收期预计3.92年，所得税后财务内部收益率预计为50.71%。

　　本项目变更后剩余募集资金6,546.85万元用于永久补充流动资金。

　　本次变更部分募投项目实施地点和实施主体不构成关联交易。

　　（二）变更后的实施主体基本情况

　　1、公司名称：聚民生物科技有限公司

　　2、成立日期：2010年11月5日

　　3、公司类型：有限责任公司

　　4、法定代表人：李丽莎

　　5、住    所：上海市奉贤区沪杭公路1888号第6幢

　　6、注册资本：5,000万元人民币

　　7、经营范围：许可项目：第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；货物进出口；技术进出口；合成材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；第二类医疗器械销售；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、与公司的关系：公司持有100%股权的全资子公司。

　　9、主要财务数据：截至2022年12月31日，聚民生物科技有限公司的总资产35,725.19万元，净资产27,925.68万元，2022年实现营业收入25,155.63万元，实现净利润8,043.42万元（以上财务数据经审计）。

　　三、本次拟变更募投项目的原因

　　（一）降低员工大幅度流失风险

　　截至2023年5月31日，聚民生物在册员工350余人，包括核心管理人员、核心技术人员以及具有多年经验的熟练操作工人。若公司由上海搬迁至浙江台州，由于距离原因，公司将面临员工大幅度流失风险，这将给公司未来生产经营带来较大不利影响。若选择在奉贤区内就近搬迁，对员工生活便利性影响较小，有利于稳定员工，进而可最大限度地降低搬迁对公司正常生产经营带来的不利影响。

　　（二） 产品注册证等相关证书的变更更加便捷

　　目前，聚民生物拥有安全注射器、安全注射针、精密输液器等产品注册证，虽然根据医疗器械注册人制度，可以采用聚民生物作为注册证持有人，济民健康作为生产商，聚民生物委托济民健康生产的模式进行业务运作，但在实际操作中，注册证跨区域变更的周期相对较长，有可能出现公司已经搬迁完成，但注册证尚未变更完成，进而影响公司生产经营的风险。将本募投项目实施主体变更为聚民生物，且在原地区内就近搬迁，产品注册证等相关证书的变更更加便捷，有利于公司生产经营的稳定运行。

　　四、本次拟变更募投项目对公司的影响

　　本次拟变更募投项目“年产8.5亿支安全注射器和安全注射针技术改造项目”实施地点、实施主体及实施方式，并将变更后剩余募集资金6,546.85万元用于永久补充流动资金，是公司综合考虑多种因素后作出的调整，有利于保障本募集资金投资项目的顺利实施，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、履行的审批程序

　　公司于2023年6月9日召开了第五届第六次董事会会议和第五届第六次监事会会议，审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意的意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构相关意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，对募集资金的投资方向和建设目标不会产生实质性影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合公司的调整和战略发展需要，我们一致同意该议案实施。

　　（二）监事会意见

　　经核查，我们认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，有利于稳定员工，进而可最大限度地降低搬迁对公司正常生产经营带来的不利影响。将本募投项目实施主体变更为聚民生物，且在原地区内就近搬迁，产品注册证等相关证书的变更更加便捷，有利于公司生产经营的稳定运行。本次变更事项审议程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形。我们一致同意该议案实施。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了明确的同意意见，履行了必要的内部审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　2023年6月10日

　　证券代码：603222           证券简称：济民医疗        公告编号：2023-039

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于调整2023年股票期权激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，现对有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的长远发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2023年3月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2023年4月11日至2023年4月21日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、激励对象名单及授予数量的调整

　　鉴于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。

　　2、行权价格的调整

　　公司于2023年6月1日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034）， 向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。

　　根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由12.01元/份调整至11.99元/份。

　　除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2022年年度股东大会的授权，本次调整无需提交公司股东大会审议，调整程序合法、合规。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股权期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意公司对首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股票期权行权价格进行调整。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股票期权行权价格的调整符合《公司章程》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的相关规定，且本次调整已取得公司2022年年度股东大会的授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司对首次授予激励对象名单及授予权益数量和首次授予股票期权行权价格进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：本次调整已经取得了现阶段必要的批准和授权，调整后的内容符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：603222        证券简称：济民医疗        公告编号：2023-040

　　济民健康管理股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授予日：2023年6月9日

　　● 股票期权首次授予数量：269.00万份，占公司当前股本总额53,723.74万股的0.50%。

　　● 股票期权首次行权价格：11.99元/份

　　济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已成就，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月9日召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份的行权价格向符合授予条件的41名激励对象授予269.00万股股票期权。现将有关事项说明如下：

　　一、 本次激励计划权益授予情况

　　（一） 已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的长远发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2023年3月30日，公司召开第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。

　　3、2023年4月11日至2023年4月21日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　4、2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年6月9日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对截止首次授予日的激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　（二） 董事会关于符合授予条件的说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及获授股票期权的激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划首次授予条件已成就。

　　（三） 本次股票期权的授予情况

　　1、 首次授予日：2023年6月9日

　　2、 首次授予数量：269.00万份，占公司当前股本总额53,723.74万股的0.50%。

　　3、首次授予人数：41人

　　4、首次行权价格：11.99元/份

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

　　6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排

　　（1）本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。

　　（3）本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　在上述约定期间因行权条件未成就或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：①本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　②预留部分的激励对象由董事会于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　8、股票期权的行权条件

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的首次授予部分股票期权的行权考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予股票期权各年度的业绩考核目标如下：

　　注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，且剔除本激励计划股份支付费用数据作为计算依据，下同。

　　若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（2） 业务板块层面业绩考核要求

　　业务板块层面的业绩考核要求仅针对业务板块所属激励对象，其他非业务板块的激励对象无该层面的业绩考核要求。业务板块所属激励对象当期实际可行权的股票期权数量，需与其所属板块上一年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各业务板块层面的业绩完成情况设置不同的行权比例（M），具体业绩考核要求按照公司与业务各板块激励对象签署的相关规章或协议执行。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　薪酬与考核委员会将根据公司绩效考核相关制度组织实施，对激励对象每个考核年度的综合考评分年度进行打分和考核，并依照激励对象的业绩完成率确定其实际可行权的比例。激励对象的绩效评价结果划分为四个档次，考核评价表适用于所有激励对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

　　激励对象个人当期实际可行权数量=激励对象个人当期计划行权额度×公司层面行权比例（X）×业务板块层面行权比例（M）×个人层面行权比例（N）。

　　激励对象考核当期不能行权的股票期权，由公司统一注销。

　　（四）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明

　　1、激励对象名单及授予数量的调整

　　鉴于本激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。

　　2、行权价格的调整

　　公司于2023年6月1日发布了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-034），向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。

　　根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，具体如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　根据上述权益分派方案，公司股票期权行权价格由12.01元/份调整至11.99元/份。

　　除上述调整外，本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相关内容一致。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　公司监事会对本激励计划首次授予相关事项进行核查，发表核查意见如下：

　　1、鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司董事会根据公司2022年年度股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。调整后，首次授予激励对象由42人调整为41人，该名激励对象拟授予的股票期权数量将调整至本激励计划预留部分，调整后，首次授予股票期权数量将由276.00万股调整至269.00万股，占授予权益总量的81.52%；预留部分股票期权数量将由54.00万股调整至61.00万股，占授予权益总量的18.48%。预留部分股票期权数量未超过授予权益总量的20%。

　　2、根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，公司股票期权行权价格由12.01元/份调整至11.99元/份，该调整符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关行权价格调整的相关规定。

　　3、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年6月9日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

　　4、除1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次激励计划首次授予激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

　　5、本激励计划首次授予的激励对象不存在下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，公司监事会认为公司2023年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份向符合条件的41名激励对象授予269.00万份股票期权。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。

　　四、权益授予后对公司财务状况的影响

　　（一）股票期权的公允价值及确定方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2023年6月9日用该模型对本次授予的269.00万份股票期权进行测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：11.16元/股（首次授予日2023年6月9日的收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授权之日至每期首个行权日的期限）

　　3、波动率分别为：13.42%、15.10%、15.90%（分别采用上证指数最近1年、2年、3年的历史波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（二）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响测算

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

　　②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　③上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　1、根据公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会确定本激励计划的首次授予日为2023年6月9日，该授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。

　　2、除1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次激励计划首次授予激励对象与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，本次授予股票期权的激励对象符合《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司向激励对象授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，我们认为本激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》等相关规定，激励对象获授股票期权的条件已经成就，同意以2023年6月9日为首次授予日，以11.99元/份向符合条件的41名激励对象授予269.00万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：截止本次激励计划授予日，公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：

　　截至报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项及首次授予日、行权价格、授予对象及授予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。

　　特此公告。

　　济民健康管理股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日