江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：603876     证券简称：鼎胜新材     公告编号：2023-069

　　债券代码：113534     债券简称：鼎胜转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日在公司一楼会议室以现场结合通讯表决方式召开第五届监事会第十七次会议。会议通知于2023年6月6日以电子邮件方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过8,500.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

　　2、审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的议案》

　　公司监事会认为：公司本次对限制性股票回购价格及回购数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司本次对限制性股票回购价格及数量的调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格和回购数量的公告》。

　　3、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次发行方案进行了调整。经过对实际经营情况和相关事项进行逐项自查后，公司监事会认为，公司仍符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，仍具备向特定对象发行股票的条件。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于调整江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及 2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司对本次向特定对象发行A股股票的方案进行了调整。公司本次向特定对象发行A股股票的具体方案如下：

　　4.01、发行股票种类和面值

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.02、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.03、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.04、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过144,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行A股股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.05、定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.06、限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.07、滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.08、上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.09、本次发行决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会核准，则本次向特定对象发行A股股票决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　4.10、募集资金用途

　　本次发行募集资金总额为不超过270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　经核查，公司监事会认为：公司本次向特定对象发行A股股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方案的实施有利于提升公司的盈利能力、增强市场竞争力，符合《公司法》《证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展和全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》

　　经核查，公司监事会认为：公司调整向特定对象发行股票方案及预案的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合中国证监会的最新监管要求。调整后的向特定对象发行股票方案及预案（修订稿）切实可行，符合公司未来发展战略的要求，有利于公司向特定对象发行股票工作的顺利实施。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于向特定对象发行股票（修订稿）预案披露的提示性公告》、《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行 A 股股票预案修订情况说明的公告》。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及2023年2月17日正式生效的《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，并根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司对本次发行方案进行了调整。经核查，公司监事会认为：公司编制的本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）对本次发行的募集资金投资项目情况进行了说明，相关项目符合国家相关的产业政策，项目实施后将有利于提升公司盈利能力，优化业务结构，提升抗风险能力，本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于<江苏鼎胜新能源材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）>的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。经核查，公司监事会认为：公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人等相关主体出具承诺保证履行，有效维护全体股东利益。

　　表决结果：同意3票，占全体监事人数的100%；反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　根据2023年第一次临时股东大会授权，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏鼎胜新能源材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月10日