四川汇源光通信股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于对四川汇源 光通信股份有限公司的年报问询函》之回复

　　证券代码：000586         证券简称：汇源通信        公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对四川汇源光通信股份有限公司的年报问询函》，现就函中所关注的内容回复如下：

　　一、报告期内，你公司实现营业收入4.46亿元，同比下降0.74%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,820.44万元，同比下降30.36%；扣除非经常性损益后净利润（以下简称“扣非后净利润”）1,167.2万元，同比下降48.74%。你公司分季度财务指标中第一季度至第四季度营业收入分别为0.75亿元、1.04亿元、1.3亿元、1.37亿元，净利润分别为382.77万元、578.52万元、933.51万元、-74.35万元，扣非后净利润分别为316.27万元、452.68万元、826.02万元、-427.77万元，经营活动现金流量净额分别为-196万元、425.5万元、-1,056.52万元、2,880.12万元。

　　（1）请结合你公司营业收入结构变化、收入确认政策、成本费用变动情况、盈利模式及毛利率等因素，说明营业收入基本持平而净利润及扣非后净利润下降的具体原因及合理性。

　　（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况分析第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季度，但扣非前后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）请结合你公司营业收入结构变化、收入确认政策、成本费用变动情况、盈利模式及毛利率等因素，说明营业收入基本持平而净利润及扣非后净利润下降的具体原因及合理性。

　　报告期内，公司2022年度实现净利润同比下降885.79万元、归属于上市公司股东的净利润同比下降793.69万元、扣除非经常性损益后净利润同比下降1,109.69万元，利润表主要科目对净利润变动的贡献程度如下：

　　单位：万元

　　注：变动额占净利润变动额比=该科目的变动额占净利润变动额的比重

　　总体而言，2022年度净利润下降主要系销售费用、管理费用、研发费用增长所致，同时亦受到其他收益、所得税费用的增加以及财务费用、营业收入减少的影响。

　　1）营业收入和营业成本的角度分析

　　报告期内，公司的营业收入及占比情况如下：

　　单位：万元

　　与同类型上市公司的收入变动情况比较如下：

　　单位：万元

　　2022年度，公司实现营业收入4.46亿元，同比下降0.74%，主要是光缆和光纤产品销售金额下降，该产品的客户主要是国网和南网体系内的国有企业电力公司，主要受其内部招投标项目实施进度的影响，收入对净利润的影响金额为-333.05万元，成本对净利润的影响金额为190.87万元，净影响金额为-142.18万元，影响金额不大。且同类型上市公司科汇股份的收入规模与公司比较接近，更具有可比性，其收入变动的趋势与公司一致。

　　2）期间费用（销售费用、管理费用和研发费用）的角度分析

　　公司作为生产销售一体化企业，职工薪酬是期间费用的最重要组成部分，职工薪酬占期间费用的比例情况如下：

　　单位：万元

　　上表可以看出，2022年度，公司期间费用较 2021年增加977.88万元，主要原因系人员薪酬提高。

　　①职工薪酬政策

　　作为通信光缆类的传统企业，公司员工以一线的业务部门为主。业务人员的薪酬结构为“基本工资+绩效奖金+激励奖金”，偏重绩效考核和销售提成，充分发挥绩效薪酬对销售人员的激励作用。其中，基本工资由公司结合员工个人能力和服务年限等综合确定；绩效奖金则综合部门和个人的绩效考核，公司制定了针对不同业务类型、不同岗位的详细的考核实施办法；激励奖金，是针对公司根据各产品线所负责产品的年销售收入，给予员工的正向激励（激励基数=产品销售收入-硬件成本-当期直接质量损失*N）。此外，公司还针对销售情况和回款情况等制定了单独的奖励政策，并设置了季度绩优奖励方案。

　　上表职工薪酬2022年比2021年增加的主要原因系：1）公司下属四川汇源光通信有限公司（以下简称“有限公司”）2022年第1次董事会决议对全体员工进行薪酬调整。有限公司经营层报告称：因原工资水平与成都市同类岗位相比偏低，不利于提高员工的工作积极性及稳定员工队伍，提议根据每个员工工作职责、业绩及表现，重点体现贡献的差异化工资结构的原则对全体人员（特别是技术骨干及中高层人员）进行不同程度的上调，涨幅为2021年有限公司工资总额的20%以内。2）2022年在特殊生产经营环境下，又遇高温限电，有限公司采取闭环、夜间错峰用电等方式生产，在全体员工的共同不懈努力下，完成全年生产计划和销售目标。为正向激励、肯定和鼓励所有员工的辛勤付出，有限公司经营层提议和董事会决议按照各员工对公司的经营贡献，并按照差异化的标准发放年终奖，其中：有限公司中高层为岗位工资的3倍，核心骨干员工为岗位工资的2倍，普通员工为岗位工资的1倍，新入职员工按照入职的月份进行核算，销售业绩不达标的销售人员不予发放年终奖。3）有限公司在线监测业务近几年处于发展期，2022年度新增生产、管理、研发岗位人员16名。

　　2022年度公司新的管理层换届，2022年度管理人员较2021年新增1人，且为了充分调动公司管理人员的工作积极性，使公司管理人员的薪酬与所承担的职责与义务相匹配，体现权、责、利的对等统一，参考公司所处行业上市公司薪酬水平和地区经济发展状况，结合公司实际情况，增设董事长薪酬，调整总经理薪酬结构，提高董事、监事津贴金额：独立董事、非独立董事、监事津贴由5万元/年调整为8万元/年。

　　②人均工资水平分析

　　2022年度较2021年度员工的年平均工资水平情况如下：

　　单位：万元/人

　　上表可见，2022年度公司职工年平均工资均呈上升趋势，与公司实际情况相符。

　　3）其他收益的分析

　　报告期内，公司其他收益的变动情况如下：

　　单位：万元

　　上表可见，2022年度其他收益的变动主要是政府补助较2021年度增加382.47万元，主要是：2022年度公司收到““小巨人”企业奖补资金”180万元；崇州市新经济和科技局第二批工业发展金项目2022年度验收合格并结转132.17万元等。其他收益金额增加导致归属于母公司股东的净利润同比上升。

　　综上所述，归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润的波动原因主要系年平均工资增加导致的薪酬费用的提高，具备合理性。

　　（2）请结合你公司不同业务板块收入构成、成本确认、费用发生、销售回款、历史业绩等情况分析第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季度，但扣非前后净利润较前三季度大幅下降的原因，是否存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　1）公司营业收入及经营活动现金流量季度变动趋势同比基本保持一致，收入构成、销售回款不存在重大变化

　　2022年公司主营业务为光纤光缆、在线监测的研发、生产和销售，以及通信工程及系统集成业务，与2021年一致；且公司产品业务构成、销售政策、客户类型较2021年均未发生重大变化。

　　2022年度与2021年度各季度营业收入与经营活动现金流对比如下图一、图二所示。

　　图一：2022年度与2021年度各季度营业收入对比

　　图二：2022年度与2021年度各季度经营活动现金流对比

　　由图一、图二可见，公司2022年与2021年各季度的营业收入及经营活动现金流量变动趋势基本趋于一致，且符合实际业务经营业态，因此2022年收入、经营现金流量净额不存在跨期确认的人为调节情形。

　　2）公司产品和客户类型导致公司第四季度营业收入及经营活动现金流量优于前三季度，属于正常的季节性波动

　　公司的主要客户为电网及其相关所属公司。公司光纤光缆、在线监测产品处于产业链的中间环节，公司生产、销售、营业收入及经营活动现金流量因下游客户的建设规划、建设材料需求、拟开工时间等因素的影响而产生波动，尤其对公司第一和第四季度的波动影响较大：

　　①第一季度正逢农历新年，公司光纤光缆、在线产品销售受下游客户春节假期间暂停施工的影响。公司主要客户电网一般于每年年初制定当年建设投资预算，第一季度以项目准备、筹备为主，故一季度销售收入通常较其他三个季度低。

　　②第二季度，随着客户建设开工需求的增加，公司光纤光缆业务、在线监测业务销售订单增加，公司在执行2021年末的合同的同时，开始执行2022年初签订的销售合同，销售收入增加，故从第二季度开始营业收入及经营活动现金流量有所提升。

　　③第三、四季度，公司通信工程及光纤光缆销售业务如前述特点，招标工作通常集中在上半年举行，客户工程完工验收和竣工结算集中在下半年，公司所提供的产品或服务属于电网和运营商所在项目的一部分物资或工程，所以，结算亦集中在下半年，特别是销售回款在第四季度相对比较集中。

　　因此，公司第四季度营业收入及经营活动现金流量显著优于前三季度是公司产品和客户类型影响所致。

　　3）公司第四季度扣非前后净利润较前三季度大幅下降的原因

　　2022年12月，为了充分发挥薪酬对公司人员的激励作用，公司在正常奖金的基础上，又根据当年完成的业务情况新增奖金等，导致2022年度第四季度薪酬较以前年度第四季度薪酬新增606.25万元，影响归属母公司净利润525.34万元，再加上年底资产核销对所得税费用的影响等因素，扣非前后净利润同比有所下降。

　　综上所述，公司第四季度营业收入及经营活动现金流显著优于前三季度，但公司第四季度扣非前后净利润较前三季度大幅下降具有合理性，公司不存在人为调节收入确认进度或跨期结转成本费用的情形。

　　【年审会计师对上述问题进行核查并发表意见】

　　1、核查程序

　　年审会计师主要执行以下核查程序：

　　（1）了解公司的收入确认政策，评价收入确认政策的合理性；

　　（2）了解和测试公司与销售、收款相关的内部控制制度的设计和执行有效性；

　　（3）结合行业发展情况，以及公司产品销售情况，执行分析性复核程序，分析销售收入和毛利率变动的合理性；

　　（4）执行细节测试，对本年记录的收入交易选取样本，核对销售合同、发票、出库单、签收确认单（送货回单），结合应收账款函证程序，验证销售收入确认的真实性；

　　（5）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对销售合同、出库单、签收确认单（送货回单）等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　（6）同时，我们对期后退货进行查验，确保不存在期后大规模退货情况；

　　（7）获取公司的奖金相关的资料，并按照奖金的计提政策等将期末余额与期后发放金额进行比较等；

　　（8）获取公司薪酬表格，对人均工资进行分析复核。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。

　　二、报告期末，你公司应收账款账面余额为2.98亿元，较期初增长7.05%，按账龄组合计提减值，坏账准备计提比例为12.39%，较上年减少6.45个百分点。

　　（1）请结合同行业公司应收账款情况、公司销售政策等说明你公司营业收入基本持平而应收账款余额增长的具体原因。

　　（2）请结合同行业公司应收账款的计提情况，分析说明你公司坏账准备计提比例是否恰当，并结合期后回款情况说明本年针对应收款项计提减值是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】

　　（1）、请结合同行业公司应收账款情况、公司销售政策等说明你公司营业收入基本持平而应收账款余额增长的具体原因

　　1）公司应收账款余额情况

　　报告期内，公司应收账款的账龄结构情况如下：

　　单位：万元

　　通过对比两年应收账款余额账龄结构可知，公司2022年应收账款账龄结构得到优化，增加的应收账款余额主要为1年以内的经营性应收款项。

　　2）前五大客户的信用期情况

　　2022年度相比2021年度，公司对前五大客户的信用政策基本保持一致，不存在通过放松信用期刺激销售的情况，具体情况如下：

　　单位：万元

　　上述客户销售额增长的主要原因如下：

　　许继集团有限公司2022年度承接了大量的光纤环网项目，公司的产品属于光纤环网项目的核心组件，基于公司产品的良好性能及良好的服务，2022年度中标量增加，因此2022年度销售额增加。

　　WALL TELECOM 泰国公司2021年初步合作，双方在2021年良好合作的基础上，再加上对方公司2022年度业务量增加，因此2022年度销售额增加。

　　国网四川省电力公司物资公司主要是基于公司产品的良好性能及良好的服务，2022年度中标量增加，因此2022年度销售额增加。

　　公司的大多数客户销售订单是通过中标的方式获得，基于公司在光缆等产品上的技术优势和行业良好口碑，中标量增加是导致销售增加的主要渠道。

　　3）期末应收账款余额前五名的期后回款情况

　　截至2023年3月31日，公司期末应收账款余额前五名的期后回款情况统计如下：

　　单位：万元、%

　　客户营业收入的波动主要受当期公司中标情况的影响，2022年度应收账款余额的增加主要是1年以内账龄的应收账款。公司前五大客户基本按照信用政策及时回款，不存在逾期，且公司不存在通过放松信用期刺激销售的情况。通过“问题1（2）”可以看出，公司不存在年末突击确认收入的情况。

　　4）与同行业公司的比较

　　2022年度和2021年度，公司应收账款周转天数情况如下：

　　单位：万元、天

　　报告期内，公司营业收入的增长及应收账款的增长与同行业公司的比较情况如下：

　　单位：万元

　　（续）

　　单位：天

　　由上表可知，公司2022年应收账款周转天数为233天，与可比公司均值234天基本一致。且通过对比可知，公司及可比公司2022年的营运能力较2021年均有所下降。

　　（2）请结合同行业公司应收账款的计提情况，分析说明你公司坏账准备计提比例是否恰当，并结合期后回款情况说明本年针对应收款项计提减值是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　1）坏账准备计提比例与同行业公司的比较

　　报告期内，公司执行的坏账准备计提比例与同行业上市公司比较情况如下：

　　（续）

　　单位：万元

　　通过上表可以看出，虽然公司的坏账准备计提比率低于同类型上市公司，但2022年度坏账准备的计提率为12.39%与同类型上市公司的14.27%相差不大，且2021年度坏账准备的计提率为18.84%高于同类型上市公司的12.51%。2022年度坏账准备的计提率低于2021年度，主要系2022年度应收账款核销金额的影响。

　　另外，公司的信用政策严格按照与客户签订的合同执行，回款周期的控制较为严格，大部分客户为国网和南网等国有企业客户，资信情况通常较好。

　　因此，公司坏账准备计提比例的设置较为合理且谨慎。

　　2）应收账款的期后回款情况

　　截至2023年3月31日，公司应收账款期末余额的回款情况如下：

　　单位：万元

　　综上所述，公司坏账准备计提比例是恰当的，应收款项计提减值是充分的， 相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　【年审会计师对上述问题进行核查并发表意见】

　　1、核查程序

　　年审会计师主要执行以下核查程序：

　　（1）了解公司销售及收款循环相关的关键内部控制，评价该等控制设计的合理性，并测试相关内部控制的运行有效性；取得内部控制文件及管理层声明书；

　　（2）分析性复核应收账款余额与营业收入的关系，以及应收账款增长率与营业收入的匹配度；

　　（3）对报告期内主要客户的应收账款期末余额进行函证，并对未回函客户执行替代性程序；

　　（4）全量核查前五客户回款的银行回单、收据或票据等确认应收账款回款来源与签订交易合同方一致；

　　（5）获取企业会计政策，了解公司坏账准备政策并与同行业企业对比，确认公司坏账准备计提充分；同时根据历史数据计算迁徙率和历史损失率，采用迁徒率计算预期信用损失金额与公司的坏账计提金额进行比较；

　　（6）获取应收账款期后回款的相关资料，分析坏账准备计提的充分性。

　　2、核查意见

　　经核查，年审会计师认为：上述公司回复与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况在所有重大方面一致。基于实施的审计程序，我们认为，就财务报表整体的公允反映而言，公司应收账款坏账准备的计提在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

　　三、报告期内，你公司董事、监事和高级管理人员报酬总额为531.96万元，较上年增长55.82%。其中，何波、王宇、温笑霞已于2022年6月24日离任并不在你公司及所属企业担任其他职务，但其所获报酬较上年大幅增长。

　　（1）请结合你公司薪酬政策、绩效考核指标、本期完成情况、考核结果等，说明在净利润同比下降30.36%的情况下，董事、监事和高级管理人员报酬大幅增加的具体原因及合理性。

　　（2）请进一步说明何波、王宇、温笑霞在已于2022年6月14日离任并不在你公司及所属企业担任其他职务的情况下，所获报酬较上年大幅增长的具体原因及合理性。

　　【回复】

　　（1）请结合你公司薪酬政策、绩效考核指标、本期完成情况、考核结果等，说明在净利润同比下降30.36%的情况下，董事、监事和高级管理人员报酬大幅增加的具体原因及合理性。

　　1）公司薪酬政策、绩效考核政策

　　2022年3月30日召开的2021年年度股东大会表决通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，该制度第三章第五条中写明：董事、监事津贴为8万元/年；第三章第六条中写明：董事长年度薪酬范围为90万元-110万元，总经理年度薪酬范围为70万元-90万元，其中：基本工资占年薪的60%，具体金额由董事会决定，绩效工资占年薪的40%，由董事会薪酬与考核委员会考核确定；第三章第七条中写明：副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员薪酬由基本工资、福利和特殊奖励构成，副总经理基本工资为50万-70万/年，财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他人员为30万-50万/年。

　　2）公司2022年董监高完成换届

　　①.董事会、监事会的换届选举及高级管理人员聘任

　　公司于2022年6月24日召开2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议，完成了董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的聘任。具体情况为：

　　a 第十二届董事会成员

　　李红星先生担任董事长，郭智勇先生、刘中一先生担任非独立董事，王杰先生、邓路先生担任独立董事。任期三年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

　　b 第十二届监事会成员

　　王欣女士担任监事会主席，欧阳志雄先生担任非职工代表监事，曾英女士担任职工代表监事。任期三年，自公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起至第十二届监事会任期届满之日止。

　　c 公司高级管理人员

　　武雪松先生担任总经理，刘中一先生担任副总经理，肖增锋先生担任副总经理，王烨女士担任财务总监，张轩先生担任董事会秘书。

　　②部分董事、监事、高级管理人员离任情况

　　a 董事离任情况

　　因董事会换届，何波先生不再担任公司董事长、董事会专门委员会相关职务，亦不在公司及所属企业担任其他职务。杨贞瑜先生不再担任公司独立董事、董事会专门委员会相关职务，亦不在公司及所属企业担任其他职务。

　　b 监事离任情况

　　因监事会换届，葛新华先生不再担任公司监事职务，亦不在公司及所属企业担任其他职务。

　　c 高级管理人员离任情况

　　本次高级管理人员换届完成后，王宇先生因工作变动原因，不再担任公司总经理职务，温笑霞女士不再担任公司财务总监职务，其两人亦不在公司及所属企业担任其他职务。

　　综上所述，2022年较2021年管理团队较2021年人数增多1人。

　　3）公司2022年董事、监事津贴金额变化

　　《关于修订<董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》于2022年3月30日召开的2021年年度股东大会上审议通过。

　　制度中明确“为充分调动公司管理人员的工作积极性，使公司管理人员的薪酬与所承担的职责与义务相匹配，体现权、责、利的对等统一，参考公司所处行业上市公司薪酬水平和地区经济发展状况，结合公司实际情况，增设董事长薪酬，调整总经理薪酬结构，提高董事、监事津贴金额：独立董事、非独立董事、监事津贴由5万元/年调整8万元/年。”

　　综上所述，2022年较2021年董事、监事津贴有上涨。

　　4）董监高薪酬构成数据列示

　　（万元）

　　综上所述，2022年较2021年董事、监事和高级管理人员报酬增加190.56万元，其中短期薪酬增加144.83万元、辞退福利增加37.93万元、董事津贴增加7.44万元。董监高薪酬大幅增加的主要原因为本期短期薪酬增加。

　　5）董监高薪酬增加的具体原因及合理性

　　①2022年董监高薪酬管理制度变化的影响

　　如前所述，为了充分发挥薪酬对公司人员的激励作用，根据公司2022年3月30日召开的2021年年度股东大会审议通过的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，2022年度全面提高了董监高薪酬待遇。

　　2021年1月-9月董事长和总经理为同一人，仅发放总经理薪酬，2022年1-6月因前述岗职分离、人员变动等原因，需同时发放董事长、总经理薪酬，该部分薪酬增量金额为96.03万元。同时，2022年3月董事、监事津贴上升，由5万/年上升为8万/年；2022年6月换届后高管人数有增长，新增一名副总经理，该部分金额为35.89万元。上述事项，合计影响金额为131.92万元。

　　②2022年较2021年增加了高管辞退福利

　　根据《劳动合同法》第36条：用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同；第46条规定有下列情形之一的，用人单位应当向劳动者支付经济补偿，其中第（二）款：用人单位依照本法第三十六条规定向劳动者提出解除劳动合同并与劳动者协商一致解除劳动合同的。经与何波协商一致，公司向其支付补偿金16.66万元，双方终止劳动关系；经与温笑霞协商一致，公司向其支付补偿金21.27万元，双方解除劳动关系。因此，离职人员报酬大幅增加的原因包含辞退福利，以上辞退福利符合《劳动法》、《劳动合同法》的相关规定，具有合理性。

　　综上所述，董监高薪酬增加的原因为2022年高管人数增加、补发董事长薪酬、离任董事长、高管发放辞退福利等影响，符合现行法律法规及公司相关制度的规定，具有合理性。

　　（2）请进一步说明何波、王宇、温笑霞在已于2022年6月14日离任并不在你公司及所属企业担任其他职务的情况下，所获报酬较上年大幅增长的具体原因及合理性。

　　1）何波先生、王宇先生、温笑霞女士任职情况说明

　　①何波先生在我司任职情况

　　何波先生在我司的任职时间为：2018.6.12--2022.6.24。

　　2018年6月11日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议了《关于公司董事会换届选举的议案》。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，同意选举何波先生担任公司第十一届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　2018年11月28日董事会收到公司总经理方程先生提交的书面辞职报告，在公司董事会聘任新任总经理之前，由公司董事长何波先生代为行使总经理职责。

　　2021年9月23日，何波先生辞去代行总经理职务，其继续担任公司董事长及法定代表人。

　　2022年6月24日我司召开2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议。因董事换届，何波先生不再担任公司董事长、董事会专门委员会相关职务，亦不在公司及所属企业担任其他职务。

　　②王宇先生在我司任职情况

　　王宇先生在我司的任职时间为：2021.9.23-2022.6.24。

　　我司于2021年9月23日召开第十一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，董事会同意聘任王宇先生为公司总经理，任期为公司本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会延期换届完成之日止。

　　2022年6月24日我司召开2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议。此次换届后，王宇先生不再担任公司总经理职务，亦不在公司及所属企业担任其他职务。

　　③温笑霞女士在我司任职情况

　　温笑霞女士在我司任职时间为：2018.12.28-2022.6.24。

　　2018年12月28日召开的第十一届董事会第六次会议同意聘任温笑霞女士为公司财务总监，任期与第十一届董事会任期相同。

　　2022年6月24日我司召开2022年第二次临时股东大会、第十二届董事会第一次会议、第十二届监事会第一次会议。此次换届后，温笑霞女士不再担任公司财务总监职务，亦不在公司及所属企业担任其他职务。

　　2）何波先生、王宇先生考核情况说明

　　根据2022年3月股东大会审议通过的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，对何波、王宇进行绩效考核。具体考核情况如下：

　　根据公司董事会薪酬与考核委员会委员参与考核，绩效工资发放金额为被考核人最终得分对应的权重×绩效考核期间的绩效工资总额。何波考评结果为90分，其每月绩效工资按90%核算，2022年4月1日至2022年6月24日考核期间绩效工资合计发放91,309.09元；王宇考评结果为90分，其每月绩效工资按90%核算，2022年4月1日至2022年6月24日考核期间绩效工资合计发放76,090.91元。

　　3）何波、王宇、温笑霞薪酬构成

　　（万元）

　　4）董监高薪酬增加的具体原因及合理性

　　①何波先生薪酬增加原因

　　2022年6月24日召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于补发董事长薪酬的议案》。议案指出：2021年9月23日，公司董事长何波先生辞去代行总经理职务，其继续担任公司董事长及法定代表人。原《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》（2019年6月版）中未规定董事长薪酬事项，故2021年9月24日起至2022年3月31日止，董事长何波先生未在公司领取薪酬。经其提出拟补领前述期间薪酬，薪酬标准参照公司第十一届董事会第三十次会议决议执行。

　　2021年仅发放何波先生1-10月总经理薪酬，2022年根据《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》发放董事长薪酬。2022年合计发放何波先生薪酬960,309.52元，辞退福利发放166,512元。因此，2022年何波先生薪酬总额较2021年有所增长。

　　②王宇先生薪酬增加原因

　　王宇先生在2021年任职期间为2021.9-2021.12，发放薪酬18.21万元，2022年任职时间为2022.1-2022.6，发放薪酬44.72万元，高于2021年26.51万元。2022年任职时间长于2021年，且2022年发放王宇先生绩效工资7.61万元，2022年共计发放薪酬52.33万元。因此，2022年王宇薪酬总额较2021年有所增长。

　　③温笑霞女士薪酬增加原因

　　温笑霞女士2022年任职期间为2022.1-2022.6，由于2022年发放温笑霞女士辞退福利21.27万元，因此，相对2021年其工资总额有所增长。

　　综上所述，因岗位调整、任职期间、辞退福利等原因导致何波、王宇、温笑霞2022年所获报酬较上年有所增长。是在结合公司实际情况的基础上，并经有权机构决策，符合现行《劳动法》《劳动合同》相关法律法规及公司相关制度的规定，增长原因具有合理性。

　　四、截至2022年12月31日，控股股东广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“蕙富骐骥”）持有的你公司20.68%股份全部为冻结状态。根据成都仲裁委员会(2018)成仲案字第1340号《裁决书》，蕙富骐骥需向明君集团科技有限公司（以下简称“明君集团”）支付6,357.44万元及其利息、违约金等。根据成都仲裁委员会(2018)成仲案字第1153号《裁决书》，蕙富骐骥需向刘中一支付14,035万元及其违约金等，明君集团与蕙富骐骥承担连带清偿责任；根据成都市中级人民法院（2022）川01执6580号《执行裁定书》，成都市中级人民法院裁定拍卖蕙富骐骥持有的你公司1040万股股票。

　　请结合截至目前上述仲裁案件及拍卖事项的最新进展、蕙富骐骥的债务风险及流动性风险等，说明上述事项对你公司生产经营造成的实际影响，蕙富骐骥所持你公司股份后续是否存在进一步被司法拍卖的风险，你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险，蕙富骐骥为解决所持股份被冻结、拍卖的情况拟采取的具体解决措施。

　　【回复】

　　公司收到《问询函》后及时向蕙富骐骥发函核实，现结合蕙富骐骥的回函，回复如下：

　　（1）1340号仲裁案件基本情况及最新进展

　　1）2015年11月25日，明君集团、蕙富骐骥、刘中一签署《协议书》（以下简称“三方协议”），约定以下主要内容：

　　a蕙富骐骥应于2016年12月31日前置出剩余目标资产并交付给刘中一；

　　b截至2015年3月31日前的补偿金仍由明君集团负责支付，自2015年4月1日期至本次股权转让完成之日止（2015年12月24日止）由明君集团按200万的标准向刘中一支付补偿金。

　　c本次股权转让完成之后至2016年4月30日之前，目标资产未全部置出并交付刘中一蕙富骐骥需按每月150万元标准计算；2016年5月1日起需按每月200万元的标准计算。

　　d每月补偿金均应在次月5日前支付，若逾期支付补偿金超过1年的，需按银行同期贷款利率的3倍支付违约金。

　　e明君集团对前述补偿金和逾期违约金承担连带清偿责任。

　　f汇源通信专管资金账户中6,357万，由蕙富骐骥向明君集团支付。

　　2）2018年11月19日，明君集团以蕙富骐骥未履行前述《三方协议》第f项约定的内容由将蕙富骐骥为被申请人向成都仲裁委员会申请仲裁。2018年12月4日，因前述《三方协议》第f项约定的内容，并向成都市高新技术产业开发区人民法院申请诉中财产保全，请求法院裁定对蕙富骐骥名下所有财产在价值127,195,542.98元范围内予以查封、冻结(轮候冻结)。

　　3）2021年12月3日，成都仲裁委员会出具《裁决书》[（2018）成仲案字第1340号]，裁决主要内容：  ①蕙富骐骥向明君集团支付63,574,393.83元及利息；②蕙富骐骥向明君集团支付利息；  ③蕙富骐骥承担保全保险、财产保全费和本案部分仲裁费用。

　　4）2022年1月，明君集团向成都市中级人民法院申请强制执行，2022年3月，蕙富骐骥向成都市中级人民法院申请不予执行该裁决，2022年4月22日，成都市中级人民法院驳回蕙富骐骥不予执行裁定申请。

　　5) 2022年5月蕙富骐骥向成都市中级人民法院申请撤销该1340号仲裁案裁决，目前未收到该案最新进展。

　　6）2022年6月1日，明君集团向成都市中级人民法院申请执行异议，追加蕙富骐骥执行事务管理人广州汇垠澳丰投资管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”为被执行人，2022年8月1日成都市中级人民法院作出裁定，驳回明君集团追加汇垠澳丰为被执行人申请。

　　7）截止目前，蕙富骐骥尚未向明君集团支付63,574,393.83元及其利息。

　　（2）1153号仲裁案件基本情况及最新进展

　　1）2018年10月18日，刘中一以蕙富骐骥未履行上述《三方协议》第a至e项约定的义务和明君集团对此其承担连带责任为由向成都仲裁委员会申请仲裁。

　　2）2022年10月9日，成都仲裁委员会出具《裁决书》[（2018）成仲案字第1153号]，裁决蕙富骐骥向刘中一支付14,035万元及其违约金等，明君集团承担连带清偿责任；

　　3）2023年1月19日，成都市中级人民法院根据刘中一的申请在淘宝司法拍卖网络平台拍卖蕙富骐骥持有汇源通信1,040万股股份，因蕙富骐骥向成都市中级人民法院提出申请撤销和不予执行《仲裁裁决》，2023年2月13日，成都市中级人民法院撤回本次司法拍卖公示。

　　4）2023年3月24日成都市中级人民法院出具《民事裁定书》，驳回蕙富骐骥申请撤销仲裁裁决的请求；2023年4月3日，成都市中级人民法院驳回蕙富骐骥不予执行成仲案字第1153号仲裁裁决的请求，再次出具《执行裁定书》，并于2023年4月13日在淘宝司法拍卖网络平台公示拍卖蕙富骐骥持有汇源通信1040万股股份信息。拍卖具体时间为：“2023年5月15日13时至2023年5月16日13时止（因竞价自动延时除外）”。

　　5）2023年5月16日，根据阿里拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》，用户姓名蒋国祥通过竞买号Z5761于2023年5月16日18:14:28在成都中级人民法院于阿里拍卖平台开展的“广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）持有的四川汇源光通信股份有限公司1040万股股票（证券代码：000586）”项目公开竞价中，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为人民币129,721,600元（大写：壹亿贰仟玖佰柒拾贰万壹仟陆佰元整）。在网络拍卖中竞买成功的用户，须依照标的物《竞买须知》《竞买公告》要求，按时交付标的物网拍成交余款、办理相关手续。本次司法拍卖标的物最终成交以成都中级人民法院出具的拍卖成交裁定为准。

　　6）截止目前，除前述外，该案无其它最新进展。

　　（3） 1410号仲裁案件基本情况及最新进展

　　1)刘中一向成都仲裁委员会提出“1153号案”后，又于2018年11月20日，另行向成都市高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全，请求法院裁定查封、冻结蕙富骐骥持有汇源通信剩余2,960万股。法院出具《四川省成都高新技术产业开发区人民法院民事裁定书》【（2018）川0191财保69号】。并向成都仲裁委员会提出申请，请求：

　　①蕙富骐骥向刘中一赔偿因其未交付拟置出目标资产而给刘中一造成的损失，损失赔偿额为与拟置出目标资产的当前价值等值的现金折算金额（暂按照截止2022年6月30日的拟置出目标资产价值计算的现金折算金额为36,365.7529万元)，明君集团对前述损失赔偿额的支付承担连带责任。

　　②蕙富骐骥按每月200万元的标准向刘中一支付自2021年12月1日起至第1项仲裁请求履行完毕止的补偿金（暂计算至2022年10月31日为2,200万元），明君集团对前述补偿金款项的支付承担连带责任。

　　③蕙富骐骥以每月应付的补偿金数额为基数按同期贷款市场报价利率向刘中一支付违约金，自每月补偿金应付之日计算至补偿金付清之日止（暂计算至2022年11月23日为38.49万元)，明君集团对前述违约金款项的支付承担连带责任。

　　④蕙富骐骥和明君集团承担本案的仲裁费、保全费、财产保全担保保险费（1.54万元）。

　　2) 2023年4月10日，成都仲裁委员会出具《仲裁裁决书》[（2018）成仲案字第1410号]（以下简称“《裁决书》”），主要内容如下：

　　① 被申请人广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）于本裁决书送达之日起十日内，向申请人刘中一支付2021年12月1日至2023年3月31日(16个月)的补偿金3,200万元。

　　② 被申请人广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙)于本裁决书送达之日起十日内，向申请人刘中一支付逾期违约金，按照同期贷款市场报价利率计算。

　　③ 被申请人明君集团科技有限公司对以上（一）、（二)项债务与被申请人广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）承担连带清偿责任。

　　④ 被申请人广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、明君集团科技有限公司于本裁决书送达之日起十日内，向申请人刘中一赔偿保全费、保全保险费合计15,900元。

　　⑤ 驳回申请人刘中一本案其他仲裁请求。

　　3) 截止目前，尚未收到该案司法拍卖信息。

　　（4）1071号仲裁案件基本情况及最新进展

　　1）2023年5月16日，蕙富骐骥持有公司剩余的2,960万股再次被轮候冻结，因刘中一与被申请人广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、明君集团科技有限公司财产保全纠纷一案，申请人刘中一向四川省成都高新技术产业开发区人民法院申请财产保全，请求对被申请人广州蕙富骐骥投资合伙企业（有限合伙）、明君集团科技有限公司名下的财产在380,000,000元的范围内予以保全，保全期限36个月，担保人浙商财产保险股份有限公司四川分公司出具书面保单保函一份在380,000,000元的范围内为此诉前保全提供担保。

　　2）2023年5月23日，蕙富骐骥收到成都仲裁委员会《答辩通知书》《仲裁申请书》，成都仲裁委员会已经受理刘中一申请仲裁与蕙富骐骥之间的证券交易合同纠纷一案（2023）成仲案字第1071号【简称“1071案”】。申请人刘中一仲裁请求：

　　①请求裁决解除申请人刘中一与被申请人蕙富骐骥、明君集团于2015年11月25日所签《协议书》；

　　②请求裁决被申请人蕙富骐骥赔偿因未履行拟置出资产交付义务而给申请人刘中一造成的损失381,013,731元(大写叁亿捌仟壹佰零壹万叁仟柒佰叁拾壹元整)。

　　③请求裁决被申请人明君集团对第二项仲裁请求项下蕙富骐骥所欠申请人刘中一的债务向申请人刘中一承担连带责任。

　　④请求裁决两被申请人共同承担本案的仲裁费、财产保全费5000元、财产保全保险费10万元。

　　3）截止目前，除前述外，该案无其它最新进展。

　　（5）蕙富骐骥的债务风险及流动性风险等

　　蕙富骐骥回复称：自有资金已全部用于受让汇源通信4000万股股票，并无其他流动性资产。除因协议书产生的仲裁诉讼及案件执行外，暂未发现其他债务风险。

　　（6）结合截至目前上述仲裁案件及拍卖事项的最新进展、蕙富骐骥的债务风险及流动性风险等，说明上述事项对你公司生产经营造成的实际影响。

　　公司与蕙富骐骥均为独立主体，双方在资产、业务、财务、机构等方面均保持独立，蕙富骐骥未参与公司日常生产经营及管理活动。同时，在本次回函中也明确作为公司股东，继续依法依规行使股东权利并履行股东义务，通过参与股东大会审议公司重大事项。因此，截止目前，公司认为上述仲裁案件及拍卖事项的最新进展、蕙富骐骥的债务风险及流动性风险等不会对公司生产经营和财务数据产生影响。

　　（7）蕙富骐骥所持你公司股份后续是否存在进一步被司法拍卖的风险，你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险，蕙富骐骥为解决所持股份被冻结、拍卖的情况拟采取的具体解决措施。

　　1) 蕙富骐骥所持你公司股份后续是否存在进一步被司法拍卖的风险

　　蕙富骐骥持有公司4000万股股份，全部被司法冻结。截止目前，其中所持公司1040万股已于2023年5月16日被司法拍卖。根据阿里拍卖平台发布的《网络竞价成功确认书》，用户姓名蒋国祥在竞拍中以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为人民币129,721,600元（大写：壹亿贰仟玖佰柒拾贰万壹仟陆佰元整），本次拍卖结果不足以全额偿还“1153号”《裁决书》所裁蕙富骐骥需向刘中一支付14,035万元及其违约金和“1340号”《裁决书》所裁蕙富骐骥需向明君集团支付6,357.44万元及其利息、违约金等债务。因此，后续存在进一步被司法拍卖的风险。

　　2)你公司控制权是否存在变更或不稳定的风险

　　①目前公司控制权情况

　　A法律法规对公司控股股东的相关规定

　　a《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）项规定：

　　“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

　　b、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第15.1条第（三）项规定：

　　“（三）控股股东：指拥有上市公司控制权的股东。”

　　c.《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

　　（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；

　　（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

　　（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

　　（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

　　（五）中国证监会认定的其他情形。”

　　d.《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第4.1.2条第2款规定：

　　“上市公司应当根据股东持股比例、董事会成员构成及其推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或者约定、表决权委托等情况，客观、审慎、真实、准确地认定上市公司控制权的归属，无正当、合理理由不得认定为无控股股东、实际控制人。”

　　B、公司股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东大会表决、一致行动协议或约定、表决权委托安排情况

　　a.股东持股情况

　　截至2023年3月31日，依据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，公司的前10名股东及其持股情况如下：

　　单位：股

　　b.现任董事会成员构成及推荐和提名主体

　　公司目前运行的第十二届董事会（任期三年，为2022年6月24日至2025年6月23日）由5名董事组成，其中独立董事2名，非独立董事3名，具体情况如下：

　　c.近三年股东大会表决情况（2020年5月30日-2023年5月30日）

　　蕙富骐骥现持有公司4000万股股票，本次拍卖后股票过户后其将持有公司2960万股股票。参照近三年公司股东大会投票情况，股票拍卖前后蕙富骐骥对公司股东大会形成决策都具有实质影响。

　　c.股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托安排的情况

　　2023年3月28日，公司分别向持股5%以上的股东发出《关于2022年年度报告涉及相关事项的核查函》，要求其核查与其他前十大股东之间是否存在一致行动或者关联关系、表决权委托安排等情况，其回复称：与其他前十大股东不存在一致行动或者关联关系；不存在一致行动关系或约定、表决权委托安排等情况。

　　当前蕙富骐骥持股比例为20.68%，虽然在本次拍卖股票过户完成后其持股比例将减少至15.302%，但仍是公司第一大股东。结合公司第十二届董事会由五名成员组成，其中4名由蕙富骐骥提名。综合考虑蕙富骐骥持有公司股份数和持股比例的情况、对公司董事的推荐和提名权享有情况、对公司股东大会形成决策的实质影响以及股东关于一致行动关系、表决权委托安排核查的回复等材料。公司认为：截至目前，公司控制权未发生变动，蕙富骐骥仍为公司控股股东。

　　②公司控制权是否存在变更或不稳定的风险

　　本次拍卖股票过户完成后，蕙富骐骥持股比例将减少至15.302%，与第二大股东鼎耘科技持股14.10%相比，持股比例相差1.202%。从法院执行网公开立案信息查询获悉，明君集团与蕙富骐骥1340案，明君集团已向成都市中级人民法院申请执行，执行标的金额为119,819,176.00元。以2023年6月9日收盘价13.72元计算，1340案需执行8,733,177股股份，占公司总股份的4.51%，若后期明君集团申请司法拍卖成功，蕙富骐骥持股比例将可能减少至10.792%并丧失第一大股东地位；目前刘中一已另行向成都市仲裁委提出1071案，要求裁决“解除协议，蕙富骐骥支付381,013,731元损失”，若刘中一胜诉且继续向法院申请执行1153案、1410案、1071案所裁债权，并申请司法拍卖蕙富骐骥所持公司剩余股份，也将会导致公司第一大股东变动。综上，公司控制权存在变更或不稳定的风险。

　　（8）蕙富骐骥为解决所持股份被冻结、拍卖的情况拟采取的具体措施。

　　蕙富骐骥回复称：将依法依规履行成都仲裁委员会发出的1340号、1153号仲裁案件裁决书结果，所持公司股票被司法拍卖后偿还债务。

　　四川汇源光通信股份有限公司董事会

　　二二三年六月九日