健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划限制性股票解锁暨上市公告

　　证券代码：605266          证券简称：健之佳      公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次解锁股票数量：193,172股

　　● 本次解锁股票上市流通时间：2023年6月15日

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，同意公司对达到考核要求的138名激励对象，符合第二个限售期解除限售条件的193,172股限制性股票进行解锁，具体情况如下：

　　一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

　　1、2021年3月29日，公司召开了第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事赵振基先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、公司对授予的激励对象在公司内部进行了公示，公示期为自2021年3月31日起至2021年4月13日止。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2021年4月16日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2021年4月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《<云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《<关于提请股东大会授权董事会全权办理2021年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并于2021年4月27日披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2021年5月24日，公司召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京德恒（昆明）律师事务所出具了《关于云南健之佳健康连锁店股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见》。

　　5、2021年6月17日，公司披露《2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2021年5月24日，限制性股票登记日为2021年6月15日，限制性股票授予数量为625,820股，授予对象共171人，授予价格为每股41.15元。

　　6、 公司于2022年5月18日召开2021年年度股东大会，审议通过向全体股东每10股派发现金15.75元（含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股增3股的利润分配方案，故对2021年限制性股票首次授予部分的股票数量、授予价格进行相应调整，限制性股票授予数量调整为813,566股，授予价格为30.44元/股。

　　7、2022年6月29日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，2022年8月25日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司2021年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股票数量为267,601股，回购并注销不符合解除限售条件的第一期、以及因离职或岗位调整等原因不再属于激励对象的第二期和第三期限制性股票合计78,917股。

　　8、2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议，2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划》相关规定，同意公司对达到考核要求的138名激励对象，符合第二个限售期解除限售条件的193,172股限制性股票进行解锁，占公司总股本的0.19%。

　　二、股权激励计划限制性股票解锁条件

　　1、限制性股票第二个限售期即将届满说明

　　根据本激励计划及相关法律法规的规定，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。在限售期限届满后，首次授予的限制性股票在符合解除限售条件成就后可申请解除限售所获总量的30%。本激励计划首次授予限制性股票登记日为2021年6月15日，第二个限售期即将于2023年6月15日届满。

　　2、首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况

　　3、第二个限售期不符合解除限售条件的激励对象说明

　　公司根据《激励计划》的相关规定，扣除2021年因离职或岗位调整的员工，2022年参与股票激励计划的员工人数163人，其授予的第二期限制性股票合计233,525股，实际达成情况如下：

　　（1）69名激励对象个人层面业绩考核达标可全额解除限售、69名激励对象个人层面业绩考核部分不达标可部分解除限售，合计可解除限售条件的股票数量193,172股，不可解除限售的股票数量4,353；

　　（2）24名激励对象考核不达标，不符合解除限售条件的股票数量34,885股。

　　（3）3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，涉及第二期股权激励1人，不符合解除限售条件股票数量1,115股；

　　综上所述，公司认为激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件成就已达成，在第二个限售期限届满后，达到考核要求的138名激励对象在第二个解除限售期可解除限售的限制性股票为193,172股，占公司总股本99,162,533股的比例为0.19%，首次授予第二个限售期不符合解除限售条件股票数量合计为40,353股。

　　三、激励对象股票解锁情况

　　1、授予日：2021年5月24日

　　2、登记日：2021年6月15日

　　3、解除限售数量： 193,172股

　　4、解除限售人数： 138人

　　5、激励对象名单及解除限售情况：

　　注：①公司于2022年6月8日完成了2021年度权益分派，上表中授予的限制性股票数量已进行相应调整。②上述人员已获授予限制性股票数量未考虑前期已回购股票数量。③公司于2023年4月26日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司聘任副总经理的议案》，聘任李恒、柴治琦、杨非为副总经理，任期为2023.4.27至第五届董事会届满止。

　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　（一）说明本次解锁的限制性股票上市流通日:2023年6月15日

　　（二）说明本次解锁的限制性股票上市流通数量：193,172股

　　（三）说明董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。

　　1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　4、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　五、法律意见书的结论性意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次解锁已获得现阶段必要的批准和授权，本次解锁的解锁条件已经成就，后续需按照相关规定办理激励计划首次授予第二个限售期解除限售及股票上市的相关事宜，并履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　健之佳医药连锁集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日