高斯贝尔数码科技股份有限公司 关于深圳证券交易所 2022年年报问询函的回复公告

　　证券代码：002848          证券简称：高斯贝尔       公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年5月26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对高斯贝尔数码科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 211号），对于问询函中提及的事项，公司董事会高度重视，积极核查有关情况，现就相关问题回复如下：

　　1、 自2017年上市以来，你公司各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。2022年，你公司实现净利润-540.14万元；主营新材料、智慧项目及其他产品当期毛利率分别为-20.07%、-9.65%、-19.9%。请说明当年净利润亏损的具体原因，主营产品当期毛利率为负值的原因及合理性，你公司生产经营环境是否发生重大不利变化，并结合所属行业状况、经营环境、主营业务盈利能力等情况，说明你公司经营业绩是否存在持续下滑风险，持续经营能力是否存在重大不确定性。

　　回复:

　　1) 主营产品当期毛利率为负值的原因分析

　　按产品分类，公司收入及毛利率对比

　　单位:万元

　　公司2022年营业收入37,929.56万元,比上年同期减少34.23%,主要因2022年2月出售子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司所致，毛利率5.47%,比上年同期减少1.59个百分点。其中新材料、智慧项目及其他当期毛利率为负值，分别为-20.07%、-9.65%、-19.9%，主要原因：

　　（1） 新材料：

　　新材料主要为高频、高速覆铜板等产品，属公司未来主营业务发展方向，该类产品报告期实现收入2,433.55万元，占当期总收入的6.42%，综合毛利率为-20.07%，该类业务目前对公司整体经营业务影响较小，其毛利率为负主要原因为：

　　a) 该类产品为重资产投入行业，固定投入较大，截至报告期末公司该项目已累计固定投入7,638.14万元，已形成200万平米规模，报告期公司实际产出量为25.6万平米，产出效能比仅12.8%。

　　b) 公司报告期实际实现收入仅2,433.55万元，根据产能模型测算盈亏平衡点约为4,500万元。因公司生产高端的高频高速板材，高频板主要应用于5G建设，而2022年国家对于5G建设有延缓的情况；高速板主要应用于服务器、光模块等产品上，还在测试验证中，验证期较长，尚未形成批量供货，导致新材料产销量均未达到预期，产出效能比低导致单位固定成本分摊偏高，毛利率为负值。

　　（2） 智慧项目：

　　该类业务公司以企业技术服务及资源整合为主导、以部分自有产品及外购配套为辅助、及提供施工安排等，目前在市场上尚未取得明显竞争优势。本报告期实现收入890.9万元，比上年同期4,879.59万元减少81.74%，主要原因是:1）因智慧行业基本要垫资，公司为了合理使用资金，部分项目暂停实施也未办理验收手续，暂不能确认收入；2）考虑到智慧行业项目回款周期长（1年以上），信用风险大，公司择优选择行业及项目，故导致落地项目同比减少。 因收入减少较多，而固定费用（人工成本）没有同比减少,则毛利率为负值。

　　（3） 其他

　　“其他”主要指的公司对外加工业务，并非公司主营产品。这部分业务主要为临时需要留住熟练工人时而接，体量小，没有核心加工单价优势，人工费用高，导致毛利率为负值。

　　上述三项毛利率为负值的产品总收入为6,841.65万元，占公司总收入18.04%,而传统主营产品--数字电视产品本报告期收入为19,286.69万元,占总收入的50.85%,比上年同期的18,984.05万元增加1.59%,本报告期毛利率为10.3%,比上年同期的8.15%增长2.15个百分点,公司主要主营产品的收入及毛利率都比上年同期有所增长。因此,公司经营环境没有发生重大变化。

　　2) 公司当年净利润亏损的具体原因分析

　　公司2022年盈利数据指标及同行业比较情况:

　　单位:万元

　　公司2021-2022损益表数据对比：（单位：万元）

　　公司本报告期净利润亏损的具体原因：

　　a)营业收入下降的影响。2022年公司营业收入37,929.56万元，比上年同期57,673.17万元减少34.23%，主要因2022年2月出售子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司所致。

　　b)毛利率下降的影响。公司2022年毛利率为5.47%，比上年同期的7.06%减少1.59个百分点。主要因新材料、智慧项目、及其他产品的毛利率为负值，分别为-20.07%、-9.65%、-19.9%，拉低了综合毛利率。在营业收入下降34.23%的情况下，费用率仅下降8.51个百分点，毛利额不足以覆盖期间费用。

　　c)信用减值损失计提的影响。公司3年期以上应收账款比上年同期增加2,592.03万元，账龄法计提坏账比例增加；印度市场历史欠款（本公告中所指的“历史欠款”主要为2020年前印度等境外客户欠款）回款不理想，导致总体预期信用损失率仍居高不下，增加了单项坏账计提比例。所以，本报告期计提信用减值损失1,816.12万元，比上年同期增加了2,096.27万元，增幅748.27%。

　　从公司与同行业盈利数据指标比较来看，公司本期毛利率为5.47%，在同行业中偏低，费用率18.09%、净利润-1.56%，处于中偏下水平。从公司本报告期与上年同期损益数据来看,本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-8,801.65万元，比上年同期-13,987.96万元增加37.08%；本报告期费用率18.09%比上年同期的26.6%降低8.51个百分点。

　　综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性，但短期内仍然可能存在业绩下滑和经营亏损的风险，为此，公司经营层计划采取以下应对措施来有效改善公司目前的经营状况：

　　1、 增加主营业务收入

　　a.增加数字电视相关产品主营业务收入，增加海外机顶盒产品销售力度，增加IPTV/OTT机顶盒销售收入，增加卫星接收天线类产品的销售力度，目标市场以印度、南美、中东、东南亚为主，国内市场重点完成广电国网5G发射机项目验收和收入确认，增加广电应急广播项目的市场开拓力度。

　　b.在国内广电和海外市场导入公司新规划的网通类产品，公司WIFI6路由器产品已经在上海东方有线实现批量供货，目前正在进行光猫+WIFI6产品的测试，针对海外市场，公司已安排在印度和中东市场进行产品测试和相关认证，网通类产品技术发展快，市场需求强劲，公司将持续进行市场导入，在现有运营商渠道完成市场导入，增加营业收入

　　c.加快高速覆铜板产品在中兴通讯和浪潮信息的认证进度，在高频和高速覆铜板领域完成这两个重要目标客户的市场导入，为公司新材料板块长远业绩增长奠定基础

　　2、 降低运营成本

　　a.继续优化组织和人员结构，精简人员，降低总体人力成本，提高人均效益；

　　b.和大股东以及郴州当地政府一起多方努力，打通公司正常融资路径，降低公司融资成本；

　　C.降低物料采购成本。公司将整合优化供应链资源，以市场和订单为驱动，降低物料采购成本，增加公司产品竞争力。

　　3、 降低总体应收款，减少应收款计提金额。公司持续缩减信用政策，减少总体应收款金额，同时针对历史欠款，加大清缴力度，针对欠款金额排名前二十大客户进行专项检讨并制定专项措施，通过法律途径、技术手段、商务谈判等各类手段最大限度压缩历史欠款金额。

　　4、 降低库存金额，减少库存计提金额。公司将根据订单出货计划排单生产并安排物料进货入库，避免产生新库存积压，同时针对现有老旧库存专项制定库存去化方案，在2023年降低库存绝对值，减少总体库存计提金额。

　　公司是国内领先的数字电视行业从前端到终端全套系统产销研一体的企业，近年来，在原有主业基础上，公司积极推动新材料协同发展、高效赋能，坚持创新驱动发展战略，不断优化产业结构，聚焦数字电视与新材料两条主线，把握数字经济发展新机遇，提高企业发展水平。公司经营层有信心推动公司在这两个业务板块实现业绩增长，也会基于上述各项举措狠抓落实与执行，全力以赴改善公司经营各项指标。

　　2、 报告期内，你公司实现营业收入3.79亿元，同比减少34.23%，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后营业收入金额为3.54亿元。你公司主营家居智能、新材料、智慧项目等产品分别实现营业收入3,741.86万元、2,433.55万元、890.9万元，同比分别减少80.89%、38.71%、81.74%。请按产品类别说明营业收入下滑的具体原因，下滑幅度与同行业可比公司相比是否存在重大差异及合理性，并结合主营产品的订单获取情况、所在行业发展形势、公司产品竞争力、客户合作情况、2023年一季度销售情况等说明营业收入下滑的趋势是否持续，你公司针对收入下滑采取的应对措施，并充分揭示经营风险。

　　回复：

　　1) 公司及同行业公司营收产品对比数据列示：（单位：万元）

　　高斯贝尔：

　　四川九洲：

　　同洲电子：

　　银河电子：

　　按产品分析公司本报告期收入下降的原因：

　　a.家居智能产品：

　　2022年销售额3,741.86万元，2021年销售额19,548.95万元,减少15,807.09万元，减幅80.89%。主要因2022年2月出售子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司所致。

　　b.新材料：

　　2022年销售额2,433.55万元，2021年销售额3,970.54万元,减少38.71%。主要因公司生产高端的高频高速板材，高频板主要应用于5G建设，而2022年国家对于5G建设有延缓的情况；高速板主要应用于服务器、光模块等产品上，还在测试验证中，验证期较长，尚未形成批量供货。

　　c.智慧项目：

　　2022年销售额890.9万元，2021年销售额4,879.59万元,减少81.74%。主要原因是:1）因智慧行业基本要垫资，公司为了合理使用资金，部分项目暂停实施也未办理验收手续，暂不能确认收入；2）考虑到智慧行业项目回款周期长（1年以上），信用风险大，公司择优选择行业及项目，故导致落地项目同比减少。

　　公司本报告期实现营业收入3.79亿元，比上年同期5.77亿元减少1.98亿元，减幅34.23%，扣除2022年2月出售子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司影响减少1.59亿，实际减少0.39亿元，减幅6.76%。上述三类产品在同行业公司各产品中可比性不高，但公司的主营产品数字电视产品可与四川九洲的智能终端产品、同洲电子的机顶盒及相关业务、银河电子的智能数字电视产品类比。本报告期数字电视产品销售额19,286.69万元,占总收入的50.85%，比上年同期18,984.05万元增长1.59%，在同行业公司中处于中偏下水平，不存在重大差异。

　　2)  公司主营产品的订单获取情况、所在行业发展形势、公司产品竞争力、客户合作情况

　　经过多年合作，公司与印度、孟加拉、非洲、南美和北美等境外主要客户已达成较为紧密的合作关系，在手订单和预测订单基本符合公司预期。此外，公司还根据客户需求，积极开发新产品，以期通过新产品的开发更好的满足客户需求，开拓新市场。

　　伴随着互联网的高速发展和智能化进程的持续推进，电视机顶盒从数字机顶盒逐步发展为网络智能机顶盒，目前，网络智能机顶盒主要包括IPTV机顶盒和OTT机顶盒。二者均连接电视和宽带网，功能和服务较为相似，主要提供直播服务;OTT机顶盒通过公共互联网传输，提供的内容更为丰富。

　　机顶盒将在全球数字化进程中扮演越来越重要的角色，市场潜力巨大。预测2023年全球电视机顶盒市场需求达3.37亿台，其需求呈稳步增长的态势。

　　2023年一季度销售对比情况:(单位：万元)

　　上表可见，公司一季度销售收入同比存在下滑情形。公司应对措施：

　　(1）公司将进一步加大覆铜板材料研发和市场推广力度，力争成为该领域的主流材料供应商，投资高速板生产线，加快中兴和浪潮认证进度，提高高速板的生产量，抢占更大的市场份额。

　　(2）公司进一步加大网通类相关产品的研发和市场投入，国内积极参与由广电国网主导的产品入库工作，参与广电国网及三大电信运营商的各类新终端产品采购项目，快速提升公司国内市场业绩，海外加快新产品市场导入进度，优先在印度等重点区域形成批量销售提升营业收入。

　　(3）加快国网发射机700M移频项目发出商品确认验收工作，尽快将发出商品转化为销售收入，预计2023年度可实现收入8,000余万元。

　　(4）公司将继续优化公司治理和人员结构，提高制造和管理效率，提升产品竞争力和毛利率水平。

　　尽管公司已采取上述具体措施改善公司经营业绩，仍可能因为覆铜板材料认证时间进度过长，广电国网及三大电信运营商的采购项目延缓，海外市场不同国家和地区经济安全形式发生变化，从而影响公司在新材料、网通类相关产品和海外数字电视产品的相关业绩，公司存在经营状况和业绩指标未达预期的风险。

　　3、报告期末，你公司应收账款账面余额为3.3亿元，占营业总收入的比重为86.95%；本期计提坏账准备1,956.28万元，累计计提坏账准备1.66亿元，整体计提比例为50.4%。

　　（1）请详细说明你公司收入确认政策、入账依据、核算过程，确认收入的判断是否审慎、依据是否充分，并结合公司销售信用政策、信用期限、主要客户销售结算条款、行业惯例等，说明应收账款占营业收入比重较高的原因及合理性，你公司是否存在放宽信用政策增加销售收入的情形。

　　回复：

　　公司遵循《企业会计准则第14号-收入》相关规定确认销售收入，具体方法：内销收入在公司根据合同约定将产品交付给客户、客户确认货物符合相关技术标准和事先约定的标准并确认收货、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认；外销产品收入主要采用FOB的贸易条款，“货物越过船舷”即标志着已将产品所有权的主要风险和报酬转移给购货方，根据合同约定将产品报关，取得报关单，外销产品已结关，并取得船运公司出具的提单，且已收取货款或取得了收款权力且相关的经济利益很可能流入时确认。其他产品收入确认参照内销、外销产品收入确认的具体方法，其他服务收入在相关服务已提供，已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

　　收入入账依据主要包括：销售合同、发货单、客户签字确认的货物验收单、报关单、销售发票及收款的银行回单等。公司的销售模式主要是经销模式：即公司的产品直接销售给经销商，再由经销商销售给分销商或零售终端，最后由零售终端销售给消费者。

　　会计核算过程：

　　a.收到经销商货款时，相关会计分录：

　　借：银行账款

　　贷：预收账款/应收账款

　　b.发出商品暂未确认收入时，相关的会计分录如下：

　　借：发出商品

　　贷：库存商品

　　c.符合收入确认规定，且依据充分时确认收入，相关的会计分录如下：

　　借：预收账款/应收账款

　　贷：主营业务收入

　　应交税费—应交增值税（销项税额）/境内销售

　　借：主营业务成本

　　贷：发出商品

　　综上分析，公司确认收入的判断是审慎的、依据是充分。

　　公司2022年较2021年应收账款占营业收入比较情况：

　　单位：万元

　　从上述表格中可以看出，公司2022年末应收账款占营业收入比为81.89%，较2021年末增加18.21个百分点。其中账龄在1年以内的应收账款占营业收入比为24.93%，较2021年末下降3.79个百分点，但账龄在1年以上的应收账款占营业比为56.96%，较2021年末增加16.94个百分点，其中账龄在3年以上的应收账款占营业收入比为37.39%，较2021年末增加10.05个百分点。导致应收账款占营业收入比重高的主要原因：一是历史欠款回款未能达到预期，应收余额没有明显改善,2022年末应收账款余额32,980.59万元,2021年末应收账款余额39,645.78万元,减少6,665.19万元,减幅16.81%；其次是由于近年公司信用政策收紧，营业收入体量缩小，2022年度实现营业收入37,929.56万元，比2021年度减少19,743.61万元，减幅34.23%,应收账款的减少幅度不及营收的减少幅度,所以,应收账款占营业收入的比重高。

　　公司目前信用政策：公司境内客户信用账期一般为1-12个月，境外客户信用账期一般为2-9个月。主要以银行转账方式结算，部分采取商业承兑汇票，信用证（国外）、银行托收等方式结算。

　　公司前五大客户信用政策及结算方式

　　公司近年来持续优化国内和海外客户结构，持续收紧信用政策，主动放弃长账期项目和订单，公司营业收入体量缩小，公司历史欠款的回收不及预期，导致公司应收账款占营业收入比重较高。公司欠款总额在逐年降低，不存在放宽信用政策增加销售收入的情形。

　　公司针对历史欠款已经进行充分计提，经营层也将加大历史欠款的清缴力度，针对欠款金额排名前二十大客户进行专项检讨并制定专项措施，通过法律途径、技术手段、商务谈判等各类手段最大限度压缩历史欠款金额，但是由于不同国家法律法规的差异，欠款客户实际经营情况的差异，公司依然面临部分历史欠款无法收回的风险。

　　（2） 年报显示，按单项计提预期信用损失的应收账款账面余额为1.77亿元，坏账准备计提比例为81.4%，涉及境内外多个客商。请以列表形式披露按单项计提坏账准备应收账款的形成原因、账龄、业务背景、是否具备商业实质、客户资信及财务状况、关联关系、拖欠原因、催收措施、各年末坏账准备计提情况、计提依据及合理性。

　　回复：

　　公司按单项计提坏账准备的应收账款的划分依据：年末根据客户的回款情况、财务状况、经营情况等，综合分析其应收款项，并对其单独进行减值测试，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　1、单项计提坏账准备的应收账款明细如下：

　　单位:万元

　　2、 单项计提坏账准备的应收账款账龄、业务背景、客户资信及催收情况

　　单位：万元

　　公司管理层对客户管理高度重视，为加强风险防范，规避应收账款风险，公司财务、营销、法务及风控部门多维度联动管控。通过上门催收、签订分期回款协议及法律诉讼多个途径催收。截止回函期，部分客户已有回款方案并按计划进行。参考历史信用损失经验，考虑当前状况以及对未来经济状况的预测以及不同客户的信用风险特征，遵循谨慎性原则，经对截至2022年末的客户进行信用状况评估，计算预期信用损失，据此确定以单项为基础计量预期信用损失，并对以上客户单项计提应收账款坏账准备。由于全球经济需求减弱，通胀上行，公司境外主要的印度市场预期信用不理想，导致总体预期信用损失率仍居高不下。截至2022年12月31日，公司应收账款账面余额32,980.59万元，坏账准备16,622.91万元，期末账面价值16,357.68万元。按组合计提坏账准备的应收账款账面余额15,237.47万元，坏账准备2,180.18万元，计提比例14.31%，本期核销2,134.98万元；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额17,743.11万元，坏账准备14,442.73万元，单项计提坏账准备比例81.40%,本期核销517.53万元。截止2023年6月2日，2022年末应收账款单项计提客户累计期后回款502.01万元，占2022年末单项计提应收账款余额的2.83%。综上因素公司报告期末的应收账款坏账准备计提、核销是合理的。

　　（3） 年报显示，本期你公司核销坏账准备2,652.51万元，涉及多个客商，核销原因均为“预计难以收回”。请说明你公司预计相关款项难以收回的判断依据和采取的催收措施，结合坏账准备计提、核销情况，核查并说明你公司与相关客户开展业务的决策是否审慎，相关营业收入是否真实、准确。

　　请年审会计师结合对应收账款执行的审计程序和获取的审计证据，就公司坏账准备计提、核销是否合理发表明确意见。

　　回复：

　　公司报告期核销的应收账款情况说明分析：

　　单位：万元

　　公司对应收账款逾期情况进行实时监控，针对历史上违约客户，主要采取电话邮件催收、函件催收、上门催收、停止合作、签订分期回款协议、法律诉讼等措施。

　　同时公司建立了规范的投标决策评审以及合同签订审批流程，业务承接经过商务评审，部分客户和订单产生坏账情况，主要因不同客户所在区域经济环境发生变化，造成客户经营发生重大变化，无法正常履约。公司将进一步加强事前合同和项目评审，收紧信用政策，防范风险。

　　年审会计师结合对应收账款执行的审计程序和获取的审计证据，就公司坏账准备计提、核销是否合理发表明确意见：

　　(一) 对应收账款实施的审计程序和获取的审计证据

　　截至2022年12月31日，公司应收账款账面余额32,980.59万元，坏账准备16,622.91万元，期末账面价值16,357.68万元。按组合计提坏账准备的应收账款账面余额15,237.47万元，坏账准备2,180.18万元，计提比例14.31%，本期核销517.53万元；按单项计提坏账准备的应收账款账面余额17,743.11万元，坏账准备14,442.73万元，单项计提坏账准备比例81.40%,本期核销2,134.98万元。

　　针对公司应收账款，我们主要实施了以下审计程序并获取了相应的审计证据：

　　1. 获取公司销售管理制度文件，对公司相关人员进行访谈，了解公司信用政策及应收账款管理的相关内部控制流程，评估其设计和运行的有效性；

　　2. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3. 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

　　4. 复核管理层有关应收账款坏账准备的会计政策，检查所采用的坏账准备

　　计提政策的合理性，分析比较本年及以前年度的应收账款坏账准备计提的合理性及一致性；

　　5. 获取并复核应收账款账龄明细表，分析本期与上期账龄变化合理性，通过执行重新计算等程序，复核计提减值金额的准确性；

　　6. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对

　　预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确

　　性，并与获取的证据进行核对；

　　7. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风

　　险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定

　　的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括

　　应收账款账龄等)的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　8. 对重要应收账款与管理层讨论其可收回性，并对主要客户应收账款余额

　　实施独立函证程序；

　　9. 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合

　　理性；

　　10. 获取并检查公司核销台账，对公司核销应收账款具体情况进行了复核，分析了核销原因的合理性，检查了核销应收账款的审批流程；

　　11. 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　(二) 就公司应收账款坏账准备计提、核销是否合理发表明确意见

　　经核查，我们认为：公司报告期末的应收账款坏账准备计提、核销是合理的。

　　4、报告期末，你公司存货账面价值为1.4亿元，占期末总资产的比重为23.56%，本期计提存货跌价准备801万元。请结合主营产品收入减少、当期毛利率为负值的情况，说明你公司在存货减值测试过程中选取的估计售价是否符合公司实际情况，存货跌价准备计提比率与同行业可比公司相比是否存在重大差异，分析说明你公司存货跌价准备计提的充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 公司两期主营产品收入及毛利率情况

　　公司2022年营业收入37,929.56万元，比上年同期减少34.23%，主要系公司出售家居智能业务影响，其次全球经济都处在复元期，公司的海内外业务受限，业务体量缩减。公司2022年综合毛利率为5.47%，比上年同期减少1.59%，主要系新材料、智慧项目的当期毛利率分别为-20.07%、-9.65%，较上年同期下降较多，拉低了总体毛利率。其中，新材料即覆铜板产品当期毛利率下降较多主要系国家5G建设延缓影响，公司产品销量下降，产量未达标准产能，需分摊的固定费用较高。智慧项目毛利为负主要系公司该业务处于转型期，在市场上尚未取得竞争优势，规模小，费用高。

　　(二) 公司存货减值测试过程中选取的估计售价情况

　　期末库存商品如存在未执行完的订单，公司采用该订单的价格作为估计售价；如无未执行完的订单或存在剩余未覆盖数量，则采用该型号在手订单或期后新增订单平均价格为估计售价；如均无则采用近期历史销售价格为基础进行合理估计。以上价格作为估计售价能够较为准确地反映公司实际的销售价格。

　　(三) 公司存货跌价准备计提情况及与同行业可比公司的比较情况

　　1、公司2022年及2021年存货各类别跌价准备计提情况：

　　单位：万元

　　公司存货期末余额为16669.88万元，主要是：发出商品10662.82万元，产成品1304.26万元、原材料及半成品4199.56万元、在产品503.23万元，本期共计提存货减值准备801万元。2022年存货跌价准备较2021年减少1246.93万元，计提比例16.24%，较上年下降3.76个百分点。

　　1）原材料及半成品等计提金额较上年减少927万元，主要原因：全球经济都处在复元期，公司的海内外业务受限，业务体量缩减较大，公司及时优化库存结构，严控库存金额。

　　2）发出商品及库存商品跌价准备计提较上年减少320万元，主要原因：2021年由于公司与合肥该镁亚贸易有限公司、合肥协知行信息系统工程有限公司、永州市文体广电新闻出版局等单位发出商品1150万元，根据法院仲裁情况及律师意见，全额计提了跌价准备。本期末发出商品库存10663万元，其中主要2022年1月、2月公司中标中广电广播电影电视设计研究院“地面数字电视700MHz频率迁移项目”，中标金额10,000.74万元，新增发出商品4820万元，经减值测试该部分发出商品无需计提存货跌价准备，此项目于2023年二季度已启动货物验收及收入确认。

　　2、2022年度，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　2022年度，公司各存货二级明细跌价准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

　　由上表可见，公司存货跌价准备计提比率整体高于同行业可比公司，分析如下：

　　1. 公司发出商品的存货跌价准备，计提比例较同行业高主要系与部分客户存在诉讼纠纷，无法验收结转确认收入，公司根据谨慎性原则，针对该部分发出商品已单项计提15,134,228.98元，剩余发出商品的存货跌价计提比例为2.45%，与同行业公司水平相近。

　　2. 公司库存商品和原材料的存货跌价计提比例较同行业高主要受公司的新材料业务影响，该业务对应的库存商品及原材料经测试需计提较多跌价准备，与公司本期新材料业务毛利率-20.07%情况匹配。

　　3. 公司半成品的存货跌价计提比例较同行业低主要系与中广电广播电影电视设计研究院签订的发射机项目影响，该项目相关半成品金额期末占比达50.08%，经减值测试无需计提存货跌价。剩余半成品存货跌价计提比例为16.83%,与库存商品和原材料情况类似，主要受公司的新材料业务影响。

　　公司充分识别了存在减值迹象的存货，于资产负债表日按照存货的账面价值与可变现净值孰低为原则对存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提政策与同行业基本一致，存货跌价准备计提充分。

　　综合上述，公司充分识别了存在减值迹象的存货，于资产负债表日按照存货的账面价值与可变现净值孰低为原则对存货计提跌价准备，公司存货跌价准备计提政策与同行业基本一致，存货跌价准备计提充分。公司将加快发出商品货物验收及收入确认进度，优化库存管理办法，进一步优化库存结构，降低库存金额。

　　年审会计师核查并发表明确意见：

　　经核查，我们认为：(1) 公司在存货减值测试过程中选取的估计售价符合公司实际情况；(2) 除发出商品、新材料的情况外，公司存货跌价准备计提比率与同行业可比公司相比不存在重大差异，存货跌价准备计提充分。

　　5、年报显示，你公司逾期未偿还短期借款金额为2,922.16万元，逾期时间为2022年11月11日，上述逾期贷款本息于2023年1月6日全部归还结清。截至2023年一季度，你公司货币资金期末余额为1,464.32万元。请核查并说明你公司是否存在其他已逾期未披露的债务，结合你公司银行授信情况、现金流情况、债务状况、营运资金需求、未来融资安排、融资成本等，论证分析你公司偿债能力，充分揭示可能面临的流动性风险。

　　回复：

　　1、 公司报告期融资及后期履约执行情况：

　　单位：万元

　　截止回函日，公司在交通银行郴州分行取得流贷4000万元，于2023年1月6日贷款本息全部归还结清。目前公司向远东国际融资款3050万元，已按合同约定执行完成2651万元还款，剩余399万元，于2023年10月还清。

　　2、现金流情况：

　　单位：万元

　　经营活动现金净流量：本报告期-3,593.66万元，较上年同期增加1,104.94万元。主要原因是：公司加强梳理历史应收账款工作，利用商业、服务、法律等综合性手段加强催收力度；投资活动产生的现金流量：本报告期4,422.74万元，较上年同期增加6,178.34万元，主要原因是：处置子公司及资产增加4,700万元，资产购建投入减少1,482万元；筹资活动产生的现金流量：本报告期-2,226.27万元，较上年同期减少5,096.54万元，主要原因是：本报告期取得融资额减少5,235万元。现金及现金等价物净增加额：本报告期-1,296.30万元，较上年同期增加2,285.81万元。

　　3、公司资产、债务状况及资金需求情况：

　　1） 资产情况

　　单位：万元

　　2）债务状况

　　单位：万元

　　3）公司资金需求及融资安排情况

　　单位：万元

　　报告期末,公司资产负债率为62.44%，较上年度减少4.83个百分点。主要是因为:a、资产减少10,351万元，其中主要是：应收帐款减少5,368.19万元；其他应收款减少3,146.40万元；存货减少1,848万元。b、负债减少9,828万元，主要为流动负债的减少6,734万元，其中银行借款减少2,185万，应付账款减少8,724万元，合同负债增加2,242万元，其他流动负债项增加1,933万元。流动负债占总负债比为96.71%，较上年增加5.92个百分点。

　　报告期末，公司流动资产38,863.05万元，流动负债总额35,781.47万元，营运资金净额3,081.58万元,流动比率1.09，速动资产24.900.06万元，速动比率0.70。

　　公司日常资金需求与公司业务发展较为匹配，流动资产基本能够覆盖流动负债，债务规模合理，短期偿债风险较小。鉴于在货币政策变化较大，生产经营下滑的情况下，可能会造成银行授信持续收紧，短期流动资金紧缺等情形，存在一定的流动性风险。

　　公司积极采取以下应对措施来降低流动性风险：

　　1、加强内控管理措施，强化现金流管理，提高产生现金净流的能力；

　　2、借助控股股东国资背景，与银行长期保持良好的合作关系，取得银行支持；目前公司向长沙银行、现代财务融资租赁有限公司，分别获批综合授信额度一年期1,000万元、三年期1,800万元，公司加快长沙银行、现代财务融资租赁有限公司授信放款进度，

　　3、继续加快现有存量资产的剥离销售，收回资金，提高盈利能力和可持续发展能力。

　　4、加大应收款催收力度，目标催回历史欠款10,000万元.

　　6、你公司于2022年1月挂牌出售深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称家居智能）100%的股权，交易价格9,030万元，交易对方为公司关联人——深圳市宏腾通电子有限公司（以下简称宏腾通公司），出售日为2月25日。宏腾通公司未如期支付股权转让尾款4,030万元，你公司原实际控制人刘潭爱自2023年1月成为宏腾通公司控股股东，直至2023年4月你公司才收回上述转让款。

　　（1）2022年，你公司确认投资收益6,495.95万元。请说明本次出售家居智能的背景、交易目的及决策过程，结合资产交割、股权转让款支付等情况说明风险报酬是否转移，投资收益的计算过程、确认时点、确认依据、会计处理过程以及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　2021年为盘活公司资产、优化资源配置、提高公司资产运营效率，聚焦资源反哺主业。经公司董事会、监事会及2021年第六次临时股东大会审议，同意公司通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权。

　　截止回函日，公司已收到了出售公司全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权的所有转让款，本次股权转让已全部完成，相关风险报酬已转移。

　　根据《企业会计准则第2号―长期股权投资》《企业会计准则第33号―合并财务报表》等相关规定，本次股权转让公开挂牌价格为9030万元，扣除家居智能2022年2月末净资产2534.05万元，公司于2022年2月，对本次股权转让交易确认投资收益为6,495.95万元。

　　综上所述，本次出售家居智能子公司事项，已经公司董事会及股东大会审议通过，交易金额经过第三方机构的审计、评估确认，通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售，交易符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（2）请说明宏腾通公司逾期支付转让款的具体原因及合理性，核查并说明是否构成对上市公司的资金占用，你公司管理层在催收转让款的过程中是否勤勉尽责。

　　回复：

　　根据公司与深圳市宏腾通电子有限公司（以下简称“宏腾通公司”）在《产权交易合同》中关于股权转让款支付的相关约定，宏腾通公司已按约定于2022年2月份向公司支付完毕首期股权转让款5,000万元，股权转让款尾款4,030万元需在2022年12月31日前支付给公司。

　　公司管理层在与宏腾通公司沟通催收股权转让尾款事宜时获悉，宏腾通公司因资金周转问题，可能无法按照合同约定支付股权转让尾款。公司管理层积极组 织相关部门对关于宏腾通公司股权转让尾款催收工作召开专项会议。于2022年12月向宏腾通公司发出《关于商请及时履约的通知函》，要求其按照《产权交易合同》中的约定及时在2022年12月31日前支付股权转让尾款。

　　2023年1月，公司收到宏腾通公司出具的股东会临时会议决议，公司持股5%以上股东刘潭爱先生将通过受让宏腾通公司股权和增资宏腾通公司，成为宏腾通公司的控股股东，并担任其执行董事及法定代表人，其注资的资金将优先用于支付上述《产权交易合同》的股权转让款尾款，并承诺在2023年3月31日之前支付给上市公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四项规定的情形，宏腾通公司将成为公司的关联法人，公司与宏腾通公司关于家居智能公司股权的转让交易将构成关联交易。

　　2023年3月，公司管理层在商榷催收股权转让款尾款时获悉，宏腾通公司控制人刘潭爱先生因配合有关部门调查暂时无法履职导致宏腾通公司未在2023年3月31日之前支付完全部股权转让款。

　　有鉴于此，2023年1月之前因刘潭爱先生并未实际控制宏腾通公司，故宏腾通公司不构成公司关联方，因此亦不构成关联方资金占用问题。2023年1月，刘潭爱先生取得宏腾通公司实际控制权，从而宏腾通公司成为公司关联方，本次交易构成关联交易，且前述尾款系关联交易形成的，具有商业实质；由于刘潭爱先生因配合有关部门调查暂时无法履职从而导致宏腾通公司未能及时兑现付款承诺，该等情形系客观原因导致的并非因其主观故意而为之，不存在关联方故意拖欠的情况；尽管刘潭爱先生因受限无法正常履职，但公司管理层以及刘潭爱先生委托人经充分沟通、积极处理了上述尾款支付问题，并于2023年4月15日支付完前述家居智能股权转让尾款本金4030万元，因此未对上市公司造成重大损失。同时，公司第四届董事会第三十次会议亦就上述关联交易事项及对应的款项支付情况进行了确认。据此，宏腾通公司逾期支付转让款不构成对上市公司的资金占用。

　　为维护自身的合法权益，公司管理层进行如下维权工作：

　　①就与宏腾通公司的股权转让纠纷事项向湖南省郴州市苏仙区人民法院提起非诉保全申请，申请法院冻结宏腾通公司银行存款40,634,490元（本金+违约金），或查封、扣押其价值相当的财产。

　　②2023年3月，在公司获悉宏腾通公司控制人刘潭爱先生对外联系受限的情况下，公司管理层积极主动地通过各种途径与刘潭爱先生委托人取得联系。最终在各方的协调下，于2023年4月15日公司收回了家居智能股权转让尾款本金4030万元，完成了此次出售家居股权转让事项。宏腾通公司逾期支付公司转让家居智能股权尾款所产生的违约金33万余元，公司向郴州市苏仙区人民法院提起诉讼，法院已开庭办理，并给出判决，在判决书生效起十日内，宏腾通公司向公司支付股权转让逾期违约金33万余元，截止目前，公司尚未收到股权转让逾期违约金，公司将持续不断的敦促对方按照判决书履行给付金钱义务。

　　综上所述，公司管理层在催收转让款的过程中，积极主动与交易对方进行沟通协调，并最终收回了股权转让款尾款，履行了勤勉尽责的义务。

　　（3）你公司于2017年收购家居智能100%的股权，交易价格为2.5亿元，交易对方为深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱及其他7名自然人，构成关联交易。2017年至2019年，家居智能未完成承诺业绩。请详细说明家居智能的收购、出售交易价格相差较大的原因及合理性，结合家居智能收购前后的生产经营情况、你公司对其投后管理情况、未完成业绩承诺的原因等，说明你公司管理层在收购、管理、出售家居智能的过程中是否勤勉尽责、是否积极维护上市公司利益，并结合交易对方与你公司的关联关系说明交易过程中是否存在不当利益安排，是否存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　回复：

　　2017年公司基于实际经营情况，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，对家居智能公司未来前景的看好，根据评估机构与审计机构对于家居智能进行评估及审计，以现金方式购买深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权，交易价格最终定为22,600.00万元，此事项经过公司董事会及股东大会审议通过。为保证公司及股东的权益，此次交易公司采用了分期支付的方式，对于在家居智能未达到业绩承诺的情况下，可从公司未支付的股权转让款中扣除来弥补未达标。在扣除因家居智能公司未达业绩承诺，对上市公司做出业绩补偿款的情况下，公司收购家居智能公司实际现金支付金额为8,879万余元。近年来，因家居智能公司业绩逐年亏损，公司为了盘活资产，优化资源配置，经董事会及股东大会审议通过，同意公司以不低于9,030万元人民币作为挂牌价格，在山东产权中心公开挂牌转让持有的家居智能公司100%股权。

　　公司在收购家居智能后及时调整了组织架构，成立了家居智能事业部，家居智能负责人出任了公司经营高管副总裁。在公司经营管理方面对家居智能公司纳入了全资子公司管理模式。定期对经营管理规划、业绩和利润目标、产品方向等进行指导，季度制对子公司进行内控管理、规章制度规范进行督查。在资金方面向家居智能提供银行授信担保等，积极参与家居智能公司各方面发展。

　　家居智能公司2017-2019年度业绩承诺未完成的主要原因系：1、预测收入与实际收入差异较大，盈利预测按照当时框架协议及行业前景预测收入每年持续增长在10%，但由于承诺时主要内销客户杭州登虹科技有限公司对深圳家居智能的采购与预期相差较远，外贸业务因受电商线上冲击及市场综合因素并也没有如期增长；2、电商投入不在预测内，家居智能公司在2018年起正式投入电商，且2019年加大对电商的投入。2018年投入的总费用是167.00万元，2019年投入的总费用911.00万元，2019年实现电商收入1,038.00万元，当时预测时并未考虑电商业务的发生。3、人工及固定成本上涨比预期大，管理成本比预测增长较大。收入没有如预期增长，但期间费用并没有同比例下降，实际最终费用与预测时相持平。

　　在家居智能公司2017年至2019年均未达到业绩承诺的情况下，公司管理层及时与家居智能原股东确认需补偿的金额，公司严格按照协议约定敦促家居智能原股东对于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付，公司管理层坚持不懈的沟通下，公司在2020年6月底，收到补偿金额合计16,795,061.23元，除王军建先生、肖平女士、张祖德先生其他人员均向公司出具书面承诺函，承诺在2020年12月31日前向公司支付业绩补偿款，公司对未出具书面承诺函的补偿义务人发出《催款函》，若上述补偿义务人未能在要求日期前支付完毕，公司将不排除依据相关法律、法规及《业绩补偿协议》与相关补充协议等约定，积极采取诉讼等法律手段督促补偿义务人履行补偿义务并追究其违约责任，以保障公司及全体股东的权益。截止2020年12月底，除张祖德先生、肖平女士，其他家居原股东对2019年度业绩补偿款已全部支付完毕，前述补偿义务人按照相关约定履行完毕业绩承诺补偿义务。公司在对张祖德先生、肖平女士关于家居智能2019年度业绩补偿款催收过程中，公司已对其发出《催款函》、《律师函》，在采取相关措施仍未收回业绩承诺补偿款的情况下，公司启动法律程序进行追偿，以保障公司及全体股东的权益。最终肖平女士在2021年5月、张祖德先生在2023年4月支付完业绩补偿款。

　　公司在收购家居智能时为保证公司及股东的权益，采用了分期支付的方式，对于在家居智能未达到业绩承诺的情况下，可从公司未支付的股权转让款中扣除来弥补未达标，为家居智能原股东向公司做出补偿事项提供了保障。

　　2021年为盘活公司资产、优化资源配置、提高公司资产运营效率，聚焦资源反哺主业，公司召开董事会及股东大会，审议通过了出售全资子公司深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权事宜，同时，公司聘请第三方评估机构上海东洲资产评估有限公司对家居智能公司资产进行评估，并出具评估报告《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟转让深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股权所涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2033号），公司以不低于9,030万元人民币作为挂牌价格，在山东产权中心公开挂牌转让持有的家居智能公司100%股权。

　　综上所述，公司在收购、管理及出售家居智能公司过程中，均通过公司董事会及股东大会审计通过，交易金额经过第三方机构的审计、评估确认，出售子公司以通过山东产权交易中心有限公司公开挂牌方式出售，对于家居智能原股东业绩补偿款催收工作以及出售家居智能公司股权转让款的催收工作，公司管理层采取了积极有效的措施，以保障公司及全体股东的权益，履行了作为公司管理层勤勉尽责的义务，积极维护了上市公司的权益。

　　公司在收购以及出售家居智能100%股权聘请的评估机构具备独立性和相应的专业资质，评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；公司履行了必要的审批程序，在出售家居智能公司股权是通过山东产权中心公开挂牌方式进行，交易不存在不当利益安排，在催收业绩补偿款及股权转让尾款过程中，公司管理层积极主动与对方沟通，并采取有效措施确保补偿款及股权转让尾款的收回，保证了公司及全体股东的利益。

　　7、2023年5月18日，你公司披露《关于原实际控制人业绩承诺触发相关补偿事项的仲裁结果的公告》称，潍坊仲裁委员会裁决你公司原实际控制人刘潭爱于裁决送达10日内支付你公司业绩承诺补偿款1.45亿元。请说明截至回函日上述业绩补偿款的收回情况，如未能收回，你公司拟采取积极维护权利的具体措施。

　　回复：

　　截止至回函日，公司尚未收到公司原实际控制人刘潭爱先生的业绩承诺补偿款1.45亿元。

　　2022年5月，上述业绩承诺触发相关补偿事项后，公司积极通过电话告知、电子邮件发送正式的《履行告知函》等方式，同时积极商请并协助控股股东滨城投资根据协议约定通过提交仲裁申请的方式，要求刘潭爱先生及其连带责任人高视创投（以下简称“被申请人”）履行相关差额补偿责任。潍坊仲裁委员会于2022年5月27日正式立案受理控股股东提交的关于与刘潭爱先生、高视创投股权转让纠纷一案的仲裁申请《受理通知书》（2022潍仲受201号）。同时，公司控股股东滨城投资就刘潭爱先生未支付业绩承诺补偿款1.45亿元事宜，向山东省潍坊市寒亭区人民法院申请对被申请人提起的财产保全，对刘潭爱先生所持公司股份进行了司法再冻结3,741,400股及轮候冻结5,298,000股。在业绩承诺触发相关补偿事项后，公司积极的与被申请人进行沟通，催促其及时履行业绩补偿义务，切实维护公司及股东的合法权益。

　　目前，仲裁裁决书尚未送达给被申请人生效。因涉案金额较大，公司正协助裁决申请人滨城投资积极向潍坊仲裁委员会申请通过公告方式送达。由于公司属裁决书业绩补偿收款人，不是裁决书的申请人，无法直接向司法机关申请对被申请人进行强制执行。仲裁裁决书送达生效后，公司将协助滨城投资敦促被申请人及时履行现金补偿义务。

　　如被申请人未按裁决书给出的时间范围内履行给付金钱义务，届时，公司将积极向外部法律机构研究可行的其他法律途径，并协助滨城投资申请对刘潭爱先生已经质押给滨城投资的3,741,400股份及司法轮候冻结5,298,000股份进行处理。同时向法院申请强制执行被申请人名下可变现的其他资产。

　　公司会密切跟踪原实际控制人及其连带责任人的履约情况，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　高斯贝尔数码科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日