恒盛能源股份有限公司关于 向关联方增资收购股权暨关联交易公告

　　证券代码：605580              证券简称：恒盛能源             公告编号：2023-026

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次交易实施后,相关标的将纳入公司合并报表范围；

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市；

　　● 本次交易构成关联交易，已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与该交易的相关关联人将回避表决；

　　● 本次拟收购的标的公司成立时间短，投产时间不长，最近一年及一期均出现亏损，未来的经营情况存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　1、恒盛能源股份有限公司（以下简称“恒盛能源”、“公司”）于近日与浙江桦茂科技有限公司（以下简称“桦茂科技”、“标的公司”）、余国旭、龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的增资协议。按照协议约定，公司拟以现金方式向桦茂科技增资10,000.00万元，主要用于桦茂科技建造厂房与设备购置，增资完成后公司将直接持有桦茂科技66.67%的股权。根据交易安排，本次交易完成后桦茂科技将纳入公司合并报表范围。

　　2、本次增资交易构成关联交易，根据本次增资金额及桦茂科技目前总资产、净资产、营业收入、净利润等数据，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。

　　3、公司于2023年6月9日召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》。本次董事会共有7名董事出席，其中董事余国旭先生、余恒先生、余杜康先生作为关联董事回避表决，其余4名董事对该议案均投赞成票。独立董事于友达先生、周鑫发先生、徐浩先生已就本次议案发表事前认可意见及独立意见，同意本次交易。

　　4、本次交易尚需提交股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；相关增资协议待公司股东大会审议通过后生效。

　　5、本次交易前12个月内，除本次关联交易事项外，公司与桦茂科技的关联交易仅为公司子公司浙江恒鑫电力有限公司向其租赁厂房用于生产。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3,000.00万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、拟增资标的基本情况

　　1、拟增资标的情况

　　标的名称：浙江桦茂科技有限公司

　　成立时间：2022年7月25日

　　注册资本：5,000.00万元人民币

　　注册地点：浙江省衢州市龙游县模环乡浙江龙游经济开发区北斗大道12号4号车间

　　经营范围：许可项目：特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：工程和技术研究和试验发展；非金属矿及制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；非金属矿物制品制造；金属工具制造；金属工具销售；有色金属合金销售；有色金属合金制造；新型金属功能材料销售；金属表面处理及热处理加工；五金产品制造；高性能纤维及复合材料销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业机器人制造；3D打印基础材料销售；3D打印服务；工业设计服务；真空镀膜加工；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；密封件制造；玻璃纤维及制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电子专用设备制造；建筑材料生产专用机械制造；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　本次增资前股权结构：

　　单位：人民币万元

　　公司董事长余国旭先生同时担任桦茂科技执行董事兼总经理，因此，桦茂科技构成公司的关联法人。

　　2、标的公司财务数据

　　桦茂科技一年及一期主要财务数据

　　单位：人民币元

　　上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、标的公司被列为失信被执行人情况的说明

　　截止本公告日，桦茂科技资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　4、关于标的公司担保、财务资助、资金占用情况说明

　　桦茂科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况，按照本次增资协议完成交易后，公司亦不会存在以非经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。

　　三、交易对手基本情况及关联关系介绍

　　交易对手一：

　　姓名：余国旭

　　住所：浙江省衢州市龙游县***

　　关联关系：公司董事长余国旭先生为桦茂科技执行董事兼总经理。

　　诚信情况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　交易对手二：

　　企业名称：龙游桦润企业管理合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　经营场所：浙江省衢州市龙游县龙洲街道平政路108号501室-1

　　执行事务合伙人：余国旭

　　注册资本：1,000.00万元人民币

　　工商注册号：330825000149745

　　成立时间：2023年4月10日

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　关联关系：公司董事长余国旭先生为该合伙企业的执行事务合伙人，因此该合伙企业为公司的关联法人。

　　诚信情况：资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　四、协议的主要内容

　　1、成交金额、支付方式

　　本次交易，公司将以现金方式向桦茂科技增资10,000.00万元，增资前后标的股权结构及出资情况如下：

　　本次增资前股权结构

　　单位：人民币万元

　　本次增资后股权结构

　　单位：人民币万元

　　2、协议的生效条件

　　本协议在协议各方签字盖章后成立，并同时满足下述条件后生效：

　　（1）各方依法完成增资和增资交易文件所需的各项内部审批手续（包括但不限于通过批准增资的股东会决议、董事会决议等。）

　　（2）就本次増资，桦茂科技现有股东同意本协议项下增资交易并放弃对本次增资的优先认购权。

　　本协议生效后，投资方10个工作日内将增资款全额支付给桦茂科技指定的银行账户。

　　3、交易定价依据

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2023〕7239号审计报告，桦茂科技截至2023年3月31日的净资产金额为4,816.57万元。

　　根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字〔2023〕第279号评估报告，在评估基准日2023年3月31日，评估总资产为7,992.33万元；评估负债额为2,902.48万元；评估净资产为5,089.85万元，增值率为5.67%。

　　根据相关审计报告及评估报告，交易各方确定本次增资交易适用的标的估值为5,000.00万元，较账面净资产溢价率为3.81%。

　　4、资金来源

　　公司本次增资资金来源为自有资金和自筹资金。

　　5、过渡期损益归属

　　各方同意，桦茂科技在评估基准日后至资产交割日期间产生的损益由标的公司本次投资完成后的全部股东按本次投资完成后的实缴出资比例享有。

　　6、其他安排

　　增资完成后，标的公司设立董事会，董事会的董事人数为五人，其中，恒盛能源委派三名董事，其中公司的董事长、财务负责人由恒盛能源委派。公司治理框架将在公司章程中详细约定。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　桦茂科技是一家专业从事CVD产业链相关技术研发及相关产品生产销售的企业。主要业务规划包括：具备MPCVD法培育大钻石技术、（HTHP）优化钻石品质技术、具备超硬材料激光切割加工能力。并同时面向半导体、芯片热沉等高端先进制造业及消费领域开展产业化应用研究，目前该研究尚处于研发阶段,未有相关业务,未产生收入,预期存在一定的不确定性。

　　本次以增资方式收购桦茂科技，可以实现公司在超硬材料领域的布局，在巩固原有业务持续发展的前提下，积极拓展新的业务增长点，该次增资桦茂科技符合公司战略规划，有利于提升公司核心竞争力、长期盈利能力并给公司广大股东带来持续回报。

　　六、审议决策程序

　　1、董事会

　　公司于2023年6月9日召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》，关联董事余国旭、余恒、余杜康回避表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理方法》规定的重大资产重组。

　　2、监事会

　　公司于2023年6月9日召开了第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该议案。本次交易尚需提交股东大会审议，不需要经过有关部门批准。

　　3、独立董事事前认可意见

　　本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，对本次关联交易的必要性、商业条款的遵循、定价的公允性等内容进行了事前审核，并对中介机构出具的审计报告、评估报告进行了查阅，一致认为：本次关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司第二届董事会第二十四次会议。

　　4、独立董事独立意见

　　公司全体独立董事一致认为：公司本次向关联方增资收购股权事项的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》等有关规定，关联董事对关联交易事项回避表决。关联交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，符合公司长远发展利益。因此，我们一致同意公司本次交易，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　综上，公司全体独立董事一致同意《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》。

　　七、风险分析

　　公司本次增资的标的公司桦茂科技成立时间短，投产时间不长，未来的经营情况存在一定的不确定性，最近一年及一期均出现亏损，经营性现金流持续为负，可能面临宏观经济、行业环境、市场变化等因素的影响。公司存在无法实现预期投资收益的风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：605580              证券简称：恒盛能源             公告编号：2023-027

　　恒盛能源股份有限公司

　　第二届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议于2023年6月9日在公司三楼会议室以现场和通讯相结合方式召开，本次会议通知于2023年6月3日以通讯方式送达各位董事，本次会议应参加表决的董事7人，实际参与表决董事7人，会议由董事长余国旭先生主持。会议列席人员为监事会成员、董事会秘书及其他高级管理人员。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过两项议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告》。

　　关联董事余国旭、余恒、余杜康回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年6月26日13:00在浙江省龙游经济开发区兴北路10号公司三楼会议室召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、上网公告附件

　　（一）《恒盛能源股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议》；

　　（二）《恒盛能源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

　　（三）《恒盛能源股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》。

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：605580               证券简称：恒盛能源            公告编号：2023-028

　　恒盛能源股份有限公司

　　第二届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　恒盛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十一次会议于2023年6月9日在公司二楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议通知于2023年6月3日以通讯方式送达各位监事，本次会议应参加表决的监事3人，实际参与表决监事3人，会议由监事会主席周跃森先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议通过一项议案。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向关联方增资收购股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《恒盛能源股份有限公司关于向关联方增资收购股权暨关联交易公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。

　　三、上网公告附件

　　（一）《恒盛能源股份有限公司第二届监事会第二十一次会议决议》

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司监事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：605580           证券简称：恒盛能源              公告编号：2023-029

　　恒盛能源股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月26日  13点00分

　　召开地点：恒盛能源股份有限公司三楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2023年6月10日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告和相关文件均已在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：余国旭、杜顺仙、余恒、余杜康

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡；

　　2、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示委托人身份证（复印件）、委托人亲笔签署的授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、股东账户卡和代理人身份证；

　　3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；法人股东委托非法定代表人出席本次会议的，应出示本人身份证，加盖法人单位印章并由法定代表人签署的授权委托书、加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、股东账户卡；

　　4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持加盖法人单位印章的单位营业执照复印件、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件；

　　5、本公司不接受电话方式办理登记。公司股东或代理人可以用信函、邮件或传真方式进行登记，以信函、邮件或传真方式登记的股东，在函件上请注明“股东大会”字样并提供有效的联系方式，请于2023年6月25日15:00前送达公司证券事务部，并进行电话确认。

　　注：所有原件均需一份复印件，请公司股东或代理人在参加现场会议时携带上述证件。

　　（二）登记时间：2023年6月25日上午9：30-11：00；下午13：00-15：00

　　（三）登记地点：公司三楼会议室

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式：联系人：徐洁芬 联系地址：浙江省衢州市龙游经济开发区兴北路10号 联系电话：0570-7258066 传真：0570-7258680 邮政编码：324400

　　（二）会议费用：出席本次会议者请自行安排食宿、交通，费用自理

　　特此公告。

　　恒盛能源股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　恒盛能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。