正平路桥建设股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2022年年报信息披露 监管工作函的回复公告

　　证券代码：603843           证券简称：正平股份        公告编号：2023-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）于2023年5月16日收到上海证券交易所《关于对正平路桥建设股份有限公司2022年年报的信息披露监管工作函》(上证公函【2023】0531号)，公司对此高度重视，认真组织仔细分析相关问题，现将回复公告如下：

　　1.关于非经营性资金占用和会计差错更正。年报显示，公司控股股东的一致行动人青海金阳光投资集团有限公司(以下简称金阳光投资)于2021年通过供应商向公司拆借资金6220万元，形成非经营性资金占用，2021年末未归还本金余额为4500万元。2022年度，公司通过调减对金阳光投资的其他应付款，以抵消相应资金占用本金和利息合计4795.44万元。截至2022年末，金阳光投资对公司资金占用余额为0。基于上述情况，公司对2021年财报进行了会计差错更正，调减2021年度净利润1802.01万元，调减2021年末净资产1937.37万元。

　　（1）请公司逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用方及涉及的供应商、占用时间、占用初始额、发生额、期末额、占用原因、偿还时间和方式、决策程序、会计差错更正情况等；（2）请公司全面自查是否存在其他通过虚构交易或其他方式将资金流向控股股东及其一致行动人或其他关联方的情形，并说明公司内部控制是否存在缺陷，以及后续拟采取何种措施完善内控制度；（3）2021-2022年度，年审会计师对公司财务报告和内部控制均出具标准无保留意见，请年审会计师结合公司资金占用和会计差错更正的情况，说明相关科目的审计过程、形成审计意见的依据，以及前期未能发现前述问题的原因。

　　回复：

　　（1）请公司逐笔披露非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于占用方及涉及的供应商、占用时间、占用初始额、发生额、期末额、占用原因、偿还时间和方式、决策程序、会计差错更正情况等；

　　2021年度，公司控股股东的一致行动人青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）通过公司供应商向公司拆借资金发生额为6,220.00万元，2021年末余额为4,500.00万元。2021年度追溯调整计提资金占用利息135.97万元，2022年度计提利息295.44万元。

　　2021年末资金占用余额4,500.00万元及2021年度、2022年度计提利息与应付金阳光投资的往来款项余额予以抵消。截止2022年12月31日占用余额为零。

　　①非经营性资金占用的具体情况如下：

　　单位：元

　　②公司内审部在2022年12月开展日常内控检查时发现上述供应商工程量存疑及材料预付款长期挂账的情况，公司董事会立即安排进行核查，发现存在资金占用情形，其中金阳光投资通过金沙项目劳务供应商拆借资金发生额4,220万元，通过材料供应商拆借资金发生额2,000万元。经核查，主要原因如下：

　　公司控股股东、实际控制人及金阳光投资等一致行动人资金较为紧张。

　　a.关于通过金沙项目劳务供应商拆借资金的情况

　　由于金沙项目的资金较为充足，金生辉与青海晶泰土石方工程有限公司等供应商商定借款事宜后，安排金沙项目总承包部相关人员结合上述供应商合同范围内的施工任务，以工程计量支付的方式通过供应商拆借资金4,220万元，形成非经营性资金占用。

　　根据公司给供应商的计量支付规定，施工项目依据与施工队伍签订的合同条款和承包单价，填写《中期价款计量表》等资料，上报公司工程部签认后执行，原则上每月结算一次。

　　金沙项目总承包部按流程将计量支付资料上报公司工程部，公司工程部按规定进行了签认。按照公司内部管理规定，公司工程部等职能部门针对施工项目实行日常巡查、定期联合检查等监督管理方式，主要核查项目的施工进度、工程质量、安全环保、行政人事等情况。由于外部因素影响导致人员不能正常出行，各项检查无法开展，公司工程部未能发现上述计量支付存在问题。因外部因素影响导致该项目开工不足，仅部分供应商承包的工程完成了施工任务，其他工程未能正常施工。

　　在公司工程部按流程签认上述计量后，金沙项目总承包部财务人员依据签认的计量进行了列账。相关审核人员依据供应商账面应付账款余额情况，进行了审批支付。供应商收到款项后，金生辉从供应商处拆借了前述资金至金阳光投资，形成了非经营性资金占用。

　　b.关于通过材料供应商拆借资金的情况

　　西宁金琪物资有限公司（以下简称“西宁金琪”）是公司长期合作的供应商，主要为公司供应相关主材。2021年-2022年，西宁金琪向公司实际供货2,442.17万元。

　　供货业务发生期间，金生辉与西宁金琪商定通过材料预付款的方式，分两笔拆借了2,000万元资金，待西宁金琪向公司供货后抵销材料预付款。但因外部因素影响，2021年9月至2022年末，项目无法正常开工或开工不足，西宁金琪未完成材料供应任务，其供货总额不能全部覆盖已收到的货款，形成材料预付款长期挂账，从而导致上述材料预付款在实质上构成非经营性资金占用，其金额为2,000万元。

　　此外，金阳光投资还通过其他方式支持上市公司发展：一是提供资金支持，2022年金阳光投资及子公司给正平股份及子公司累计借款26,072.00万元，2022年末借款余额为12,627.60万元；二是延期支付海东市平安驿文化旅游有限公司（以下简称“海东平安驿”）股权收购款，截至2021年末股权收购款余额22,420万元（会计差错更正前），截至2022年末股权收购款余额为11,020万元（会计差错更正前）。

　　③非经营性资金占用的偿还时间和方式

　　经公司核查，上述非经营性占用的资金主要用于保障正平股份及金阳光投资的集团授信额度和信用等级不受影响，并将金阳光投资在金融机构释放的授信额度转给正平股份，其目的是维护上市公司资信，支持上市公司发展。

　　公司根据核查情况，决定按取得金融机构借款的平均利率，计提2021年占用资金发生额6,220.00万元的利息为135.97万元，并将2021年末资金占用余额4,500.00万元及占用期间计提的利息135.97万元与应付金阳光投资的往来款项予以抵消。2022年，按2021年末资金占用余额计提利息295.44万元，并将计提利息与应付金阳光投资的往来款项予以抵消，2022年末资金占用余额为零。上述资金占用情形已于2022年12月31日消除。

　　年审会计师经审计后出具了非经营性资金占用及清偿情况的专项说明，公司独立董事审查了专项说明及相关情况，并发表了资金占用情形已消除的独立意见。

　　公司在编制2022年年报时，进行会计差错更正，追溯调整已披露的2021年度、2022年第一季度、半年度及第三季度的合并财务报表及母公司财务报表。会计差错更正事项已经公司第四届董事会2023年第一次定期会议、第四届监事会2023年第一次定期会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。年审会计师针对2021年度合并财务报表及母公司财务报表出具了专项报告。

　　⑦会计差错更正情况

　　公司根据上述核查情况，核减了相关供应商的工程计量款，将西宁金琪的材料预付款抵顶了正平文旅欠付金阳光投资的股权转让款，同时将拆借给金阳光投资的资金计提了利息。

　　公司采用追溯重述法对2021年度合并报表及正平股份财务报表的主要财务指标进行了更正，2021年度调减合并营业收入90,239,165.50元、营业成本67,679,374.10元，调增合并财务费用-利息收入1,359,660.82元，调减合并归属于上市公司股东的净利润18,020,110.99元，调减合并预付款项25,917,383.41元，调增合并其他流动资产3,082,218.95元，调减合并其他非流动资产90,239,165.50元、应付账款44,160,951.08元、其他应付款46,359,660.82元、未分配利润16,218,099.89元。2022年第一季度、半年度、第三季度合并及正平股份财务报表也进行了相应的追溯调整。

　　（2）请公司全面自查是否存在其他通过虚构交易或其他方式将资金流向控股股东及其一致行动人或其他关联方的情形，并说明公司内部控制是否存在缺陷，以及后续拟采取何种措施完善内控制度；

　　公司通过自查，除上述资金占用外，不存在其他通过虚构交易或其他方式将资金流向控股股东及其一致行动人或其他关联方的情形。

　　针对上述资金占用情况，公司董事会高度重视，召开专题会议进行研究，深刻反思存在的问题，进一步加强工程计量结算管理，加大项目现场检查力度，强化资金支付审核环节的管控，组织相关人员开展合规培训，督促完成了相关内部整改，并安排内审部、监察部、工程部、财务中心等相关部门，对公司、各子公司及其承建项目工程计量、材料采购、资金支付等情况进行检查，重点核查是否存在通过供应商向控股股东及其一致行动人或其他关联方拆借资金、虚构交易支付资金的情形，通过自查，除上述资金占用外，不存在其他类似情形。

　　公司对上述资金占用事项进行了深刻反省，认真总结分析深层次的原因和存在的问题：公司已建立了基本健全的内控管理制度，各项审批程序和工作流程权责清晰，但在执行层面暴露出部分人员合规意识薄弱，工程管理制度执行不到位，施工项目日常监管力度不够，关联方及控股股东行为规范未能有效执行，涉及关联方事项未履行相关审批程序，导致信息披露不符合相关规定。

　　为加强内控管理，公司在认真分析上述问题的基础上，采取了多种措施完善内控管理制度，进一步强化内部管理，主要内容如下：

　　一是加强供应商计量结算管理。修订了中期价款计量流程及相关表单，加强计量结算审核管理，强化全流程管控和重点环节监督，增强审核人员的责任意识和业务能力，确保计量结算的真实性和准确性。

　　二是强化项目现场监督检查。要求公司工程部等职能部门严格落实日常巡查、定期联合检查的要求，定期或不定期到施工现场全面核查项目的进度、质量、安全、环保和内部管理的情况，及时发现并纠正存在的问题；同时，要求公司内审部加强对施工项目的内控检查，重点检查内控管理的有效性、规范性。

　　三是加强资金支付管理。重点强化各审核环节的管控，优化了逐级审批的规定和流程，严格款项支付审批，提升审核人员的业务能力，着重审核拟支付款项的真实性、准确性，坚决杜绝非经营性资金占用。

　　四是组织公司工程计量人员开展了合规知识及公司相关制度的培训，重点是涉及关联交易、资金占用、重大信息报备的规定和相关案例，以及公司工程计量结算、员工奖惩方面的制度流程，增强工程计量人员的合规意识和责任意识。

　　五是组织公司相关人员开展了合规业务及信息披露专题培训，重点学习掌握涉及重大交易、关联交易、资金占用、违规担保、定期报告编制的相关规定、审批程序、披露要求等，加强警示教育，提高遵规守纪的主动性和自觉性。

　　六是针对公司董事、监事、高级管理人员开展了相关法律法规的培训，重点是公司治理、规范运作、关联交易、信息披露、内幕交易、控股股东及实际控制人行为规范等内容，并要求其按期参加监管机构、行业协会开展的合规培训、规则培训、专项培训等。

　　七是针对公司控股股东、实际控制人、董监高人员开展了合规培训，进一步加强资金管理，严格落实重大事项履行集体决策程序，督促公司控股股东、实际控制人、董监高人员强化认识、以此为戒，不断提升规范运作管理水平，把规范运作的理念深入贯彻到公司各个层面，自觉维护公司和全体股东的权益。

　　（3）2021-2022年度，年审会计师对公司财务报告和内部控制均出具标准无保留意见，请年审会计师结合公司资金占用和会计差错更正的情况，说明相关科目的审计过程、形成审计意见的依据，以及前期未能发现前述问题的原因。

　　年审会计师发表意见如下：

　　①资金占用和会计差错更正的情况

　　2022年公司内部检查中发现金沙项目部工程量存疑、公司材料预付款长期挂账，以及大股东向供应商拆借资金的情形。2022年公司核减了对施工队2021年度的预计量工程款，将预付供应商款项抵顶了公司欠付金阳光投资的股权转让款，同时对金阳光投资通过供应商拆借的资金计提了利息。

　　因该差错事项，公司追溯调减了2021年末合并资产总额11,307.43万元，调减负债总额9,370.06万元，调减权益总额1,937.37万元，调减2021年度净利润1,802.01万元，具体科目调整明细如下：

　　单位：万元

　　②相关科目的审计过程

　　A.针对关联方资金占用情况，主要涉及到预付款项、应付账款、其他应付款、财务费用等。我们除实施交易及往来余额函证等常规审计程序外，强化在整个审计过程中保持职业怀疑，克服认知偏差，对舞弊风险和迹象保持高度警惕，延伸执行了各项审计程序主要包括：

　　a.前往关联方公司的银行调取了关联方公司的银行开户清单信息，获取了公司主要关联方2021-2022年度的资金流水，根据交易对手信息分类汇总统计整理了与公司有交易或有往来的单位的流水金额，结合各账户信息进行穿透、分析资金来源及去向，同时针对2022年金阳光投资及其子公司给正平股份的借款流水进行核查，未见异常。

　　b.对公司主要供应商、客户进行现场访谈，以确认相关采购、销售交易的真实性。在实施现场访谈程序时，关注了以下问题：确认被访谈对象的适当性和身份真实性；确认主要供应商、客户是否与公司存在关联方关系或“隐性”关联方关系；了解主要供应商向公司销售的产品是否来自于公司的指定单位；确认主要供应商、客户与被审计单位公司是否存在除了购销交易以外的资金往来，如有，确认资金往来性质及必要性。

　　c.充分考虑公司与被访谈对象串通舞弊的可能性，根据实际情况制定访谈计划和访谈提纲，并对在访谈过程中注意到的可疑迹象保持警觉。在访谈前注意对访谈提纲保密，或者不将部分重要个性化问题列入访谈提纲。

　　d.利用企业信息查询工具，检查主要供应商和客户的股东至其最终控制人，以确认主要供应商和客户与公司是否存在关联方关系。

　　e.向公司的重要股东、关键管理人员、以及治理层进行访谈或函证；以重要股东、实际控制人、关键管理人员为起点，通过网络、第三方商业信息服务机构实施背景调查，以识别是否存在未披露的关联方关系或关联交易。

　　f.对个别存在疑虑的、供应商或其他交易对手查询交易对手的股权架构和沿革情况、询问直接参与交易的员工、利用专家的工作等。

　　g.利用第三方监理或其他专家工作将工程口径统计的计量产值与账面收入进行核对匹配，多维度验证公司业务收入的真实性。

　　B.针对预计工程量，影响收入、成本情况，主要涉及到主营业务收入、主营业务成本、预付款项、应付账款等科目。在了解正平股份及其新一年外部环境的基础上，项目组进行了风险评估，综合评价年报审计业务的综合风险水平，将公司工程施工业务收入确认为重大错报风险领域，并据以制订了总体审计策略，采用现场审计与账务复核相结合的审计策略，在对公司内部控制了解并检查的基础上，制定了总体审计计划，根据计划严格执行相关审计程序。实施的审计程序主要包括：

　　a.我们了解、评价并测试了与工程施工项目合同预算编制和收入确认相关的内部控制。

　　b.选取工程合同样本，复核工程合同及关键合同条款，检查预计总收入、预计总成本所依据的工程合同和预算成本资料及其假设，评价管理层所作估计是否合理、依据是否充分。

　　c.选取合同样本，对本期已发生的合同履约成本进行检查，关注公司对分包商的结算单据是否有对方签字确认；结算工程量清单内容是否与合同对应，结算进度与付款进度是否存在差异；执行截止性测试程序，检查相关合同履约成本是否被记录在恰当的会计期间。

　　d.重新计算工程施工业务合同履约进度，以验证其准确性。

　　e.对主要合同的毛利率进行检查，对毛利率水平发生异常波动的大额项目实施询问、分析性复核等相关程序。

　　f.选取合同样本，对工程形象进度进行现场查看，与工程管理部门了解工程的现场情况及工程的完工情况，核对产值记录并与账面记录进行比较，评估工程的实际完工进度。

　　g.对主要项目结合正平股份与各供应商公司签订的合同、人材机结算工作量清单进行检查，并对业主、监理、供应商等单位实施访谈等程序。

　　结合正平股份的生产经营模式、收入确认政策，以及2022年公司对项目部内部检查情况。本年审计除执行以上程序外，同时取得了第三方监理公司及外部专业机构出具的金沙项目工程产值估算资料，并与公司账面收入、成本确认情况进行比对，并聘请外部专家复核公司及公司委托的第三方提供的各项工程产值完成情况，对金沙项目产值进行验证确认。

　　3.形成审计意见的依据、前期未能发现前述问题的原因。

　　2022年公司通过内部自查发现上述会计差错问题，对内部控制中存在的问题进行了整改和完善，对前期财务报表涉及的会计差错事项进行了更正。同时组织对公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及工程项目相关人员进行了多次整改会议及培训等措施，于2022年12月31日前完成了内部控制整改事项。

　　2021年审计过程中我们对会计差错涉及中金沙项目实施了项目现场勘察、业主访谈、供应商函证等程序，由于当地外部环境影响，现场勘察时金沙项目部工程中涉及的项目明细较为隐蔽、工程部重要岗位人员不齐导致现场勘察程序执行不到位，项目组更多依赖公司提供的结算单、以及审计过程中取得的供应商的函证、访谈信息，审计中也未能取得关联方单位资金流水等，导致未能精确判断工程项目收入、成本的准确性，也无法获知公司通过项目供应商向关联方支付资金的情况。

　　2022年审计过程中，针对金沙项目我们采取了现场查勘，并结合工程量清单对已完工工程量抽查检验、访谈甲方、监理方及利用专家工作等方式，对工程产值进行了重新复核后予以确认。针对其他重要项目参考金沙项目部程序采取了现场查勘，并结合工程量清单对已完工工程量抽查检验、访谈甲方、监理方等方式，对工程产值进行了确认。

　　2.关于其他应付款。年报显示，公司其他应付款期末账面价值7.86亿元，其中往来款项4.93亿元，包括金阳光投资应付股权款6088.59万元。请公司：（1）分项列示期末往来款项的具体情况，包括但不限于对象及关联关系、形成的原因和时间、金额、账龄等；（2）结合公司与金阳光投资的资金往来情况，说明公司是否存在通过虚构对其其他应付款以抵消其资金占用款项的情形。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　（1）分项列示期末往来款项的具体情况，包括但不限于对象及关联关系、形成的原因和时间、金额、账龄等；

　　截至2022年末，公司其他应付款期末账面价值7.86亿元，按款项性质划分及与2021年末对比情况如下：

　　单位：元

　　截至2022年末，公司其他应付款中的往来款项为4.93亿元，其中与关联方有关的款项为12,707.60万元（其中金阳光投资及其下属公司12,627.60万元，其他关联方80万元），向第三方的借款21,519.17万元，其余15,104.71万元主要是代垫款项、押金及供应商交纳的合同保证金等。具体情况如下：

　　单位：元

　　（2）结合公司与金阳光投资的资金往来情况，说明公司是否存在通过虚构对其其他应付款以抵消其资金占用款项的情形。

　　2021年至2022年，公司及子公司与金阳光投资及其控制企业的资金往来具体情况如下：

　　①往来借款

　　2021年，公司及子公司与金阳光投资及其子公司无借款往来事项。2022年，公司及子公司向金阳光投资及其子公司借款26,072.00万元，归还13,444.40万元，截止2022年末，借款余额为12,627.60万元。

　　②应付股权转让款

　　2021年12月底，公司全资子公司正平文旅收购了海东平安驿100%股权。其中，金阳光投资持有海东平安驿88.6312%，该笔股权转让款为22,420万元。2022年1月，正平文旅向金阳光投资支付股权转让款9,800万元，2022年12月支付1,600万元。

　　因资金占用事项，公司追溯调整2021年应付股权转让款4,635.97万元，调整后截至2021年末应付股权转让款余额为17,784.03万元，计提2022年资金占用利息抵减应付股权款295.44万元，截至2022年末股权转让款余额为6,088.59万元。

　　③其他

　　海东平安驿原为金阳光投资的控股子公司，其社保账户在注册地海东市平安区开立，在股权收购前，部分居住在西宁市员工的社保由金阳光投资的全资子公司金阳光房地产代为缴纳。2021年底股权收购完成后，该部分员工的社保未及时办理转移手续，截至2022年末垫付社保费4.57万元。

　　综上所述，截止2022年末，公司及子公司欠金阳光投资股权转让款、借款及其他合计18,720.76万元。

　　经核查，以上资金往来均为实际发生的资金拆借及股权转让等事项，公司不存在通过虚构对其其他应付款以抵消其资金占用款项的情形。

　　（3）年审会计师意见：

　　我们复核了公司报告期实际发生的资金拆借事项、股权转让事项形成的往来款项及期末其他应付款明细表，结合往来借款合同，以及函证、访谈记录等其他审计程序，期末应付往来款主要系应付单位往来借款、保证金等。结合正平路桥与金阳光投资的资金往来，我们检查了股权收购协议、收购时评估报告、期后付款单、公司资金占用本息明细计算表及后附的关联方单位资金流水、公司银行回单等，未发现公司存在通过虚构对其其他应付款以抵消其资金占用款项的情形。

　　3.关于预付账款。年报显示，公司预付账款期末账面价值9055.16万元，同比下降6.89%。前期，公司通过预付供应商款项向关联方提供资金拆借。请公司补充披露期末前十名预付账款的具体情况，包括但不限于预付对象及关联关系、形成的时间、金额、账龄、交易背景及是否具有商业实质、最终资金流向等。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　会计差错更正前2021年末预付账款余额为12,316.56万元，追溯调减2,591.74万元，调整后2021年末预付账款余额为9,724.82万元。2022年末，公司预付账款期末余额为9,055.16万元，较2021年末减少669.66万元，下降6.89%。2022年末，前十名预付账款的具体情况如下：

　　单位：元

　　上述预付账款中，账龄1年以上的共计三笔，具体情况如下：

　　公司中通道项目于2020年4-5月预付甘肃博睿重装钢桥梁有限公司33,322,659.33元钢梁制作及安装款，2021年10月完成制作及安装24,414,232.80元，截止2022年末，上述预付款余额为8,908,426.53。因钢梁加工安装剩余工程未完工，暂未最终结算。

　　正平文旅于2021年9月预付甘肃乾圆商贸有限公司钢材款8,000,000.00元，款项预付后因受外部环境影响，公司部分项目未能正常施工，导致无法按期采购，后期因钢材价格波动较大，双方就价格未达成一致意见，因正平股份及子公司欠付其材料款4,636,273.16元，扣除应付账款后的前述预付款余额3,363,726.84元，公司多次沟通要求退回，目前对方已同意退回余款。

　　贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）于2021年末预付云南渠宸商贸有限公司（以下简称“云南渠宸”）材料款余额15,747,128.07元，2022年购买砂石料、钢筋、水泥、涂塑管、商砼及外加剂等冲减预付材料款14,617,870.52元，截止2022年末，预付云南渠宸材料款余额3,910,494.95元。2023年1-4月采购3,308,326.40元，截止2023年4月30日，该预付款余额为602,168.55元。

　　公司认真核查了2022年期末前十名预付账款对应的交易内容、未清理原因、资金流向等，上述前十名预付款对应的交易不存在不具有商业实质的情形，最终资金流向与关联方无关。

　　年审会计师意见：

　　我们复核了公司预付款的发生额及期末明细表，结合现场审计过程中执行的如重大交易合同履行情况核查、重大业务收入确认政策适当性核查、交易及往来余额函证，以及供应商访谈、预付款项资金流向检查、预付单位信息核对、核对调取的公司关联方资金流水等，未发现公司报告外其他通过预付账款向关联方提供资金拆借情况。

　　4.关于受限货币资金和存单质押。年报显示，公司报告期末货币资金账面价值6.73亿元，其中，受限货币资金3.72亿元，主要为保证金和司法冻结的货币资金；定期存单账面价值1.07亿，其中，6000万大额存单用于公司为银行承兑汇票提供质押担保。请公司：（1）补充披露被司法冻结银行账户的具体情况,包括但不限于被冻结的原因、被冻结账户数量、账户类型、被申请冻结金额及实际冻结金额等，是否存在因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形，以及资金冻结事项对公司生产经营的具体影响；（2）结合上述保证金、银行承兑汇票的规模和具体用途，说明公司是否存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　回复：

　　（1）补充披露被司法冻结银行账户的具体情况，包括但不限于被冻结的原因、被冻结账户数量、账户类型、被申请冻结金额及实际冻结金额等，是否存在因控股股东及其一致行动人债务问题而冻结公司资金的情形，以及资金冻结事项对公司生产经营的具体影响；

　　公司报告期末货币资金账面价值6.73亿元，其中受限货币资金3.72亿元，包括保函保证金及利息11,289,892.78元；信用保证金及利息41,253,888.89元；银行汇票承兑保证金及利息199,504,950.49元；诉讼冻结120,265,465.18元；因银行账户长期未使用受限资金135,249.82元。截至2022年末，公司司法冻结银行账户的具体情况如下：

　　单位：元

　　2022年末，公司及子公司因诉讼冻结26个账户（其中序号25、26为同一账户的不同冻结事项），被申请冻结金额14,935.04万元，实际冻结金额12,026.55万元。经公司自查，上述诉讼冻结的账户中，序号1-13及序号26、27是由于与供应商发生工程、材料采购及和检测合同纠纷，供应商向法院提起诉讼保全导致的冻结，序号14至25是由于与社会资金方发生借款合同纠纷，社会资金方向法院提起诉讼保全导致的冻结。

　　上述借款合同纠纷与公司、公司全资子公司正平文旅、公司控股股东及其一致行动人有关，具体情况如下：

　　正平文旅、金阳光投资共同向西安白刺花实业有限公司（以下简称“西安白刺花”）借款7,800万元、向西安白刺花的实际控制人朱云借款3,100万元，由正平股份、隆地电力、海东平安驿为正平文旅借款提供担保，金阳光房地产、青海陆港物流有限公司（金阳光投资全资孙公司）为金阳光投资借款提供担保，公司控股股东金生光及其一致行动人金生辉、李建莉、马金龙、金飞梅、金飞菲为正平文旅、金阳光投资提供担保。

　　由于上述借款方、担保方共同签订借款合同，西安白刺花及其实际控制人朱云将正平股份、正平文旅、隆地电力作为共同被告，向法院提起诉讼。截至目前，金阳光投资已向西安白刺花及其实际控制人朱云归还全部借款及利息。西安白刺花已向法院提交撤回执行申请书和解除冻结措施申请书，申请撤回对上述诉讼的执行申请，并解除全部冻结措施。目前，该事项涉及的10个账户已解除冻结，2个账户正在办理解除冻结当中。

　　同时，公司积极与相关冻结申请人沟通协商，并与部分冻结申请人达成和解，截至目前，2022年末冻结账户中已有22个账户解除冻结，2个账户正在办理解除冻结当中。司法冻结事项未对公司生产经营活动产生重大影响。

　　（2）结合上述保证金、银行承兑汇票的规模和具体用途，说明公司是否存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　截至2022年末，公司保函保证金及利息1,128.9893万元，其中履约保函保证金492.18万元，质量保函保证金13.06万元，农民工工资保函保证金539.96万元，复垦保证金83.79万元。

　　信用保证金及利息4,125.3889万元，其中交纳兴业银行8,000万元一年期流动贷款的保证金4,000万元，交纳中国银行5,000万元一年期流动贷款的利率掉期保证金50万元，交纳交通银行1,500万元国内信用证保证金75万元。

　　银行承兑汇票保证金及利息24,130.0450万元，其中开具银行承兑汇票6,900万元，交纳100%银行承兑汇票保证金6,900万元，开具银行承兑汇票34,326.46万元，交纳50%银行承兑汇票保证金17,179.55万元，银行承兑汇票保证金专户产生的存款利息50.50万元。

　　定期存单共4笔，面值为10,600万元，其中2笔面值合计6,000万元进行质押，开具了8,136万元银行承兑汇票。

　　具体情况如下：

　　①保函保证金及利息

　　单位：元

　　②信用保证金及利息

　　单位：元

　　③银行承兑汇票保证金及利息（含定期存单）

　　单位：元

　　正平股份以定期存单质押办理的银行承兑汇票8,136万元，开具给了正平文旅，正平文旅贴现后，公司全部用于偿还借款。

　　④其他

　　单位：元

　　经公司自查：上述保函保证金是根据业主单位要求开具各类保函时，向银行交纳的保证金；信用保证金是在银行办理流动资金贷款、信用证融资业务时，向银行交纳的保证金；银行承兑汇票主要用于支付供应商款项，相较于流动资金贷款，其利率及利息较低，可以有效降低公司资金周转压力，在办理承兑汇票业务时，需向银行交纳一定的保证金；定期存单及质押的原因是配合金融机构完成流量及存量任务，进一步构建与其良好的合作关系。

　　公司办理上述保证金及银行承兑汇票，主要是业主单位要求及自身融资业务需要，不存在为控股股东及其一致行动人提供担保等利益输送的情形。

　　特此公告

　　正平路桥建设股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：603843        证券简称：正平股份        公告编号：2023-041

　　正平路桥建设股份有限公司

　　2022年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年6月9日

　　(二) 股东大会召开的地点：青海省西宁市城西区五四西路67号公司10楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长金生光主持。大会采取现场与网络投票相结合的方式进行表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，所作决议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席4人，董事李建莉、独立董事李秉祥、陈文烈因工作原因未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席2人，监事张金林因工作原因未能出席会议；

　　3、 董事会秘书马富昕出席了本次会议；公司在宁的高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2022年年度报告及其摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：公司2022年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：公司2022年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：公司2022年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：公司2022年度董事会审计委员会履职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：公司2022年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：公司2022年度拟不进行利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于公司2023年度日常关联交易预计的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、 议案名称：关于申请综合授信额度暨担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会议案9《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》涉及关联股东回避表决。公司控股股东金生光及一致行动人金生辉、青海金阳光投资集团有限公司、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙合计持有公司股份275,862,663股，已对议案9回避表决，该议案已获得非关联股东有效表决通过。

　　2、本次股东大会议案7、9、10对中小投资者进行了单独计票。

　　3、上述议案中10为特别决议议案，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意通过。其余议案为普通决议议案，经出席会议（包括股东代表）所持表决权的过半数同意通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：青海树人律师事务所

　　律师：王海堂、王木子

　　2、 律师见证结论意见：

　　青海树人律师事务所律师认为，本次股东大会的召集人及会议召集、召开程序，以及出席会议人员的资格、会议表决程序、表决方式符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　特此公告。

　　正平路桥建设股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议