奥园美谷科技股份有限公司 关于年审机构对《关于对奥园美谷科技 股份有限公司2022年年报的问询函》 相关问题回复的公告（下转C70版）

　　证券代码：000615               证券简称：*ST美谷             公告编号：2023-069

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提供的信息一致。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月5日收到贵所下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第67号，以下简称《问询函》）。公司于2023年6月9日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所年报问询函回复的公告》，公司于2023年6月9日取得了年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥园美谷科技股份有限公司2022年年报的问询函的回复》（众环专字（2023）0101192号），现将其回复内容公告如下：

　　问题一：

　　年报显示，你公司为原子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任，现已被中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）提起多项诉讼，要求承担连带责任。你公司针对上述事项计提预计负债147,665.76万元。你公司 2022 年年度财务报告被出具无法表示意见的审计报告，年审机构无法就上述预计负债计提的准确性以及你公司以持续经营假设编制 2022年度财务报表的恰当性获取充分、适当的审计证据。同时，因你公司未能取得全面、客观的信息与证据以对前述预计负债进行合理、准确估计，你公司内部控制被出具了否定意见的内控审计报告。

　　年报显示，你公司于2023 年 4月收到信达资管的起诉状后，经与信达资管联系获悉其对资产包的 11 笔债务均提起了诉讼，后经公司自查自纠发现，南通华东建设有限公司（以下简称“南通华东”）和金汉（天津）房地产开发有限公司（以下简称“金汉房地产”）项下存在没有担保但信达资管主张连带清偿责任的债务。公司可能有新增债务风险。

　　（六）请年审机构说明无法就上述担保以及预计负债等事项获取充分、适当的审计证据的原因，审计范围受限的具体情况，是否存在公司不配合的情形。

　　会计师回复：

　　1、无法就上述事项获取充分、适当的审计证据原因

　　（1）截止审计报告出具日，奥园美谷公司已收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）起诉京汉置业集团有限责任公司纾困基金有关案件3起的传票，涉及诉讼案件标的金额共人民币86,166.62万元。因信达资产同时在多地法院提请诉讼，相关法律文书尚处于法院受理流程，且大部分案件尚未开庭审理，因此，我们无法获取有关信达资产起诉奥园美谷公司所有诉讼的具体情况，无法确认信达资产对奥园美谷对其债权提供担保整体诉讼进展及总共诉讼金额；

　　（2）从收集到的诉讼案件，奥园美谷公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉等均承担连带担保责任，奥园美谷公司仅是连带责任方其中之一，另外奥园集团有限公司整体资金流动性困难，其港股上市主体3883（奥园集团）近两年一直因无法出具审计报告而持续停牌，我们无法获取可靠的财务信息以评估奥园集团的具体偿还能力，其他连带责任方均为个人或者中小型公司，我们也无法获取资料以评估其他连带责任方的偿还能力；

　　（3）奥园美谷公司对于以上债务的抵押物价值，提供了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）提供的《奥园美谷科技股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试涉及指定的抵押物不动产可收回金额》（君瑞评报字（2023）第086）评估报告，但是由于抵押房产项目均处于停工状态，其涉及的法律诉讼状况不明，也无法提供项目相关的可靠财务资料，我们无法执行相应的审计程序了解相应抵押物的现实状况。按照现有房地产行情，对于是否能够按照评估价值进行实际变现以偿还债务，也无法进行可靠估计；

　　（4）我们对信达资产相关负责人员进行了电话访谈，接受访谈人员表示由于相关事项进入法律诉讼阶段，最终结果以法院判决为准，并表示电话沟通内容不代表信达资产意见且无法签字盖章。

　　2、我们已执行的审计程序如下：

　　（1）截止审计报告日，我们获取并审阅了北京金融法院于2023年3月20日下达的应诉通知书[（2023）京74民初633号]、天津市第二中级人民法院于2023年3月29日下达的应诉通知书[（2023）津02民初149号]、上海浦东法院2023年4月7日下达的应诉通知书[（2023）沪0115民初32063号]，了解奥园美谷公司应承担的连带赔偿责任；

　　（2）我们检查相关的连带责任明细及连带责任合同，法律诉讼相关资料，以了解相关连带责任事项是否存在预计损失可能性；

　　（3）我们向公司的管理层进行访谈、了解奥园美谷公司应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；

　　（4）我们向大股东中国奥园集团股份有限公司管理层进行访谈、了解大股东中国奥园集团股份有限公司对以上连带责任对应的债务整体解决方案以及奥园美谷公司提供连带责任的可能性和预计损失情况；

　　（5）与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司相关人员进行了电话访谈、了解相关诉讼的情况；

　　（6）获取了第三方中介机构针对原贷款合同中抵押资产的评估报告；

　　（7）复核了公司预计负债计算表，重新计算金额是否正确。

　　综合上述，审计受限的原因系我们对连带责任债务的总体规模，被诉主债务人及其他连带责任方的偿债能力，以及抵押物价值是否能覆盖债务本息等事项，无法获取充分、适当的审计证据，从而消除我们对预计负债计提是否合理合规的疑虑。在审计过程中，奥园美谷公司不存在不配合情形。

　　问题二：

　　年报显示，你公司“存在被动形成非经营性资金占用风险，京汉置业定向融资计划案件已有二审生效判决，公司需为此承担相应的连带给付责任，同时案件存在司法冻结。被强制执行阶段如发生强制划扣或司法拍卖，公司可能会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形”。请你公司：

　　（三）请年审机构按照《会计监管风险提示第 9 号—上市公司控股股东资金占用及其审计》说明在年审过程中执行的审计程序、关注的重大事项以及对相关资金占用的核查情况。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司提供的实际控制人及其关联方资金占用明细表；

　　2、获取银行账户的开户清单，通过执行检查开户清单和账簿记录等程序，是否存在频繁开立和注销银行账户，以及突然注销当期交易较为活跃的银行账户等异常情形；

　　3、对银行对账单与公司银行日记账进行双向核对，核对发生额、记账时间及交易对手方信息；检查大额支出的原始凭证，确认资金使用是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等相匹配，支付是否存在支持性证据；通过对公司银行流水交易对手方信息分析，检查是否与控股股东、实际控制人、董监高、关键岗位人员等存在异常资金往来；分析大额银行流水交易对手方信息以及主要收支对手方信息，检查是否有新增主要供应商或客户，对新增客户进行背景调查；对主要客户及供应商进行函证或执行替代程序；

　　4、抽样检查凭证及附件，包括相应审批情况、支付日期、支付单位、流水号、挂账单位、银行回单摘要或用途等信息；

　　5、对截至 2022 年 12 月 31 日公司全部银行账户进行函证，执行独立函证程序，确认公司各银行账户的余额、存储状况及是否受限等信息的真实性及准确性；

　　6、严格执行银行函证和信用报告核对程序，确认银行询证函回函信息，核对《企业信用报告》中列示的担保、融资等情况与账面记录是否一致，确认银行账户的余额及受限情况，确认公司是否存在对外担保情况；

　　7、我们检查相关的连带责任明细及连带责任合同，法律诉讼相关资料，以了解相关连带责任事项是否存在控股股东非经营性占用公司资金的情形。

　　基于已执行的审计程序，我们未发现本年发生控股股东占用资金的情况。

　　问题四：

　　年报显示，你公司 2022 年实现营业收入 13.56 亿元，同比下降 14.66%，其中生物基纤维、医疗美容服务业务收入分别为 5.92 亿元、6.09 亿元，同比分别增加 4.35%、41.59%；你公司实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）-15.83 亿元，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（以下简称“扣非后净利润）为-2.11 亿元，扣非后净利润连续四年为负。2022 年生物基纤维销售量、生产量分别为20,170.56 吨、17,955.30 吨，同比分别下降 16.64%、27.09%，生物基纤维毛利率为 7.97%，较上年同期增长 11.69%。请你公司：

　　（一）结合近年来主营业务经营状况、收入结构变化情况等，说明净利润持续为负、报告期收入下滑的原因，并结合生物基纤维业务经营情况、收入成本确认、相关产品市场价格变动等，说明生物基纤维业务销量、产量均下降，而收入同比增长的原因及合理性，并说明毛利率增长的原因以及是否偏离同行业可比公司。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、公司现有业务经营情况分析

　　2020年10月26日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司发展战略的议案》。根据宏观经济形势及行业发展状况，结合公司目前经营发展状况，公司制定了新的发展战略：公司以“绿色纤维新材料为基础，上下游联动，打造美丽健康”为战略方向，构建以医疗美容及绿色纤维为主业的发展格局，积极拓展上下游领域，推进公司向美丽健康行业的战略升级。

　　2021年度，公司秉承“成就美丽人生”的品牌理念，围绕战略定位，优化资产结构，聚焦于医疗美容为主业的业务布局，完成了重大资产重组，按照业务类型占比，公司主营业务已由房地产业务、化纤新材料业务和医疗美容业务变为生物基纤维行业和医疗美容业务。

　　（1）生物基纤维行业

　　公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

　　2022年度，公司莱赛尔系列产品顺利通过国际环保纺织协会标准100最高等级、最严格标准I类（婴儿皮肤接触类）附录六检测认证，并获得在产品包装悬挂OEKO-TEX标准100标签的授权，意味着公司产品通过了有害物质检测，同时获得了世界权威、影响最广的纺织品生态安全标签；同时，公司通过了全球森林认证体系之一FSC CoC（森林管理委员会产销监管链）认证审核，获得FSC CoC认证证书，证明公司莱赛尔纤维系列产品从原材料采购、仓储、生产加工、销售到服务各环节均满足了欧美等发达国家市场对产品原材料的要求，进一步丰富了公司莱赛尔系列产品的绿色生态友好内涵和属性。

　　（2）医疗美容行业

　　公司已通过对杭州连天美医疗美容医院和杭州维多利亚医疗美容医院（以下并称“连天美”）、广东奥若拉健康管理咨询有限公司（以下简称“奥若拉”）的并购，快速进入医美产业链。公司将医美事业深耕长三角、大湾区，构建“1+N”模式，“1”是以连天美为代表的5A级医美医院；“N”是以奥若拉为代表的轻医美连锁品牌。同时，为丰富公司医美产业生态，公司携手合作伙伴就医美产品、激光射频仪器、光电美容设备等开展深入合作。

　　2022年度，秉承“成就美丽人生”的品牌理念，公司在旗下医美医院和医美服务机构继续实施优化医生激励、品牌形象打造、产品技术升级、客户管理优化、渠道扩张和创新等举措，加强投后内部精细化和标准化运营管理，持续提升市场竞争力与核心资源的积累。报告期内，公司以安全和品质医美为理念，以自身规范发展为己任，着力“医院管理、医院服务、患者安全、医疗质量管理与持续改进”四大板块的管理提升，以浙江最高分通过杭州连天美医疗美容医院“5A”级医院复评工作。

　　2022年度，国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，一季度上海地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美项目被迫出现迟延或取消。2022年连天美盈利增长水平虽有所减缓，但通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，连天美的经营呈逐步回升趋势。

　　2、收入结构变化情况及收入下滑原因说明

　　公司近三年收入结构变化情况如下：

　　单位：万元

　　从上表收入结构变化可以看出，公司近年来成功进行了战略调整，从2020年的以房地产开发收入为主，到2021年开始置出房地产业务，2022年实现聚焦于医疗美容及生物基纤维为主业的业务布局。近年来营业收入持续下降主要由于公司战略调整，实施房地产业务置出的影响，而生物基纤维及医疗美容服务收入依然保持了增长，其中医疗美容服务收入2022年较2021年增长41.59%。

　　3、净利润持续为负的说明

　　（1）生物基纤维业务

　　生物基纤维业务板块盈利情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为报告分部的主要财务信息。

　　生物基纤维是公司自1996年上市以来持续经营的业务，从2020年起近三年受国内交通、社会人员流动等受限情况影响，行业景气度下滑，同时国内外经济环境复杂多变，大宗原材料价格大幅波动，木浆、棉浆的溶解浆持续高位运行，出口海运成本维持高位等因素，公司生物基纤维业务面临诸多挑战。2021年，公司莱赛尔纤维业务建成投产，提升了生物基纤维业务收入，但目前仍处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生较大的经营亏损。2022年，公司根据市场变化适时调整经营策略，持续加强资产盘活、节能降耗、赋能一线业务等内部管理，通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提高竞争力，打造公司和产品高端品牌形象；继续深化医美原材料的研发、技改、中试、产销等领域的变革，加快推进旗下绿色纤维产业转型升级为医美基材材料供应商，盈利能力有所回升。

　　因此，公司近三年生物基纤维业务虽出现了持续亏损，但收入及盈利能力在逐步提升中。

　　（2）医疗美容服务业务

　　医疗美容服务业务板块盈利情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为报告分部的主要财务信息。

　　医疗美容服务是公司战略调整后重点发展的业务，2021年通过对连天美及奥若拉的并购，快速进入医美产业链，业务收入增长稳定，盈利性较强。2022年，受上海及杭州地区交通、社会人员流动等受限影响以及12月份医患感染高峰出现，收入及盈利低于预期导致商誉发生减值，业务板块利润出现亏损。公司针对上述情形积极采取应对措施，通过组织线上、线下学术推广、品牌活动、电商专场等营销方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，随着地区交通受阻、人员流动受限情况结束和消费回暖，2023年一季度，医疗美容服务业务实现了收入及盈利的同比增长，经营态势向好。

　　（3）房地产及建筑

　　房地产及建筑业务板块盈利情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据为房地产分部及建筑分部合计的主要财务信息。

　　房地产及建筑业务已于2021年全部出售，从2022年开始公司不存在房地产及建筑业务。2020年房地产及建筑业务收入规模相对较大，但合资项目盈利的同时全资项目亏损严重，因此归属上市公司股东净利润为亏损。2021年由于业务置出的影响，该业务收入规模大幅下降，亏损也进一步增加。

　　（4）其他影响利润的项目

　　单位：万元

　　除了上述主要业务经营影响外，公司2021年度及2022年度都发生了大额的信用减值损失及营业外支出，造成了大额的亏损。信用减值损失主要是由于2021年房地产及建筑业务置出后，对控股股东关联方形成的重大资产重组尾款计提了大额的信用减值损失，营业外支出主要是由于房地产及建筑业务置出后，本公司为原子公司京汉置业及其子公司所欠信达资管的纾困基金提供连带责任，现公司已被信达资管提起多项诉讼，要求承担连带责任，本公司针对该事项计提了预计负债147,665.76万元。

　　综上所述，公司近三年净利润持续为负主要由于：（1）生物基纤维业务受外部环境及新业务投产尚未达到预期效益的影响，出现了持续亏损；（2）在战略调整置出房地产相关业务前，房地产及建筑业务发生连续亏损；（3）重大资产重组尾款计提了大额信用减值损失，以及根据对外承担连带责任等事项形成的或有损失计提了大额预计负债。

　　4、生物基纤维业务分析

　　公司的生物基纤维业务主要为生产、销售粘胶长丝、莱赛尔纤维等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。2022年公司粘胶长丝生产线年设计产能为1.5万吨，而于2021年投产的莱赛尔纤维生产线年设计产能为4万吨。

　　报告期内生物基纤维业务情况如下所示：

　　由上表可知，2022年生物基纤维业务营业收入同比增长4.35%，主要是由于2022年粘胶长丝及莱赛尔纤维销售均价同比分别上涨29.70%及19.79%，抵消了销售量下降16.64%的影响。2022年生物基纤维因海外市场行情较好，销售订单得到恢复，交期也得到较好保证，同时2022年出口业务受人民币贬值的原因，出口销售均价较2021年大幅上升，推动内销价格同步上升。

　　随着销售均价的上涨，公司粘胶长丝及莱赛尔纤维的毛利率也实现较大提升，使生物基纤维的毛利率从2021年的-3.72%上升至2022年的7.97%。2022年粘胶长丝的每吨生产成本基本与2021年持平，而莱赛尔纤维由于2022年生产量有所增加使每吨生产成本有所下降。

　　2022年生物基纤维生产量及销售量均有所下降，主要是由于2022年玻璃纸项目由联营企业进行生产经营，其对应的生产量及销售量不再并入到公司统计数据。2021年四季度为了将纤维素膜项目做实、做强、做优，公司附属子公司湖北金环新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）与外部化纤行业合作方组建新项目公司湖北奥美达新材料科技有限公司（以下简称“奥美达公司”)来经营玻璃纸项目。合作后奥美达公司成为联营企业，由新材料公司持股30%，自2022年起玻璃纸业务从新材料公司剥离，2021年销售量及生产量约7000多吨。

　　报告期内生物基纤维业务同行业可比公司情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：1、吉林化纤收入成本构成数据取自该公司2022年年度报告第三节、四主营业务分析项下粘胶纤维数据；2、新乡化纤收入成本构成数据取自该公司2022年年度报告第三节、四主营业务分析项下生物质纤维素长丝产品数据。

　　如上表所示，通过生产和销售生物基纤维相关产品的同行业上市公司可比数据，公司2022年度生物基纤维毛利率（7.97%）低于吉林化纤（9.92%）及新乡化纤（14.30%）。

　　公司生物基纤维业务中粘胶长丝毛利率为11.85%，与同行业可比公司相比没有重大偏离；莱赛尔短纤毛利率为-10.30%，偏离于同行业可比公司水平，主要系莱赛尔纤维生产线于2021年新建成投产，2022年尚处于市场开拓阶段，尚未达到相应的业务规模，受工厂折旧、资金成本等固定费用影响，产生负毛利，拉低了公司生物基纤维板块整体毛利率。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解公司收入与应收账款流程的控制活动，测试其内部控制的有效性；

　　2、获取生物基纤维两个年度的销售数量明细表、两个年度的成本计算表，将本年与上年的销售量、收入，单位成本进行比较、分析波动原因；

　　3、对生物基纤维销售收入的真实性、完整性进行测试，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、及销售发票，核实是否存在关联交易；

　　4、选取资产负债表日前后几笔销售，从销售收入明细账检查销售出库单/销售合同/报关单的截止性测试；同时从销售出库单检查销售收入明细账，是否记账，核实收入是否存在跨期，以及记录的金额是否恰当；

　　5、对各期收入的变化情况进行分析，毛利率进行分析，结合产品市场价格与销售价格的变化，与同行业的毛利率是否趋同，核实是否存在异常。

　　基于执行的上述核查程序，我们认为：公司上述关于生物基纤维业务销量、产量均下降，而收入同比增长原因的说明，与我们在审计公司 2022 年度财务报表过程了解的情况在所有重大方面一致。

　　（二）年报显示，你公司报告期内实现境外收入 2.3 亿元， 较上年同期增长 44.22%，占整体营业收入比重 16.95%，毛利率 为 13.94%，较上年同期增长 9.6 个百分点。请结合报告期内境外业务类型、经营情况以及较 2021年的变化情况等，说明报告期境外收入大幅增长、毛利率同比增加的原因及合理性，并说明境外业务前五大客户情况及与你公司的关联关系、合作时间以及是否有稳定的合作关系，相关业务的国家或地区分布及当地市场 需求、行业环境等。请年审机构核查并发表明确意见，同时详细说明针对公司境外收入核查所采取的审计程序、覆盖范围及比例、核查结论，是否获取充分恰当的审计证据。

　　公司回复：

　　公司2022年境外业务主要是由公司全资子公司新材料公司和控股子公司湖北金环绿色纤维有限公司自行生产并对境外销售粘胶长丝和莱赛尔纤维，实现境外收入22,981.35万元，占整体营业收入比重为16.95%，较2021年增长44.22%；2021年度，公司尚未在境外开展莱赛尔纤维的销售，实现境外收入15,934.49万元。

　　境外销售业务同期对比分析情况如下所示：

　　单位：万元

　　如上表所示，2022 年度境外销售收入较 2021年度增加7,046.86万元，增幅约44.22%，主要原因如下：（1）粘胶长丝产品境外销售收入较2021年度增加5,178.16万元，增幅34.51%，主要是由于2022年出口业务受人民币贬值的原因，产品平均售价大幅度上升，出口平均销售价格较2021年增加32.93%，毛利率同步大幅增加19.75%，而销售数量与2021年基本持平；（2）2022年度新增莱赛尔纤维产品出口业务，对应新增销售收入2,593.31万元。

　　境外业务前五大客户近两年销售情况分析如下：

　　单位：吨/万元

　　金环品牌的粘胶长丝产品在东南亚地区有良好的口碑，需求比较旺盛，客户主要分布在印度、巴基斯坦、孟加拉、印度尼西亚以及韩国等，其历年出口量占境外总销量达到50%以上，境外业务前五大客户两年销售金额比重变化不大，分别为51.26%、57.63%。

　　公司2022年对PT. LAJU KARYA MANDIRI的销售量较上年增加667.30吨，销售收入增加2,939.22万元，主要是由于该客户在印尼市场占有率进一步提高了。

　　公司2022年对Salim Winding Works的销售量较上年减少，主要是由于报告期公司货物紧张时减少对其供货，没有上年充足，但由于销售均价上升使销售金额有所增加。

　　公司2022年对ILHO CORPORATION KOREA LTD的销售量较上年减少，是由韩国整体市场萎缩造成的。

　　公司2022年对SAMSUNG C AND T CORPORATION的销售量较上年减少，是由于SAMSUNG C AND T CORPORATION在2022年前期承接部分业务后，换成SL TRADING CO.,LTD继续承做该业务，同时由于韩国整体市场萎缩，导致整体销售量减少。

　　QUCHAOSHUAI为印度代理商，2022年下半年开始，公司将下游客户分开计量，因计量口径不一致，导致对QUCHAOSHUAI的销售量下降。

　　上述境外业务前五大客户与公司保持了长期稳定的合作关系，其中前四大客户与公司的合作长达十年，第五大客户目前合作已达三年，前五大客户与公司及公司大股东、董监高及其亲属均不存在关联关系。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、我们对公司的收入确认相关内部控制设计和运行的有效性进行了了解和评估，并在此基础上对销售定价审批、出库单、出口报关单、收款回单等关键控制点进行了控制测试，未发现重大内部控制缺陷，公司收入确认相关内部控制设计合理，并得到有效执行；

　　2、我们对公司 2022 年度境外收入执行了同期及季度的分析性审计程序；

　　3、我们对公司与境外前五大客户，通过核查相关地方执照信息，未发现执照信息所载人员与公司大股东、董监高及其亲属存在关联关系，同时对境外前五大近两年销售情况及增减变动进行了分析；

　　4、我们选取样本对 2022 年度境外收入的确认依据进行了检查，包括发运凭证、海关报关单、境外货运提单、记账凭证、回款单据、海运发票，以评价销售收入的发生的真实性。 2022 年度金环公司销售收入22,965.82 万元，我们检查的样本金额18,557.64万元，检查比例为80.81%，销售的单据流和物流未见异常，收入确认依据充分；

　　5、公司 2022 年度境外销售收入22,965.82万元，与外汇管理平台查询的公司报关出口数据进行了核对。经核对，外汇管理平台公司报关出口的销售金额为22,949.25万元，与账面基本一致；

　　6、我们通过浏览资产负债表日后公司销售明细账，及选取样本对资产负债表日前后销售产品的收入确认单据进行检查，未发现 2022 年度销售存在退货和跨期确认的情况；

　　7、 2022 年度境外客户银行回款 21,284.89万，其中莱赛尔短纤100%回款，境外客户的销售回款率为92.68%，期末未回款部分检查期后回款，通过回款数据我们未发现出口收入异常情况。

　　基于已执行的审计程序，我们认为对公司境外销售收入真实性、毛利的准确性执行了有效的审计程序，获取了充分、适当的审计证据，公司销售收入及毛利的真实、准确。

　　问题五：

　　年报显示，你公司报告期营业收入同比下降 14.66%，销售费用、管理费用分别变动 17.01%、-45.27%。报告期领取薪酬 员工总人数同比下降 6.04%，但销售费用——职工薪酬、管理费 用职工薪酬合计同比下降 39.36%。报告期有息负债（短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款）同比下降 14.86%，但利息费用同比下降 44.71%。请你公司：

　　（一）说明销售费用同比增长且与收入变动趋势不一致的原因及合理性、管理费用同比大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、报告期内各板块营业收入变化情况

　　报告期内营业收入的变动如下所示：

　　单位：万元

　　注：2021年房地产及建筑部分营业收入数据为房地产分部营业收入44,993.97万元与建筑分部营业收入6,452.37万元的合计，下表同。

　　由上表可知，2022年营业收入同比下降14.66%，主要系房地产及建筑板块业务于2021年剥离所致，其余板块业务均有一定程度增长。

　　2、报告期内销售费用增长与收入变动趋势不一致的说明

　　报告期内各业务板块销售费用占比情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，公司2022年销售费用同比增加17.01%，与营业收入同比下降14.66%趋势不一致，主要是由于各业务板块间销售费用率差异较大、占全年销售费用比例不一致所致。其中，医疗美容服务业务收入大幅增长，导致销售费用同比增加47.85%，销售费用率较高，占全年销售费用比例89.56%。公司2021年收购连天美并于2021年4月开始产生医疗美容服务业绩，2022年则经历了完整年度，因此2022年公司销售费用主要来源于医疗美容服务业务，医疗美容服务业务营业收入及销售费用皆发生大幅的增长，销售费用率两年保持在22%-24%之间相对稳定的水平，远高于其他业务的销售费用率。此外，2022年营业收入受房地产及建筑业务置出影响有所下降，出现报告期内销售费用增长与收入变动趋势不一致的情况。除房地产及建筑业务已置出导致2022年度未产生营业收入外，其余业务板块的销售费用与营业收入变动趋势均保持一致。

　　报告期内销售费用项目变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，本期销售费用较上期增长17.01%，主要是佣金及服务费增长较多所致。2021年4月，公司收购连天美并开始从事医美业务，医美业务属于需要投放终端广告较多且以提供服务为主的行业。2022年公司为应对客户上门量的下降和帮助客户克服害怕出门的心理，管理团队调整经营策略，深耕老客户，增加客单价高的微整形项目的业务占比，并加大促销力度，拓宽获客渠道，积极进行客户邀约，公司不断通过组织线上和线下品牌活动、电商平台推广、新媒体营销等方式，扩大客户覆盖面并加码直效获客和客户资源转换，积极应对外部环境对业务的影响，连天美医院客流稳步提升，门诊量已有较大恢复，实现医美业务板块营业收入的增长，对应业务营销相关的佣金及服务费随之增长。

　　3、报告期内管理费用同比大幅下降的说明

　　报告期内管理费用变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，2022年管理费用率较上年大幅下降，主要系职工薪酬、折旧和摊销、中介机构服务费用下降较多，主要原因包括：（1）2021年下半年，公司进行资产结构优化，通过重大资产出售实现了房地产及建筑业务的剥离，该业务2021年发生了职工薪酬4,354.12万元，折旧、摊销1,444.64万元，而2022年剥离该业务后并无发生上述费用，因此职工薪酬及折旧、摊销较2021年大幅下降；（2）2022年公司加强费用管控，积极通过优化人员结构、成本策略等关键举措实现降本增效，使公司总部管理人员职工薪酬较2021年减少了3,490.23万元；（3）2021年为拓展医美及相关上下游行业业务，公司聘请了较多的行业专业团队，产生较多评估费及审计费等中介机构费；另外公司通过重大资产出售实现房地产及建筑业务的剥离，及应对诉讼产生较多律师及咨询费等中介机构费；2022年公司投资、融资等资本活动较少，主要为常规性咨询费及审计费等中介机构费，因此中介机构服务费用大幅下降。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、计算分析销售费用二级明细、管理费用二级明细月发生额，并与上一年度进行比较，判断变动的合理性； 　　

　　2、选择重要或异常的销售费用、管理费用，检查各项目开支标准是否符合公司规定，开支内容是否真实、合理，是否有相关的证据链来支持费用发生的真实性和合理性，原始凭证是否合法，会计处理是否正确； 　　

　　3、查阅企业销售佣金计提政策，并根据本期销售产品明细对本期计提佣金进行测算，测算金额与企业计提金额核对是否相符； 　

　　4、检查三方信息费、平台信息费、咨询信息费等费用的合作协议，对其协议内容项目检查支持性文件；

　　5、执行销售费用、管理费用的截止性测试，抽查资产负债表日前后大额费用发生凭证，检查费用是否跨期。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，销售费用、管理费用波动具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）说明报告期领取薪酬员工总人数同比小幅下降，但相关职工薪酬大幅下降的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内职工薪酬及人数变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：领取薪酬员工平均人数=（年初人数+年末人数）/2。

　　由上表可知，2022年销售费用-职工薪酬与管理费用-职工薪酬合计同比下降39.36%，主要受管理费用中职工薪酬下降48.38%影响。

　　费用职工薪酬小计项目与年末领取薪酬员工总人数降幅不一致的主要原因系：（1）2022年领取薪酬员工平均人数同比下降15.53%。2021年期间领取薪酬员工从年初的3,565人下降至年末的2,750人，降幅较大，因此对比领取薪酬员工平均人数的变动更能反映职工薪酬的变化；（2）公司剥离的房地产及建筑业务领取薪酬的员工人数较少，但人均工资较高，职工薪酬占比较高，因此在该业务取消后，导致员工人数虽小幅下降，但2022年管理费用同步减少了职工薪酬4,354.12万元；公司对2022年费用的有效管控使总部管理人员职工薪酬较减少了3,490.23万元，在管理人员人数略有下降，职工薪酬总额进一步减少。综上，在房地产及建筑业务员工人数小幅降低及管理人员人数略有下降的情况下，相关员工职工薪酬与管理人员薪酬减少较多，使得两者变动幅度不一致。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解、评价和测试公司有关职工薪酬的内部控制的设计和运行有效性；

　　2、基于对公司及其环境的了解，实施实质性分析程序，包括比较员工人数的变动情况以及检查各月工资费用的发生额是否有异常波动，比较报告期工资费用总额的增减变动，分析员工社会保险费缴纳情况等相关程序；

　　3、检查职工薪酬的计提和分配是否正确，是否根据职工提供服务的受益对象恰当计入成本或期间费用；

　　4、检查应付职工薪酬的当期实际支付情况和期后付款情况。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，职工薪酬大幅变动具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）结合报告期有息负债变动、贷款利率水平等情况，说明利息费用大幅下降且降幅远超有息负债规模的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内有息负债及利息费用变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　注：有息负债平均余额=（年初余额+年末余额）/2。

　　由上表可知，2022年利息费用同比大幅下降44.71%主要是由于公司2021年剥离了房地产及建筑业务，该业务2021年发生了利息费用6,658.23万元，而2022年剥离后同比减少了上述利息费用。

　　2022年利息费用下降44.71%，远超有息负债期末余额下降幅度14.86%，主要是由于：（1）2022年有息负债平均余额同比下降37.54%。2021年期间有息负债从年初的279,484.62万元下降至年末的142,282.18万元，降幅较大，因此对比两年有息负债平均余额的变动更能反映利息费用的变化情况。（2）2022年剥离房地产及建筑业务后，公司整体贷款利率低于2021年水平，因此利息费用下降的幅度要大于有息负债平均余额的下降幅度。2022年公司贷款利率主要位于4.65%-6.80%区间，而2021年房地产及建筑业务的贷款利率主要在6.00%-11.2%区间，其他贷款利率主要在4.8%-6.8%区间。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取融资台账及相应借款合同，检查借款合同的具体条款，如借款本金、借款期间、借款利率、付息条款、违约条款等，并结合账面还本还息情况检查是否有逾期借款；

　　2、执行利息测试，复核管理层编制的利息费用计算表，确定利息计提金额确认是否正确、完整，依据是否充分； 　　

　　3、检查是否存在财务费用资本化的情况并判断其合理性；

　　4、执行银行函证程序复核银行借款利率与企业提供融资台账及借款合同所列利率是否一致；获取企业信用报告，交叉比对企业记录与信用报告所载融资余额是否一致； 　　

　　5、执行分析性复核程序，检查利息费用月发生额与上一年度进行比较，判断变动的合理性。 　

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，利息费用大幅变动且降幅远超有息负债规模具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题六：

　　年报显示，报告期末货币资金余额同比下降 60.54%，但利息收入同比增长 49.55%。2021 年、2022 年销售商品及提供劳 务收到的现金分别为 12.68 亿元、13.59 亿元，分别占你公司营业收入的 79.81%、100.20%。请你公司：

　　（一）说明货币资金同比大幅下降、利息收入同比大幅增长的原因及合理性，并结合报告期货币资金变动情况、存款等利率水平，说明利息收入与货币资金变动趋势不一致的原因及合理性。

　　公司回复：

　　报告期内货币资金余额及利息收入变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　注1：货币资金平均余额=（年初余额+年末余额）/2；

　　注2：平均年利率=利息收入/货币资金平均余额。

　　如上表所示，公司于2022年及2021年货币资金的平均年利率分别为1.24%和0.65%，货币资金平均年利率发生大幅上涨。公司货币资金主要为银行存款，以活期存款、协定存款和结构性存款产品为主。活期存款利率主要处于0.35%左右，协定存款利率主要处于1.15%-1.73%之间，结构性存款产品利率主要处于1.35%-2.50%之间；公司其他货币资金主要为汇票保证金，一般开具时间为3个月至12个月不等，年化利率主要处于0.30%-1.35%之间。2022年根据货币资金平均余额测算的货币资金平均年利率发生大幅上涨，主要受存款类型、月度内实际存放资金规模及期限长短变动等因素影响，详见下属各板块情况分析。

　　报告期内各业务货币资金平均余额及利息收入变动情况如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，当期货币资金平均余额同比下降22.01%，利息收入同比增长49.55%，主要是由于医美业务利息收入随着货币资金平均余额上升而大幅增加，而房地产及建筑业务置出使本期货币资金平均余额大幅下降。

　　医美业务2022年货币资金平均余额占比70.21%，利息收入占比88.17%，是公司货币资金与利息收入的主要组成部分。医美业务一般采用先收取客户预存款再消费扣钱的模式，因此现金流相对充足稳定，2022年将更多闲置资金用于购买金融机构结构性存款产品。根据结构性存款说明书的相关约定，按照挂钩标的的价格表现，浮动收益范围在1.35%-2.50%之间，导致2022年平均年利率大幅上升，利息收入增长幅度大于货币资金平均余额增长。生物基纤维及房地产及建筑业务一般需经历生产/建设、销售环节，现金流相对偏紧，没有太多闲置资金购买高利率存款产品，存款利率比较低，产生的利息收入相对较少。2022年房地产及建筑业务剥离后导致现金余额大幅下降。上述因素综合导致公司报告期内利息收入与货币资金变动趋势不一致。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、了解公司货币资金循环的控制活动，测试其内部控制的有效性；

　　2、获取财务费用明细表、利息收入明细账，了解公司财务费用中利息收入的具体来源；

　　3、获取公司货币资金明细表和财务费用明细表，查询市场活期利率水平，测算公司年利息收入，并与实际利息收入进行差异分析；

　　4、获取并检查银行对账单、企业信用报告，并对货币资金实施函证程序，编制银行函证结果汇总表，检查银行回函。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，利息收入的确认具有合理性。

　　（二）请结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策等，说明你公司销售商品及提供劳务收到的现金占你公司营业收入比重较高且同比大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　1、各业务板块业务模式、信用政策及结算政策介绍

　　2022年公司主要业务包括生物基纤维、医疗美容服务，而2021年则包括生物基纤维、医疗美容服务及房地产及建筑业务。

　　（1）生物基纤维业务

　　①业务模式

　　公司的生物基纤维业务主要为生产、销售莱赛尔纤维、粘胶长丝等产品，广泛应用于医美健卫、纺织服装、家纺轻纺、卫生护理、美容护理等方面。公司拥有智能化、自动化、数字化高度集成的莱赛尔纤维生产线，具有年产4万吨（莱赛尔纤维项目一期）生态友好型绿色生物基纤维的莱赛尔生产能力。

　　②粘胶长丝信用政策及结算政策

　　内销：销售模式为代理销售，将产品直接销售给代理商，由代理商对外销售，一般情况下是款到发货，存在少量信用较好的优质客户允许有一个月以内的信用期。

　　外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中款到发货占出口业务约30%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约70%。

　　③莱赛尔纤维信用政策及结算政策

　　内销：主要以内销为主，销售模式为直销方式，以款到发货的方式进行销售，无收款账期。

　　外销：销售模式为直销方式，有款到发货和信用证结算两种收款方式，其中款到发货占出口业务约20%；信用证方式账期约为一个月，占出口业务约80%。

　　（2）医疗美容服务业务

　　①业务模式

　　医美服务即通过医美医院、机构等为顾客提供医美项目技术和服务。公司聚焦医美服务端，于2021年上半年收购连天美，快速进入医美产业链；于2021年下半年公司收购奥若拉，打造公司的“轻医美”业务模板，进一步丰富公司医美产业。

　　连天美医院为5A级医美医院，下设整形美容、美容外科、美容皮肤、美容牙科、美容中医、形体管理、毛发移植、美容纹绣八大核心科室。对于医美技术趋势、市场信息掌握灵敏，管理模式较为成熟，通过资源整合、规范内控和精细管理，能为公司医美服务市场拓展模式扩展提供有力支持。

　　奥若拉旗下医美机构，能提供定制化医美服务，覆盖从生活美容类的基础皮肤护理项目到高端光电抗衰、注射填充和除皱等项目。目前公司已将奥若拉的医疗美容门诊的内部管理和经营改善，开展门店升级、服务升级等工作，通过积极提升“轻医美”运营能力，把握客户对医美服务的多元化需求。

　　公司及下属医院的客户主要为女性群体，少量男性客户，公司获取客户的方式为线上推广和线下营销两种。线上推广即通过网络营销队伍，通过线上咨询客服、关键词搜索、直播、抖音、天猫、大众、新氧、各APP及自媒体宣传等方式，在网络平台、搜索引擎平台进行网络广告宣传获取顾客；线下营销即为根据市场需求与市场竞争特征，结合医院自身治疗技术及项目产品特色，制定符合医院自身需求的线下推广计划，包括专题营销活动、专家活动策划、产品营销活动及顾客转介绍活动等，并在传统媒介上进行相应的布局与推广以获取客户。同时公司通过建立全面的销售管理系统对顾客进行RFM顾客分类分级管理及运营，在前述获取充足客源的方式下，保证公司的持续性经营及盈利。

　　②信用政策及结算政策

　　医疗美容业务主要采用会员预充值制度，原则上不允许赊销。顾客预充值，客户接受完医美项目诊疗后，再从客户充值卡上划扣相应价款。

　　2.销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入分析

　　2022年及2021年各板块销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重情况如下所示：

　　单位：万元

　　结合各业务板块的业务模式、信用政策及结算政策，报告期内公司经营业务结算周期正常，销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重符合公司各板块业务模式。2022年销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为100.20%，同比有一定幅度增长，主要是房地产及建筑业务置出的影响。2021年房地产及建筑业务销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重为46.87%，在一定程度上拉低了2021年公司整体销售商品及提供劳务收到的现金占营业收入比重，其他业务两年的比重基本在100%左右，呈现较为稳定的趋势。房地产业务一般实行预售制，项目达到一定的建设进度后可以进行预售，收取客户资金，后续再建设一到两年后竣工交付确认收入，因此收取现金与确认收入的节点存在较大时间差，与公司其他业务有所区别。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、访谈公司财务负责人及销售负责人，了解公司主要收入来源、与客户的结算及信用政策，了解报告期内同一客户的结算及信用政策是否发生变化，了解应收账款管理制度和医院就诊结算流程；

　　2、抽查报告期公司与主要客户销售合同，医院客户档案、结算单据，核对主要客户信用政策及变动情况，并分析信用政策变动的合理性；

　　3、了解、评价并测试公司与应收账款和应收票据日常管理及可收回性评估相关的关键内部控制的设计及执行；

　　4、查阅同行业可比公司与客户的结算政策、信用政策、坏账计提政策以及应收账款账龄构成情况，与公司进行比较；

　　5、检查并分析应收账款和应收票据终止确认情况，复核应收账款和应收票据终止确认具体会计政策及执行情况；

　　6、复核公司客户的经营状况和资信情况、历史及期后还款情况等确认收入的依据。

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司所述部分与实际情况相符，公司销售商品及提供劳务收到的现金占公司营业收入比重较高且同比大幅增加具有合理性。

　　问题七：

　　你公司于 2021 年 3 月 19 日披露的《关于现金收购浙江连天美企业管理有限公司 55%股权暨关联交易的公告》显示，你公司以 69,666.67 万元收购广州盛妆医疗美容投资有限公司（简称 “盛妆医美”）持有的标的公司浙江连天美企业管理有限公司（以 下简称“连天美”）55%股权并形成商誉 65,096.68 万元。同时你公司与盛妆医美签订《关于浙江连天美企业管理有限公司之业绩补偿协议》（以下简称“业绩补偿协议”），双方约定，连天美在业绩承诺期 2021 年、2022 年累计承诺的扣非后净利润不低于 1.57 亿元。你公司 2023 年 4 月 29 日披露的《业绩承诺实现情况的专项审核报告》显示，连天美业绩承诺期内累计实现业绩承 诺金额 14,773.17 万元，业绩达标率为 94.10%，盛妆医美应补偿金额为 4,112.69 万元，你公司于报告期末确认应收业绩补偿承诺款，并计提信用减值损失 208.69 万元。

　　（二）你公司 2021年、报告期分别就收购连天美形成的商誉计提减值 0 元、3,850.45 万元。请说明商誉减值测试的主要参数、关键假设，并结合问题（1）及连天美的实际经营情况等， 说明以前年度及报告期内商誉减值计提是否充分、合规。

　　公司回复：

　　（一）主要参数

　　1、收益预测期：根据持续经营假设，选取永续年期。

　　将预测期分为两个阶段，第一阶段为评估基准日后5年，为详细预测期，此阶段预测收益逐年增长；第二阶段为评估基准日后第6年至永续期，为稳定预测期，此阶段预测收益保持第6年收益水平稳定。

　　2、收益指标：根据商誉减值测试相关会计准则及评估指引，使用税前自由现金流。资产组税前自由现金流=息税前经营利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额。

　　3、稳定期利润率：公司根据预测的收入、成本、费用等计算所得，公司根据历史经验及对市场发展的预测确定的收入，根据公司经营管理能力和成本控制水平，预测未来年度收入、成本、费用及相关税费，从而得出稳定期利润率。

　　4、折现率：根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

　　r=WACC÷（1-T）=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　式中：

　　WACC:加权平均资本成本；

　　T:所得税率；

　　rd：债务资本成本

　　Wd：评估对象的债务比率；

　　re：权益资本成本

　　We：评估对象的权益比率。

　　（二）关键假设

　　1、一般假设

　　（1）资产组产权持有单位的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

　　（2）资产组以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

　　（3）资产组产权持有单位与合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

　　（4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

　　（5）评估结论依据的是委托人及资产组产权持有单位提供的资料，假设委托人及资产组产权持有单位管理层提供的资料是真实、完整、可靠，不存在应提供未提供、评估师已履行必要评估程序后仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项；

　　（6）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

　　2、特定假设

　　（1）资产组在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

　　（2）资产组产权持有单位的现有和未来经营者是负责的，能稳步推进企业的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

　　（3）资产组在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

　　（4）资产组产权持有单位遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

　　（5）资产组产权持有单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

　　（6）每年收入和支出现金流均匀流入和流出；

　　根据资产评估的要求，认定这些假设在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　　上述评估关键假设与收购时相比基本相同，故也不存在重大变化。

　　（三）含商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等。

　　1、医美行业现状、未来行业发展趋势说明

　　医疗美容市场技术日趋丰富成熟、叠加消费者教育持续提升接受度，市场保持快速增长，尤其非外科项目发展蓬勃。根据弗若斯特沙利文数据，2021年我国医疗美容服务市场收入规模达到1,436亿元，15-20年全市场复合增速达到22.5%，预计22-27年复合增速也达到17.3%；其中，外科手术类诊疗市场规模在2021年达到836亿元，15-20年CAGR为21.1%，预计22-27年CAGR达到15.8%，非外科诊疗市场（主要是注射、光电类项目）由于恢复时间快、价格风险低，近年越发受到消费者欢迎，在2021年市场规模达到600亿元，15-20年CAGR为24.6%，预计22-27年CAGR达到19.2%。基于我国人口结构与收入水平分析，美容行业消费群体预计将在相当一段时期内保持较快增长势头，未来我国美容行业发展环境总体向好，有着广阔的发展空间，医美行业总体收入呈现稳步增长态势。

　　医美服务本质上属于医疗服务，近几年国家监管部门持续加大对医美行业的监管力度，行业迎来洗牌，不合规、不合法的小机构逐步被淘汰，未来行业集中度将持续提升。医疗服务端最大的吸引力是无边界扩张的潜力，我国医美行业未来的发展空间极大，行业保持20%以上增长，“行业快速扩容+集中度提升”双重逻辑将有望打造出医美医疗服务端的旗舰航母。

　　2、连天美公司实际经营状况

　　浙江连天美企业管理有限公司近三年经审计的合并口径经营数据详见下表：

　　单位：万元

　　结合连天美公司近三年合并口径的经营情况，浙江连天美2022年营业收入57,547.21万元，较2021年增长1,312.60万元，增幅有所放缓。2022年净利润实现6,572.67万元，较2021年降低1,933.19万元。2020-2022年毛利率逐年下降，分别为52.76%、48.67%、47.05%。

　　（四）2021年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定、比较和分析。

　　1、2021年度商誉减值测试中确定的关键参数如下:

　　（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况

　　预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：

　　（2）折现率的计算方法

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

　　r=WACC÷（1-T）=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　折现率的具体计算过程如下：

　　1）无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.20%作为本次评估的无风险收益率。

　　2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

　　①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

　　②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2021年12月31日止作为ERP的计算期间。

　　③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　　④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

　　⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　A.算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　式中：Ri为第i年收益率

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

　　式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。

　　B.几何平均值计算方法：

　　设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　（下转C70版）