国旅文化投资集团股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告

　　证券代码：600358        证券简称：国旅联合      公告编号：2023-临055

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易基本情况

　　国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司100%股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司100%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权，以及海南太美航空股份有限公司（以下简称“太美航空”）持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

　　二、本次交易进展情况

　　根据上海证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票自2023年1月6日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（2023-临001）。

　　停牌期间，公司积极组织相关各方推进本次交易的相关工作，并按时发布了停牌进展公告。2023年1月19日，公司召开董事会2023年第二次临时会议、监事会2023年第一次临时会议，审议通过了《关于本次重组预案及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2023年1月20日披露的相关公告。同日，公司披露了《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票复牌公告》（公告编号：2023-临011），公司股票于2023年1月20日开市起复牌。

　　公司于2023年2月9日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2023】0097号，以下简称“《问询函》”），具体内容详见公司于2023年2月10日披露的《关于收到上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的公告》（公告编号：2023-临016）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，具体内容详见公司于2023年2月24日披露的《关于上海证券交易所对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函回复的公告》（公告编号：2023-临019）等相关公告。

　　2023年4月28日，公司召开董事会2023年第三次临时会议、监事会2023年第二次临时会议，审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》，方案新增收购太美航空持有的航空产业37.5%股权。具体内容详见公司于2023年4月29日披露的《关于本次重组方案调整的公告》（公告编号：2023-临045）等相关公告。

　　另外，公司分别于2023年2月17日、2023年3月17日、2023年4月15日和2023年5月13日，对本次重大资产重组截至披露日的进展情况进行了披露，具体内容详见公司披露的《关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2023-临018、2023-临022、2023-临028、2023-临047）。

　　三、本次交易的后续工作安排

　　公司及相关各方正在有序推进本次交易涉及的各项工作，包括持续审慎论证交易方案。截至本公告披露日，本次交易以2022年12月31日为基准日的相关的审计、评估等工作正在有序推进中，包括正在履行标的资产评估报告的备案程序，公司后续将根据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需公司董事会、股东大会审议，尚需履行必要的内部决策程序，并经有权监管机构批准和注册后方可正式实施，能否实施存在不确定性。公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　国旅文化投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月10日