奥园美谷科技股份有限公司关于 年审机构对《关于对奥园美谷科技股份 有限公司的关注函》相关问题回复的公告

　　证券代码：000615               证券简称：*ST美谷             公告编号：2023-070

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）提供的信息一致。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对奥园美谷科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第209号，以下简称“《关注函》”）。公司于2023年6月9日在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》，公司于2023年6月9日取得了年审机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于奥园美谷科技股份有限公司关注函的回复》（众环专字（2023）0100935号），现将其回复内容公告如下：

　　问题一：

　　你公司于2022年8月29日披露的《2022年半年度报告》显示，截至2022年6月末，你公司对京汉置业债务提供连带责任担保余额为157,897.13万元，你公司已计提预计负债18,727.63万元。

　　（二）你公司已收到的诉状涉及金额共计62,903.40万元，而你公司在报告期内对相关诉讼事项计提预计负债102,075.71万元。请你公司说明本次预计负债计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，是否存在未收到诉状即计提预计负债的情形，是否存在报告期内集中计提预计负债的情形，预计负债计提金额是否合理、合规。

　　公司回复：

　　公司在2022年年度财务报告针对信达资管诉讼最终计提预计负债147,665.76万元，预计负债的计提依据、计提比例、计算方式及会计处理过程，以及合理合规性说明如下：

　　2023年4月，公司陆续收到法院寄达的传票和起诉状，信达资管要求公司对京汉置业及其子公司逾期债务承担连带保证责任或者连带偿还责任。根据《企业会计准则——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间发生的，为资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据，有助于对资产负债表日存在情况有关的金额作出重新估计的事项，应作为调整事项，对资产负债表日所确认的资产、负债和所有者权益，以及资产负债表日所属期间的收入、费用等进行调整。因此，2023年4月起陆续发生的信达资管诉讼案件有助于公司重新估计就京汉置业及其子公司连带责任形成的或有事项对公司2022年度财务报告潜在影响的金额，信达资管诉讼案件作为期后调整事项，应当调整公司2022年度财务报告。

　　公司就信达资管诉讼案件可能导致的潜在损失在财务报表中确认为预计负债具有合理性。根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足以下条件时应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。根据信达资管的起诉状，其要求公司对京汉置业及其子公司相关债务需承担连带保证责任或者连带偿还责任，该义务是公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且公司可根据相关担保合同和《合作总协议》预计可能需承担的现时义务的金额。因此，信达资管诉讼案件对公司产生的潜在影响满足预计负债的确认条件。

　　根据公司收到的起诉状，原告信达资管要求债务人清偿债务，执行抵押物及质押股权偿债、要求公司及责任人员承担连带担保等责任或者连带偿还责任。因此在计提预计负债时公司依据起诉状的情况，合理预估潜在损失，主要考虑因素包括预估诉讼金额、抵押资产变现金额、质押股权变现金额、债务人债务折价率以及其他担保人偿债能力。基于审慎性原则，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提了预计负债，计算方法为：预计负债计提金额14.77亿元=（预估诉讼金额23.56亿元-抵押资产变现金额7.15亿元）*债务人债务折价率90%。

　　上述公式是考虑一般情况下抵押借款如无法清偿，债权人会先将抵押物执行偿债，然后再向债务人及担保人追偿剩余债务。同时考虑到债务人债务折价率因素，公司预估承担连带责任而需偿还剩余债务的90%。

　　预估诉讼金额是依据已收到的起诉状、债务及担保等合同条款计算，包括了债务本金、未偿还的宽限补偿金、利息罚息、复利以及违约金及相关权益。截至公司2022年年度报告披露前，公司已收到6份诉讼状，同时从债权人信达资管、控股股东、奥园集团处及网上查询可知，信达资管起诉事项已涵盖资产包项下全部借款，相关案件资料将陆续送达至公司。因此，公司针对信达资管诉讼的预估诉讼金额是在考虑信达资管起诉其资产包所有债务后决定的。如实际收到诉讼金额与预估数有所变化，公司后续会进行相应调整。

　　抵押资产变现金额是指信达资产包抵押物处置后预估可收回的净现金。针对信达资管诉讼，公司聘请了符合《证券法》要求的资产评估机构对信达资管包涉及的抵押物评估得到可收回金额，评估可收回金额是在抵押物市场价值的基础上，考虑了处置折扣率以及处置费用。公司将可收回金额抵扣抵押物潜在的未付工程款及购房者退款后的净额即为抵押资产变现金额。

　　债务人债务折价率是指债务人无法偿还负债占总负债的比率，依据涉诉债务人目前所属的上市公司主体中国奥园集团股份有限公司（以下简称“中国奥园”，香港上市的房地产企业，代码为3883.HK）的美元债平均价格来确定。公司参考了2022年12月31日中国奥园存量海外美元债的市场价格，相对于发行价100美元，折价率大概90%，因此债务人债务折价率取90%较客观的反应了其偿债能力，上述方法也与2021年经审计的财务报表预估中国奥园债务折价率做法一致。

　　针对质押股权变现金额及其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在计提预计负债时基于谨慎性原则暂不考虑其影响金额。如后续有新证据能够可靠计量质押股权变现金额及其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据，预计负债金额将相应减少。公司需承担的责任具体内容和金额以最终法院生效判决为准。

　　会计师回复：

　　1、截止业绩预告修正发布前，我们获取并审阅了北京金融法院于2023年3月20日下达的应诉通知书[（2023）京74民初633号]、天津市第二中级人民法院于2023年3月29日下达的应诉通知书[（2023）津02民初149号]、上海浦东法院2023年4月7日下达的应诉通知书[（2023）沪0115民初32063号]，了解奥园美谷公司应承担的连带赔偿责任；

　　2、我们检查相关的连带责任明细及连带责任合同，法律诉讼相关资料，以了解相关连带责任事项是否存在预计损失可能性；

　　3、我们向公司的管理层进行访谈、了解奥园美谷公司应承担的连带赔偿责任及已计提的预计负债情况；

　　4、我们向大股东中国奥园集团股份有限公司管理层进行访谈、了解大股东中国奥园集团股份有限公司对以上连带责任对应的债务整体解决方案以及奥园美谷公司提供连带责任的可能性和预计损失情况；

　　5、与中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）相关人员进行了电话访谈、了解相关诉讼的情况；

　　6、获取了第三方中介机构针对原贷款合同中抵押资产的评估报告；

　　7、复核了公司预计负债计算表，重新计算金额是否正确。

　　核查结论:

　　1、奥园美谷公司为京汉置业集团有限责任公司欠中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的纾困基金提供连带责任计提的预计负债是考虑了信达资管包所有债务；

　　2、奥园美谷公司分别收到了北京金融法、天津市第二中级人民法院、上海市浦东新区人民法院在于 2023 年 3月 20日、2023年3月29日、2023年4月7日下达的《应诉通知书》后，调整了 2022 年报告期财务报表及业绩预告，不存在集中在报告期计提而以前年度计提不充分的情形；

　　3、我们就公司连带责任产生或有负债计提事项，同公司进行了充分的沟通，但由于对债务的总体规模，被诉主债务人及其他连带责任方的偿债能力，以及抵押物价值是否能覆盖债务本息等事项，无法获取充分、适当的审计证据，从而消除我们对预计负债计提是否合理合规的疑虑。

　　（三）结合京汉置业债务履约情况、资金状况、相关诉讼进展等，说明你公司前期预计负债计提的具体情况，计提是否充分、合规，是否需要对以前年度财务报告进行会计差错更正。

　　公司回复：

　　1、京汉置业信达资管债务的履约及诉讼情况：

　　京汉置业在置出奥园美谷前，一系列地产项目的信达债务按约正常还本付息。一系列地产项目置出奥园美谷后，根据信达资管债务各主体约定的还款计划于2023年1月31日需要归还部分本金和利息。京汉置业根据自身的经营情况，已经向信达资管申请相应债务调整还款计划，把所有的本金和利息调整到2023年8月21日归还。各方正在签署调整还款计划的补充协议二过程中，中国东方资产管理股份有限公司重庆市分公司冻结了奥园科星持有奥园美谷的部分股票，信达资管为了保障其债权包的利益，终止了调整还款计划的补充协议二的签署，并采取了诉讼措施。

　　2、前期计提相关预计负债金额的说明：

　　（1）公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2021年年报计提预计负债情况：

　　①、针对京汉置业发行的短期定向融资产品，由于以上产品主要的信用增级手段为公司提供的担保，而且主要的投资人是个人投资者。对于这些定融产品，公司在分析具体投资人情况后，剔除了其中已经在期后兑付的个人投资者购买金额6,022万元（截止2022年2月28日），以及由公司的第二大股东京汉控股集团有限公司购买剩余部分9,200万元后，剩余个人投资者购买的定融产品余额为21,019.00万元。上述部分个人投资者购买的定融产品在发生逾期之后已提起诉讼，使公司直接面临连带担保责任的风险，因此针对这部分进行预计损失测算，追溯至控股股东奥园科星所属上市主体中国奥园的公开经营情况及信用状况综合估计。公司判断预期需要承担的对外担保损失，同样参照中国奥园现阶段的信用等级水平，按照预期损失率80%计提或有负债及营业外支出1.68亿元。

　　②、针对奥园美谷为京汉置业及其子公司欠信达资管的纾困基金款项提供担保，以上款项以京汉置业现有房产项目作为抵押，由公司、间接大股东奥园集团、田汉等多方提供担保，公司仅仅为担保方之一，公司在编制2021年年报时，分析了作为抵押的房产项目，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《奥园美谷科技股份有限公司拟资产置出涉及京汉置业集团有限责任公司的股东全部权益市场价值》报告，京汉置业在评估基准日所持有的土地储备及房地产开发项目评估价值为491,853.59万元，净资产评估价值为199,904.44万元，以上评估报告作为奥园美谷出售京汉置业重大资产重组报告已经公告披露。另外信达资管实际上已经托管了奥园集团持有公司的全部股权，并且将其中的75%股权设定质押，以上股权在2021年12月31日的市值为185,414.50万元。公司对该笔负债进行分析，虽然信达资产对京汉置业的借款金额很大，但是有评估足值房地产项目作为抵押和上市公司的股权作为质押，另外2022年4月19日，信达资管就纾困基金已经同奥园集团就以上债务签署了《关于联合奥园集团有限公司共同纾困京汉实业投资集团股份有限公司并进行实质性重组的合作总协议补充协议》（以下简称《补充协议》），《补充协议》约定：将2021年12月20日至2022年12月20日期间剩余债务补偿金调整至2023年1月31日支付。综上所述，信达资产债权131,523.63万元，公司判断其信用风险等级类同与银行金融机构五级分类中的关注类贷款（利息已经展期，本金未逾期，而且有足额的抵押物），按照财政部贷款五级分类标准关注类贷款的风险拨备金额比例为3%，由于公司为奥园集团、田汉等多个担保方中的一员，分析债务违约后其担保责任的发生概率为50%。因此按照1.5%的水平计提了对应或有负债1,972.85万元。

　　（2）公司为京汉置业对外债务提供的担保为重大资产出售后被动形成的关联担保，2022年计提预计负债较2021年大幅变动的主要原因系于业绩预告修正前收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的两个案件，以及获悉信达同步起诉了其收购其他债权人的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发生较大变化，基于审慎性原则，针对公司可能承担或有担保责任等事项调整了预计负债金额。

　　综上所述，公司在编制2021年年报时，基于当时的债务情况及相应的证据对其计提相关预计负债的依据是审慎及合理的，前期预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的规定，前期涉及该事项相关信息披露文件是真实、准确的，不需要进行会计差错更正。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司提供的连带责任事项明细、连带责任合同及相关诉讼台账；

　　2、查询了近两年与公司提供连带责任事项相关的外部公开信息；

　　3、获取了2022年4月19日信达资管就纾困基金同奥园集团签定的补充协议；

　　4、与管理层和治理层就计提预计负债的依据和结果进行了讨论；

　　5、检查被担保方部分期后还款单据，核实被担保公司还款的真实情况；

　　6、复核了公司预计负债计算表，重新计算金额是否正确；

　　7、获取并审阅了北京金融法院于2023年3月20日下达的应诉通知书[（2023）京74民初633号]、天津市第二中级人民法院于2023年3月29日下达的应诉通知书[（2023）津02民初149号]，了解奥园美谷公司应承担的连带赔偿责任；

　　8、了解并核查奥园美谷公司前期关于预计负债的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；

　　9、了解奥园美谷公司前期披露的相关信息，核查是否需要进行会计差错更正。

　　核查结论：

　　基于已执行的审计程序，我们认为公司前期连带责任的或有损失进行了合理预计，预计负债计提充分、合规，不需要进行会计差错更正。

　　问题二：

　　你公司2022年年度报告预计披露日期为2023年4月28日，你公司在距离年度报告预计披露日不足半月内对业绩预告进行修正。同时，业绩预告修正公告显示，你公司已就业绩预告修正情况与年审机构进行了预沟通。请说明你公司与年审机构的具体沟通事项，就业绩预告修正事项以及其他对年报有重大影响的事项与年审机构是否存在重大分歧，如是，请说明具体情况。请年审机构发表意见，并说明目前审计进展、是否发现重大异常事项，如是，请进一步说明具体情况及应对措施。

　　公司回复：

　　2023年1月初会计师审计现场工作开启，会计师事务所执行审计工作相关程序，了解公司生产经营基本情况及重大事项。在收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的起诉案件，以及获悉信达资管同步起诉了其收购其他债权人的债务，导致涉及公司或有担保责任等事项发生较大变化时，公司财务部门将上述判断事项整理并与年审会计师进行了沟通讨论，年审会计师事务所反馈对本报告期的业绩预告修正及对年度报告审计意见类型的影响尚在评估过程中。从谨慎性原则出发，针对公司可能承担或有担保责任等事项的预计损失，公司新增计提预计负债。

　　会计师回复：

　　我们就公司连带责任产生或有负债计提事项，同公司进行了充分的沟通：（1）截止审计报告出具日，奥园美谷公司已收到中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资产”）起诉京汉置业集团有限责任公司纾困基金有关案件3起的传票，涉及诉讼案件标的金额共人民币86,166.62万元。因信达资产同时在多地法院提请诉讼，相关法律文书尚处于法院受理流程，且大部分案件尚未开庭审理，因此，我们无法获取有关信达起诉奥园美谷公司所有诉讼的具体情况，无法确认信达对奥园美谷对其债权提供连带责任整体诉讼进展及总共诉讼金额；（2）从收集到的诉讼案件，奥园美谷公司、奥园集团有限公司、深圳奥园科星投资有限公司、惠州狮峰实业有限公司、广州康威集团有限公司、田汉、李莉等均承担连带担保责任，奥园美谷公司仅是连带责任方其中之一，另外奥园集团有限公司整体资金流动性困难，其港股上市主体3883（奥园集团）近两年一直因无法出具审计报告而持续停牌，我们无法获取可靠的财务信息以评估奥园集团的具体偿还能力，其他连带责任方均为个人或者中小型公司，我们也无法获取资料以评估其他连带责任方的偿还能力；（3）奥园美谷公司对于以上债务的抵押物价值，提供了深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）提供的《奥园美谷科技股份有限公司以财务报告为目的的资产减值测试涉及指定的抵押物不动产可收回金额》（君瑞评报字（2023）第086）评估报告，但是由于抵押房产项目均处于停工状态，其涉及的法律诉讼状况不明，也无法提供项目相关的可靠财务资料，我们无法执行相应的审计程序了解相应抵押物的现实状况。按照现有房地产行情，对于是否能够按照评估价值进行实际变现以偿还债务，也无法进行可靠估计；（4）我们对信达资产相关负责人员进行了电话访谈，接受访谈人员表示由于相关事项进入法律诉讼阶段，最终结果以法院判决为准，并表示电话沟通内容不代表信达资产意见且无法签字盖章。

　　综合上述，我们对连带责任债务的总体规模，被诉主债务人及其他连带责任方的偿债能力，以及抵押物价值是否能覆盖债务本息等事项，无法获取充分、适当的审计证据，从而消除我们对预计负债计提是否合理合规的疑虑。

　　我所于2023年4月26日出具了众环审字（2023）0101998号无法表示意见的审计报告。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月九日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2023-071

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划

　　剩余股票期权注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开第十届董事会第四十一次会议和第十届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件对应股票期权的议案》，根据《公司2021年股票期权激励计划（草案）》，第二个行权期的公司层面业绩考核未成就，公司决定注销已授予但尚未行权的剩余股票期权共计560万份，涉及激励对象共计7人，本次注销完成后，公司2021年股票期权激励计划结束。具体内容详见公司于2023 年6月3日刊登在《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销 2021 年股票期权激励计划剩余股票期权的公告》。

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2023年6月9日办理完成了上述7名激励对象的560万份股票期权的注销事宜。

　　公司本次注销的股票期权符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次注销不会影响公司管理团队的勤勉尽职。本次注销完成后，公司总股本和股本结构未发生变化，公司2021年股票期权激励计划结束。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月九日