(上接C69版)奥园美谷科技股份有限公司 关于年审机构对《关于对奥园美谷科技 股份有限公司2022年年报的问询函》 相关问题回复的公告

　　⑥无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

　　通过估算，2021年的市场风险超额收益率ERP结果如下：

　　经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.48%。

　　3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　a、选取目标参考公司

　　通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：

　　b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数

　　通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×D/E]（公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：

　　通过“同花顺IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2021年12月31日的有关数据，其平均D/E=31.83%

　　βe=βU×[1+(1-t)×D/E]

　　=0.8234×[1+(1-25%)×31.83%]

　　=1.0199

　　4）特定风险调整系数

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

　　从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

　　参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

　　我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

　　从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

　　同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。

　　根据被评估单位审定的2021年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为0.8183亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：

　　ε=Rs+Ts

　　=3.139%-0.2485%×0.8183

　　=2.9357%

　　5）权益资本成本re：

　　最终得到被评估单位的权益资本成本re：

　　re=3.20%+1.0199×6.48%+2.9357%

　　=12.74%

　　6）付息债务利率rd：

　　债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率3.26%。

　　7）资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　8）折现率计算

　　r=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　适用税率：所得税率取浙江连天美2021年的所得税率25%。

　　折现率r：将上述各值分别代入公式即有：

　　折现率r=（3.26%×24.14%+12.74%×75.86%）÷（1-25%）

　　=13.94%。

　　2、关键参数与历史数据的比较

　　连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：

　　经比较分析，公司预测期内收入增长率低于历史期水平，未来预测期平均毛利率为51.56%，与历史年度基本一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。

　　3、关键参数与行业数据的比较

　　1）收入复合增长率的比较

　　医疗美容行业上市公司2016-2021营业收入及复合增长率情况详见下表：

　　单位：万元

　　经比较分析，公司预测期内复合增长率为6.13%，低于行业历史复合增长率16.39%。总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的。

　　2）毛利率的比较

　　医疗美容行业上市公司2019-2021毛利率情况详见下表：

　　单位%

　　经比较分析，公司预测期内毛利率51.56%，低于行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。

　　4、与商誉形成时（收购时）主要参数的比较

　　本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采用的主要参数比较情况详见下表：

　　注：商誉形成时（收购时）评估机构采用WACC模型计算税后折现率为10.30%，此处调整为税前折现率13.73%

　　从“连天美”2021年度相关参数分析情况可以看出：

　　（1）“连天美”资产组2021年度业绩平稳增长，符合发展预期；

　　（2）商誉减值测试的关键假设未发生变化，相关参数：如收入增长率、毛利率、净利率、税前折现率的变化是基于减值测试时点公司业务模式、成本结构、在手订单、税率等变化考虑的，相关参数的选取具有合理性。

　　公司基于当前可观察业绩情况同时考虑前瞻性因素(在手订单、期后收入)影响，根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算“连天美”包括商誉的资产组预计未来现金流量现值高于其账面价值。即，收购“连天美”资产组形成的商誉不存在减值情形。相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　因此“连天美”2021年度未计提商誉减值准备是充分、合规的。

　　（五）2022年度商誉减值测试过程中关键参数（如预测期和稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定、比较和分析。

　　1、2022年度商誉减值测试中确定的关键参数如下:

　　（1）预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况

　　预测期和稳定期收入和利润的增长率、利润率（毛利率）情况详见下表：

　　（2）折现率的计算方法

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次采用（所得）税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r，确定折现率r的计算公式如下：

　　r=WACC÷（1-T）=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　折现率的具体计算过程如下：

　　1）无风险报酬率rf：本次评估以评估基准日中长期国债到期收益率作为无风险险报酬率，因为国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该收益率通常被认为是无风险的。通过同花顺资讯查询的交易所债券每日行情收益列表我们在沪、深两市中选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债到期收益率（复利）的平均值为3.10%作为本次评估的无风险收益率。

　　2）市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：在美国，著名金融学家AswathDamodaran的研究发现从1928年到2016年，股权投资平均年复利回报率为11.42%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约6.24%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（EquityRiskPremium）。

　　借鉴美国相关部门估算ERP的思路，我们对中国股票市场相关数据进行了研究，我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

　　①确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。我们在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

　　②收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，我们选择了沪深300指数自发布以来至2021年12月31日止作为ERP的计算期间。

　　③指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

　　④数据的采集：本次ERP测算我们借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

　　⑤年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

　　A.算术平均值计算方法：

　　设：每年收益率为Ri，则：

　　式中：Ri为第i年收益率

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

　　式中：An为第1年（当计算2018年ERP是即2009年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。

　　B.几何平均值计算方法：

　　设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

　　Pi为第i年年末交易收盘价（后复权价）

　　⑥无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算我们采用国债的到期收益率（YieldtoMaturateRate）作为无风险收益率。我们首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

　　通过估算，2021年的市场风险超额收益率ERP结果如下：

　　经计算，本次测算的股权市场超额风险收益率为6.48%。

　　3）βe值。Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的的市场投资组合的风险水平的参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

　　a、选取目标参考公司

　　通过对沪、深两市上市公司与委估企业主营业务的对比，评估人员选取下述八家上市公司作为对比公司，详情如下表：

　　b、计算参考公司的财务杠杆比率和Beta系数

　　通过“同花顺IFinD”查询沪、深两地行业上市公司近5年含财务杠杆的Beta系数后，通过公式βu=β1÷[1+(1-T)×D/E]（公式中，T为税率，β1为含财务杠杆的Beta系数，βu为剔除财务杠杆因素的Beta系数，D/E为资本结构）计算各项Beta剔除财务杠杆因素后的Beta系数，再对剔除财务杠杆贝塔进行调整，调整后的贝塔=βu×0.67+0.33。具体计算见下表：

　　通过“同花顺IFinD”查询，上述八家上市公司评估基准日2022年12月31日的有关数据，其平均D/E=38.22%

　　βe=βU÷[1+(1-t)×D/E]

　　=0.7446÷[1+(1-25%)×38.22%]

　　=0.9580

　　4）特定风险调整系数

　　采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

　　在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的IbbotsonAssociate在其SBBI每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

　　从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

　　参考Grabowski-King研究的思路，我们对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

　　我们将样本点按调整后净资产账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

　　从上表和图中可以看出规模超额收益率在净资产规模低于10亿时呈现下降趋势，当净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

　　其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

　　同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10亿元估算超过10亿元公司超额收益率也是合理的。

　　根据被评估单位审定的2022年12月财务报表，本次该公司的净资产规模约为0.9347亿元，净资产规模超过10亿后不再符合下降趋势，根据以上回归方程，被评估单位的特定风险调整系数为：

　　ε=Rs+Ts

　　=3.139%-0.2485%×0.9347

　　=2.9067%

　　5）权益资本成本re：

　　最终得到被评估单位的权益资本成本re：

　　re=3.10%+0.9580×6.48%+2.9067%

　　=12.22%

　　6）付息债务利率rd：

　　债务资本成本rd取被评估单位在银行借款利率5.10%。

　　7）资本结构的确定

　　结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

　　8）折现率计算

　　r=（rd×wd+re×we）÷（1-T）

　　适用税率：所得税率取浙江连天美2022年的所得税率25%。

　　折现率r：将上述各值分别代入公式即有：

　　折现率r=（5.10%×27.65%+12.22%×72.35%）÷（1-25%）

　　=13.67%。

　　2、关键参数与历史数据的比较

　　连天美公司历史期与未来预测期主营收入、收入增长率、营业成本及毛利率情况详见下表：

　　经比较分析，公司预测期内收入增长率逐年放缓。但考虑到杭州维多利亚医疗美容医院于2023年初完成了扩建项目，管理层预计未来年度医美收入及毛利率有望得到一定幅度改善。故，预计未来年度收入增长率及毛利率较2022年有所提高，但与历史年度经营水平基本保持一致。总体来说，本次商誉减值测试关键参数的取值是谨慎合理的。

　　3、关键参数与行业数据的比较

　　（1）收入复合增长率的比较

　　医疗美容行业上市公司2017-2022营业收入及复合增长率情况详见下表：

　　单位：万元

　　经比较分析，公司预测期内复合增长率为5.75%，低于行业历史复合增长率11.28%，总体来说，本次商誉减值测试收入增长率的取值是谨慎合理的。

　　（2）毛利率的比较

　　医疗美容行业上市公司2020-2022毛利率情况详见下表：

　　单位：%

　　经比较分析，公司预测期内毛利率49.48%，低于行业历史平均水平。总体来说，本次商誉减值测试毛利率的取值是谨慎合理的。

　　4、与商誉形成时（收购时）主要参数的比较

　　本次商誉减值测试过程中确定关键参数与商誉形成时（收购时）评估报告采用的主要参数比较情况详见下表：

　　注：商誉形成时（收购时）评估机构采用WACC模型计算税后折现率为10.30%，此处调整为税前折现率13.73%

　　从“连天美”2022年度相关参数分析情况可以看出：

　　（1）“连天美”2022年度的盈利能力不符合预期，主要系收入增长放缓，未达预期，且期间费用中固定费用无法按收入同比减少；

　　（2）2022年度国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，一季度上海地区情况外溢致使杭州地区的防护相关措施升级以及12月份伴随着医患感染高峰，均对医美医院的到访、成交造成不利影响。一方面，经济环境承压，消费者的消费意愿有所减少，另一方面，因前述情况限制了消费者流动，非刚需的医美项目被迫出现迟延或取消。上述原因导致公司营业成本在报告期有所增加，毛利小幅下滑；

　　（3）“连天美”2022年度经营利润明显低于形成商誉时的预期以及存在未实现承诺的业绩等明显减值迹象。

　　综上所述，资产组的营业收入和盈利状况的变化，系管理层在2022年度运营经验的实践下，为应对未知经营环境等对主营业务的影响，及时采取的相应运营策略。由于资产组经营数据（收入增长率及毛利率等）较收购时及2021年度商誉减值测试时有所下降，预计医美行业景气度短期内恢复的可能性较小，商誉出现减值迹象，因此本次测试时降低了未来年度的收入增长率及毛利率。

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的要求，测算“连天美”包含商誉的资产组预计现金流量现值低于其账面价值。即，商誉发生减值，减值金额为3,850.45万元。相应会计处理符合《企业会计准则》的规定。同时，近年年报减值测试及收购时与本次商誉减值测试中其他假设、参数及指标均基本一致。因此“连天美”本期计提商誉减值准备是充分、合规的。

　　（六）以前年度及报告期内商誉减值计提是充分、合规的。

　　综上所述，“连天美”资产组商誉减值预测的关键假设与近年年报减值测试及收购时相比未发生重大变化。预测的详细数据是管理层基于每个测试时点的实际经营情况具体分析后确定的，重要参数是结合当年的实际经营情况和未来期的预测情况测算的，相关变动是合理的。因此以前年度及报告期内商誉减值计提是充分、合规的。

　　会计师回复：

　　根据奥园美谷公司提供的2021年、2022年商誉减值测试报告，我们按照相关企业会计准则及审计准则，并结合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关规定对奥园美谷公司2021年度、2022年度商誉减值测试结果进行复核、评价，具体复核过程如下：

　　1、对管理层与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行进行了解和测试，评价其是否有效；

　　2、根据企业会计准则的规定，评价管理层对各资产及资产组的识别以及如何将商誉分配至各资产组，并比较2021年、2022年评估报告中商誉分配至各资产组否存在重大不一致；

　　3、对包含商誉的资产组所在经营主体的经营情况实施分析性程序，分析资产组是否存在减值迹象；

　　4、对奥园美谷公司聘请的专家的胜任能力、专业素质和客观性进行了评价；

　　5、获取管理层专家出具的评估报告，对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行评价，并比较2021年、2022年两次报告中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

　　基于已执行的审计程序，我们按照相关审计准则和《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》有关规定，对奥园美谷公司2021年、2022年末商誉减值测试进行了审计，审计过程中获取了充分的信息并得出了恰当的结论，公司商誉减值测试具体参数、主要假设、预测指标的选取及其确定依据合理，以前年度及报告期内商誉减值计提充分、合规。

　　（四）结合盛妆医美的履约能力及意愿、信用风险等，说明你公司 2021 年及报告期对业绩补偿款的会计处理以及是否符合会计准则的相关规定。

　　公司回复：

　　1、盛妆医美的履约能力及意愿、信用风险介绍

　　公司在编制2022年财报时同步推进有关连天美业绩补偿的专项审计，并就专项审计的初步数据与盛妆医美沟通。盛妆医美于2023年3月20日向公司发出沟通函，告知其预计连天美业绩承诺期内累计净利润可能难以达到业绩承诺净利率，并详细解析了2022年业绩达不到目标预期的原因，并介绍其自身生产运营承压，资金流紧张，愿意以其持有连天美3.2%股权按合理估值折价抵偿业绩补偿的建议。

　　2、业绩补偿款的会计处理介绍

　　2021年3月，公司子公司广州奥美产业投资有限公司完成收购连天美55%股权，形成非同一控制下的企业合并。根据公司与交易对方盛妆医美签署的《业绩承诺与补偿协议》，盛妆医美承诺目标公司2021年、2022年两年（合称“业绩承诺期”）累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数不低于1.57亿元，若未达到业绩承诺则按相关约定对公司进行业绩补偿。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关准则规定，当企业基本确定能够收到与该或有对价相关的补偿并且其金额能够可靠计量时，应当将符合合并协议约定条件的、可收回的部分已支付合并对价的权利确认为金融资产，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

　　企业合并中的业绩补偿条款通常理解为一项保护性条款，即交易双方在为标的资产估值和谈判确定交易价格时，以“盈利预测很可能实现”为前提，业绩补偿只是在万一盈利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段。

　　2021年目标公司合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润为8,079.66万元，业绩承诺期间过渡率为50%，业绩承诺金额实现率为54.69%，管理层基于宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等对后续业绩承诺期内的盈利预测，合理预估承诺期内目标公司很可能实现业绩承诺金额，因此基于该盈利预测作出的补偿承诺在当年资产负债日的公允价值评估为零；同时根据湖北众联资产评估有限公司出具的连天美未来现金流量现值评估项目报告，连天美含商誉资产组在减值测试日2021年12月31日的可回收金额为131,500.00万元，高于含100%商誉资产组账面值131,015.88万元，未涉及商誉减值情况。

　　2022年度国内交通、社会人员流动等受限情况出现反复，导致2022年连天美合并报表层面扣除非经常性损益后的净利润为6,693.51万元，业绩承诺期内累计净利润不能达到业绩承诺金额。

　　公司依据《业绩承诺与补偿协议》的约定和业绩承诺期实现金额情况确定业绩补偿金额，与业绩补偿方进行友好磋商，谨慎考虑业绩补偿义务人履行补偿承诺的意愿和财务能力，就应收业绩补偿款确认为其他应收款和营业外收入4,112.69万元，同时参考资产负债表日含商誉相关资产组评估价值合理预估业绩补偿方持有的目标公司3.2%股权比例公允价值的情况，谨慎计提可收回业绩补偿金额的预期信用损失208.69万元。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、查阅并购重组相关协议和业绩补偿协议，复核其中的有关业绩补偿承诺的条款；

　　2、复核管理层业绩补偿款的计算过程，了解公司是否按照有关规定进行了恰当的会计处理和披露；

　　3、基于我们对连天美所处行业的了解、经验和知识，并参考连天美的未来经营计划，通过将管理层编制的折现的现金流量预测中的预测收入、预测成本和预测其他费用等与财务预算中的相关数据进行比较，评价管理层编制的折现的现金流量预测；

　　4、对业绩承诺人进行访谈，了解其财务状况，以及未来业绩补偿款的偿还计划；

　　5、获取了盛妆医美对奥园美谷公司出具的沟通函；

　　6、获取了第三方2022年、2023年出具的资产评估报告，并对评估报告中所披露的评估依据、评估假设和评估参数进行复核。

　　基于已执行的审计程序，我们认为奥园美谷公司2021 年及报告期对业绩补偿款的会计处理符合会计准则的相关规定。

　　问题八：

　　年报显示，你公司 2021 年、2022 年收到其他与经营活动 有关的现金分别124,153.91 万元、9,682.87 万元，其中，往来款项分别为 111,071.99 万元、391.48 万元；支付其他与经营 活动有关的现金分别为 127,493.39 万元、26,471.85 万元，其中，往来款项分别为 99,577.48 万元、3,794.98 万元。请你公司说明报告期收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性，以及往来款项的款项性质、交易对方及其与你公司、公司董监高、控股股东是否存在关联关系，是否构成财务资助或非经营性资金占用， 是否及时履行恰当的审议程序和披露义务（如适用）。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、报告期内，收到其他与经营活动有关的现金、支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少的原因及合理性

　　2021年度，公司通过重大资产出售的方式将房地产业务剥离前原下属子公司南通华东建设有限公司与其分包方相关的资金周转往来款项以及控股股东关联人非经营性占用上市公司资金款项的收回导致当期收到的往来款金额较大，此外。2022年度，公司已完成房地产业务剥离事项，无与分包方相关的资金往来，且未发生非经营性资金占用的问题，因此2022年度公司收到其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅下降。

　　2021年度，经公司自查，存在公司间接控股股东财务中心负责人口头要求上市公司将资金汇入指定主体以及主动调拨资金，形成控股股东关联人非经营性占用上市公司资金的情况，导致当期支付其他与经营活动有关的现金较大。2022年度，公司未发生此类非经营性资金占用的问题，当期支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅下降。

　　综上所述，本期收到其他与经营活动有关的现金和支付其他与经营活动有关的现金较上年同比大幅减少具有合理性。

　　2、收到其他与经营活动有关的现金往来款的情况

　　公司收到其他与经营活动有关的现金项下往来款明细如下：

　　单位：万元

　　（1）为2021年度控股股东关联人非经营性占用上市公司资金款项的收回；

　　（2）为公司原下属子公司南通华东建设有限公司与其分包方相关的资金周转往来款项；

　　（3）为公司下属化纤板块，通过湖北化纤集团襄阳进出口有限公司代理相关进口木浆业务，所发生的往来款项。

　　3、支付其他与经营活动有关的现金往来款的情况

　　公司支付其他与经营活动有关的现金项下往来款明细如下：

　　（1）为2021年度控股股东关联人非经营性占用上市公司资金的款项；

　　（2）为公司下属化纤板块，通过湖北化纤集团襄阳进出口有限公司代理相关进口木浆业务，所发生的往来款项；

　　（3）主要为公司原下属子公司基于经营性业务与相关供应商及分包的往来款项。

　　4、非经营性资金占用情况

　　（1）公司2021年非经营性资金占用的具体情况

　　公司2021年非经营性资金占用的具体情况如下：

　　单位：万元

　　（2）主要责任人及责任追究情况

　　公司在主动发现上述资金占用情况后，管理团队本着对全体股东高度负责的态度，持续督促控股股东及关联方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，截止2021年11月10日，控股股东关联方已全额现金方式向公司归还全部占用资金，非经营性资金占用情形已消除，未给公司造成实质性损失。公司将继续加强内控管理，定期或不定期检查公司及相关方与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的再次发生。公司将不定期组织董事、监事、高级管理人员、财务负责人等人员对《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件进行学习，强化风险责任意识，提高规范运作水平，切实按照监管规则和公司制度规范运作，更好的维护和保障投资者权益。

　　除上述情况外，报告期内，公司收到及支付其他与经营活动有关的现金往来款相关的交易对手方与公司、公司董监高、控股股东不存在关联关系，不构成财务资助或非经营性资金占用。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、获取公司的现流表编制明细，与银行明细账、往来款明细账核对是否一致；

　　2、抽查上述相关服务商的业务合同、会计凭证及付款凭证，核对交易内容的真实性以及与公司经营业务的相关性；

　　3、对上述主要服务商进行工商背景调查， 结合《会计监管风险提示第 9 号——上市公司控股股东资金占用及其审计》相关要求， 核实是否存在关系方关系及是否存在关联方资金占用。

　　基于执行的上述核查程序，我们未发现公司上述关于支付其他与经营活动有关现金中往来款金额的说明回复与我们获取的信息存在重大不一致。

　　问题九：

　　年报显示，截至 2022 年末，你公司持有待售资产期末余额为 7,534.68 万元，其中固定资产 7,104.96 万元，无形资产期末余额 429.73 万元，预计处置时间均为 2023 年 12 月 31 日。请说明相关资产的内容、交易对手方、相关协议等，并说明你公司就上述出售资产事项履行信息披露义务及审议程序的情况（如适用）。同时，请结合相关协议约定、交易对方履约能力、回款情 况、违约条款等，说明你公司将上述资产分类为持有待售资产是否满足《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第六条关于“可立即出售”、“出售极可能发生”、“购买协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小”的确认条件。 请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　1、持有待售资产的内容、交易对手方、相关协议情况

　　（1）持有待售资产

　　公司控股子公司南京空港领航发展有限公司（以下简称“南京空港”）将在宁波梅山保税港区投资开发建设的海关大楼等公共配套设施，包括了土地使用权及地上建筑设施划分为持有待售资产。上述资产由南京空港于2018年开始施工建设，2020年建设完工并转入固定资产，2022年时按照资产账面净值转入持有待售资产。根据南京空港与南京溧水经济技术开发集团有限公司（以下简称“溧水经开”）签订的《海关大楼回购协议》，约定由溧水经开回购海关大楼等公共配套设施。

　　（2）交易对手方情况

　　溧水经开由南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室（现变更为溧水区国资和地方金融监管局）投资注册成立，注册资本人民币150,000万元，实控人为南京市溧水区人民政府，企业性质为国有企业。

　　（3）持有待售资产相关回购协议

　　2017年公司控股子公司联合领航资产管理有限公司（以下简称“联合领航”）与南京禄口国际机场投资有限公司、溧水经开签订合资协议，约定三方合资设立南京空港公司，由南京空港投资开发建设保税物流中心，溧水经开负责出资建设保税物流中心配套的海关大楼等公共配套设施，确保保税物流中心按期投运。后来由于保税物流中心申报和建设的急迫性，以及根据项目规划建设及验收的整体性要求，南京空港承担了海关大楼等公共配套设施的投资开发建设。

　　2019年8月23日，南京溧水经济开发区管委会向南京空港出具了《关于回购南京空港领航发展有限公司海关大楼的函》，明确由溧水经开按规定对保税物流中心海关大楼以及相关配套监管设施实施回购。

　　2020年7月25日，南京空港与溧水经开签订《海关大楼回购协议》，协议中约定由溧水经开回购海关大楼等公共配套设施。回购协议约定暂估算对价金额为9,437.51万元，回购付款时间与取得海关大楼土地分割手续、竣工决算资料、资产产权过户等相关联。

　　目前由于公司与保税物流中心建设总包存在工程纠纷，相关仲裁案件尚未开庭审理，案件的最终结果尚未确定，工程结算还未出具，产权分割手续尚未完成。

　　为尽快完成上述回购事宜，在南京空港召开的2023年第一届股东会会议中，溧水经开股东代表承诺先行启动政府回购程序中的绩效评估及除总包工程外的分包工程审计工作，待总包工程竣工决算协议签署后审计机构在3个月内出具竣工决算审计报告，在审计报告出具后60日内办理完成资产移交及资产产权过户手续完成履约义务。公司就总包仲裁事宜正在积极与北京仲裁委员会及总包方沟通，力争尽快完成总包工程决算工作，完成资产回购工作。

　　2、分类为持有待售资产的判断及依据

　　根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的规定，“企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。非流动资产或处置组划分为持有待售类别，应当同时满足下列条件：（一）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（二）出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。确定的购买承诺，是指企业与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。”

　　海关大楼回购事项已经南京空港与溧水经开签署《海关大楼回购协议》，该协议具有法律约束力，协议中包含了交易价格、时间及违约惩罚等重要条款，其重大调整或撤销的可能性极小。根据南京空港2023年第一届股东会决议，溧水经开股东代表承诺先行启动政府回购程序，同时上述公司就总包仲裁事宜正在积极与北京仲裁委员会及总包方沟通，力争尽快完成总包工程竣工决算工作以及不影响资产回购工作的推进，公司预计海关大楼出售将在一年内完成。

　　因而，公司将海关大楼划分为持有待售类别，符合《企业会计准则》的规定。

　　另外，交易对手方溧水经开不属于公司的关联方，本次交易不属于关联交易，因出售资产金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%，未达到董事会审议以及披露的标准，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，只需按公司制度履行内部程序，无需提交董事会审议并履行临时公告的披露义务。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、与管理层和治理层就持有待售资产的分类和计量进行了讨论 ；

　　2、取得并检查出售资产事项相关的协议，了解交易执行情况，评价交易涉及的资产或资产组是否满足《企业会计准则》 持有待售资产的确认条件；

　　3、了解管理层积极推动出售事项采取的措施和执行情况，评价相关资产在持有待售资产核算的合规性。

　　基于已执行的审计程序，我们认为交易涉及的资产或资产组满足《企业会计准则》 持有待售资产的确认条件，相关资产在报告期内在持有待售资产核算具有合规性，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题十：

　　截至 2022 年末，你公司交易性金融资产期末余额为 6,839.71 万元，较年初余额增长 344.38%。报告期内，你公司实现公允价值变动损益 2,728.81 万元，主要系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值变动所致。请你公司说明：

　　（一）交易性金融资产的具体内容，并结合你公司管理相关金融资产的业务模式，说明将其划分为交易性金融资产的依据。

　　公司回复：

　　2022年交易性金融资产的明细如下所示：

　　银行理财是公司向银行等金融机构直接购买相关理财产品。

　　2022年其他非流动金融资产的明细如下：

　　其他非流动金融资产为公司计划长期持有的若干项不具有重大影响的股权投资，公司将其计入公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。

　　权益工具投资是由公司子公司苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）、北京隆运私募基金管理有限公司作为普通合伙人，与其他投资人作为有限合伙人共同成立的股权投资基金，对成长型企业进行股权投资，股权投资项目变现以股权转让、权益转让或其他合法形式进行,项目投资变现款项向合伙人分配,不再进行其他投资，合伙企业存续期限自成立起5年，经合伙人大会一致通过,存续期限可以延长。

　　《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十九条规定，按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　结合企业会计准则的规定以及理财产品的具体情况，公司持有的理财产品为相关产品风险等级评估为R1或R2，即不提供本金保护但投资者本金亏损的概率低的理财产品，属于非保本浮动收益理财产品，不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。

　　公司持有的权益工具投资为管理层计划长期持有的若干项不具有重大影响的股权投资，合伙企业不参与被投资企业的日常经营管理,但是对被投资企业的业务发展及改制重组享有监督权。通过项目投资权益的上市流通及股权转让等方式,实现合伙企业及合伙人的利益最大化，不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息支付的合同现金流量特征，因此不符合分类为以摊余成本计量的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件。

　　综上，公司将持有的理财产品和权益工具投资分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，考虑理财产品的持有期限在一年以内，在交易性金融资产列报；考虑到权益工具投资为管理层计划长期持有，在其他非流动金融资产列报。

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、我们评价了公司与交易性金融资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　2、检查投资合同、被投资方公司章程、合伙协议、组织架构及关键管理人员的委派情况等文件，了解投资日的，核对账面记录，检查投资分类和核算方法；

　　3、通过向管理层询问，了解公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，判断其分类是否准确。

　　基于已执行的审计工作，我们认为公司对金融工具的分类合理，符合《企业会计准则》的相关要求。

　　（二）报告期内交易性金融资产大幅增加的主要原因及合理性，相关公允价值变动损益确认过程及合理性。

　　公司回复：

　　上述金融资产公允价值变动收益的明细如下：

　　单位：万元

　　报告期内以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大幅增加主要系子公司苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）持有的福寿康智慧医疗养老服务（上海）有限公司（以下简称“福寿康公司”）股权公允价值变动所致。根据福寿康公司2022年签订的《关于福寿康智慧（上海）医疗养老服务有限公司之C+轮增资协议》，福寿康公司整体估值为人民币30亿元，按照C+轮增资、C+轮股权转让均完成交割后公司的最新持股比例计算，确认权益工具投资的公允价值变动，具体计算过程如下：

　　单位：万元

　　会计师回复：

　　我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上述问题我们执行的主要程序如下：

　　1、评估管理层进行公允价值确认的方法的适当性；

　　2、检查公允价值变动的基础数据，检查投资合同，获取了金融资产的最新交易价格，并重新计算了交易性金融资产的价值。

　　基于已执行的审计工作，我们认为公司报告期内确认的公允价值变动损益金额准确，确认依据充分、合理。

　　（三）说明你公司就上述投资履行信息披露义务和审议程序的情况（如适用）。

　　公司回复：

　　公司于2018年9月5日召开的第九届董事会第十二次会议和2018年9月21日召开的2018年第九次临时股东大会审议通过了《关于公司收购苏州麦创财产份额暨关联交易的议案》，公司以859.06万元收购苏州麦创正信创业投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州麦创”）73.1708%的财产份额。

　　由于公司收购苏州麦创前，苏州麦创已经投资了福寿康公司，且后续没有增资，故公司对此投资不涉及履行审议程序或披露。

　　会计师回复：

　　基于已执行的审计工作，公司所述与实际情况相符。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月九日