中国船舶重工集团动力股份有限公司 关于修订公司章程的公告

　　证券代码：600482               证券简称：中国动力             公告编号：2023-038

　　债券代码：110807               债券简称：动力定01

　　债券代码：110808               债券简称：动力定02

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月9日，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于修订<中国船舶重工集团动力股份有限公司章程>的议案》。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》，结合公司的实际情况，拟对《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修改，具体修改内容如下：

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：600482               证券简称：中国动力              公告编号：2023-036

　　债券代码：110807               债券简称：动力定01

　　债券代码：110808               债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于增补独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2023年6月9日以现场结合通讯方式召开，会议审议通过《关于增补公司独立董事的议案》，具体内容如下：

　　一、公司提名独立董事候选人的情况

　　公司于2022年8月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国船舶重工集团动力股份有限公司关于独立董事辞职的公告》，因在公司连续担任独立董事已满6年，高名湘先生申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员职务。辞职后，高名湘先生不再担任公司任何职务。

　　鉴于高名湘先生的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，且独立董事中没有会计专业人士，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国船舶重工集团动力股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，拟增补会计专业人士黄胜忠先生为公司独立董事候选人，并担任董事会审计委员会委员、召集人和薪酬与考核委员会委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。独立董事候选人黄胜忠先生的基本情况请见附件。

　　截至本公告披露日，黄胜忠先生未持有公司股份；黄胜忠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在其他关联关系，黄胜忠先生在提名时已取得独立董事资格证书，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中有关独立董事任职资格的规定，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司独立董事的情形。黄胜忠先生的独立董事任职资格尚需上海证券交易所审核通过后由公司股东大会审议。

　　二、 公司独立董事发表意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

　　公司第七届董事会第二十五次会议增补独立董事的程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，未损害中小投资者的利益；经审阅独立董事候选人简历及相关资料，我们认为，黄胜忠先生符合有关法律法规的任职资格，不存在法律、法规规定不得担任独立董事的情形。本次独立董事的提名、审核和表决程序合法合规。

　　因此，我们同意上述议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、 公司提名委员会发表意见

　　经审阅第七届董事会独立董事候选人黄胜忠先生的工作履历等材料，黄胜忠先生符合担任上市公司独立董事条件，未发现有《公司法》及《上市公司独立董事规则》规定的不得担任公司独立董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不符合担任上市公司独立董事的其他情形。我们认为黄胜忠先生具备担任公司独立董事的资格和能力，同意提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会

　　二二三年六月十日

　　黄胜忠先生简历

　　黄胜忠，男，湖北竹溪人，1979年9月出生，2007年12月参加工作，2007年12月浙江大学管理学博士研究生毕业，2000年6月加入中国共产党。

　　2007.12—2008.02  西南政法大学管理学院教师

　　2008.02—2009.12  西南政法大学管理学院特聘副教授

　　2009.12—2014.11  西南政法大学管理学院副教授（其中：2009.12—2012.06 西南政法大学管理学院院长助理）

　　2012.06—2017.05  西南政法大学管理学院副院长（其中：2012.07—2017.06 西南政法大学法学学科从事博士后研究；2014.11—2017.05 西南政法大学管理学院教授；2016.03—2017.03 美国俄亥俄州立大学访问学者）

　　2017.05—2017.10  西南政法大学管理学院院长、教授

　　2017.10—2020.07  西南政法大学商学院院长、教授

　　2020.08至今  中国矿业大学（北京）管理学院教授（其中：2020.12至今 中国矿业大学（北京）决策科学与大数据研究院执行院长、会计系教授、博导，节能国祯（300388）独立董事。

　　2022.03—2022.06  中央党校（国家行政学院）第6期中青年干部培训四班学习。

　　证券代码：600482              证券简称：中国动力           公告编号：2023-035

　　债券代码：110807              债券简称：动力定01

　　债券代码：110808              债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　关于与中船财务有限责任公司签署

　　《2023年度金融服务协议》之补充协议（二）暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　　● 本次关联交易对公司的影响：由于业务发展及资金管理需求，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）》在原《2023年度金融服务协议》及《2023年度金融服务补充协议》的基础上增加了其他金融业务额度，具有合理性，有利于规范管理新增关联交易，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，亦不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　2023年6月9日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》。现就此次关联交易事项具体公告如下：

　　一、关联交易概述

　　2022年12月12日，公司召开的第七届董事会第十九次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署2023年金融服务协议暨关联交易的议案》，为提高公司（含下属全资及控股子公司，下同）资金使用效率、降低资金使用成本，充分利用公司中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）所属中船财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）专业服务优势，同意公司与财务公司签署2023年金融服务协议，继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

　　2022年12月30日，结合公司业务发展及资金管理需求，公司召开的第七届董事会第二十次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》，进一步提高公司在财务公司的日最高存款结余，并同意公司与财务公司签署《2023年度金融服务补充协议》。上述议案已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　近期，公司结合实际生产经营需要，并考虑到汇率波动对公司进出口合同执行的影响，拟调增与财务公司关于“其他金融业务”额度上限。此次调增主要考虑以下两方面：一是公司部分子公司对生产经营活动中的银行承兑汇票、保函等业务的需求有所增加；二是为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务。

　　综合上述原因，为规范管理上述新增关联交易，公司拟与财务公司签订《2023年度金融服务协议之补充协议（二）》，增加其他金融业务额度，由原人民币20亿元追加至人民币50亿元，具体如下表所示：

　　单位：亿元

　　2023年6月9日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》，进一步提高公司在财务公司的其他金融业务额度，并同意公司与财务公司签署《2023年度金融服务协议之补充协议（二）》。

　　由于公司与财务公司同受中国船舶集团控制，按照《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定，上述事项构成关联交易。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准，有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　二、关联方介绍

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　成立时间：1997年7月8日

　　注册地址：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

　　法定代表人：徐舍

　　注册资本：871,900万元人民币

　　业务范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷；有价证券投资；开办普通类衍生产品交易业务，业务品种仅限于由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期产品的代客交易，业务币种仅限于美元、欧元、日元、英镑、港币；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；经批准的保险代理业务；对成员单位办理融资租赁；对金融机构的股权投资。

　　关联关系：财务公司与公司受同一股东中国船舶集团控制。

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所（特殊普通合伙）为符合规定条件的审计机构。

　　三、本次关联交易协议的主要内容

　　就中船动力集团与财务公司之间的新增关联交易事项，公司拟与财务公司签订《2023年度金融服务协议之补充协议（二）》，协议的主要内容如下：

　　原协议第四条“交易限额”第四款“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币20亿元。”变更为“本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度不超过人民币50亿元。”

　　除以上变更条款外，原协议其他条款继续有效。

　　四、涉及关联交易的其他安排

　　为规范公司与财务公司的关联交易，切实保障公司在财务公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司通过取得并审阅财务公司证件资料、2022年度审计报告等，对其经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具了《中船财务有限责任公司2022年风险评估报告》，财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，2022年度关键监管指标符合国家金融监督管理总局监管要求。未发现财务公司存在重大风险事件及缺陷，未发现公司及所属子公司与财务公司之间发生的关联交易存在风险。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《中国船舶重工集团动力股份有限公司与财务公司开展关联存贷款等金融业务的风险处置预案》。

　　五、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

　　根据公司实际经营需要，公司与财务公司签订《<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）》，在原《2023年度金融服务协议》《2023年度金融服务补充协议》的基础上追加了其他金融业务限额，主要为公司生产经营所必须，有助于公司规范管理新增关联交易，利用财务公司的专业服务优势，提高公司资金使用效率、降低资金使用成本。该等关联交易不影响公司日常资金的使用，不会损害公司以及公司中除关联股东以外的其他股东利益，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　六、关联交易审议程序

　　（一）2023年6月9日，公司召开的第七届董事会第二十五次会议在关联董事回避表决的情况下，审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》，关联董事李勇、姚祖辉、高晓敏、桂文彬、付向昭回避。

　　（二）公司独立董事就该关联交易事项出具了事前认可意见

　　由于业务发展及资金管理需求，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）》在原《2023年度金融服务协议》及《2023年度金融服务补充协议》的基础上增加了其他金融业务额度，具有合理性，有利于规范管理新增关联交易。

　　因此，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　（三）公司独立董事就该关联交易事项出具了独立意见

　　经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：

　　1、由于业务发展及资金管理需求，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）》在原《2023年度金融服务协议》及《2023年度金融服务补充协议》的基础上增加了其他金融业务额度，具有合理性，有利于规范管理新增关联交易；

　　2、董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意上述关联交易事项，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（四）公司审计委员会就该关联交易事项出具了书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对上述事项进行了认真审查，发表意见如下：

　　由于公司业务发展及资金管理需求，本次公司与中船财务有限责任公司签署的《<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）》在原《2023年度金融服务协议》及《2023年度金融服务补充协议》的基础上增加了其他金融业务额度，具有合理性，有利于规范管理新增关联交易。董事会审计委员会在审议本议案时，委员姚祖辉已回避表决。

　　（五）公司于2023年6月9日召开的第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》。

　　（六）本议案尚需提交股东大会批准。公司股东大会审议该关联交易议案时，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十日

　　股票代码：600482           股票简称：中国动力             编号：2023-033

　　债券代码：110807           债券简称：动力定01

　　债券代码：110808           债券简称：动力定02

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司

　　第七届监事会第二十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届监事会第二十一次会议于2023年6月9日以通讯方式召开，会议通知于2023年6月2日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由公司监事会主席尤祥浩先生主持召开。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司开展2023年度外汇衍生品交易业务的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本项议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司监事会

　　二二三年六月十日