中山大洋电机股份有限公司 第六届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-029

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第八次会议。本次会议通知于2023年6月2日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　五、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2020年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　六、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　七、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单》刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　八、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　九、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

　　关联董事鲁楚平先生、彭惠女士对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

　　《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十、审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，共同促进公司的长远发展，公司在综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励计划。本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元且不超过人民币5,500万元，回购价格不超过人民币6.5元/股。按回购金额上限人民币5,500万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于846万股，约占公司总股本的0.35%；按回购金额下限人民币5,000万元、回购价格上限6.5元/股测算，预计可回购股数不低于769万股，约占公司总股本的0.32%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　为了保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、处理回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；

　　3、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　5、除涉及有关法律、法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本次回购方案；

　　6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。

　　《关于回购公司股份方案的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十一、审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为了实现公司在新能源汽车动力总成行业的战略布局和长远规划，公司拟与重庆创新经济走廊开发建设有限公司签署《大洋电机新能源汽车动力总成项目投资协议》，按照《投资协议》约定，公司计划在重庆市渝北区使用自有或自筹资金投资建设“大洋电机新能源汽车动力总成系统及零部件（重庆）研发制造基地”，在投资协议约定的经营期限内，以上项目计划总投资约10亿元人民币。

　　《关于拟签署项目投资协议暨对外投资的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　十二、审议通过了《关于提议召开2023年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）。

　　公司董事会定于2023年6月26日召开公司2023年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

　　《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002249       证券简称： 大洋电机      公告编号： 2023-030

　　中山大洋电机股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2023年6月9日上午11:00在公司会议室召开。本次会议通知于2023年6月2日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。会议以现场会议的方式召开，经与会监事认真审议，会议通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。

　　经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。

　　《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：2020年股票期权激励计划预留授予部分有50名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因拟被选举成为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，5名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，按照2020年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述56名激励对象合计635,100份股票期权。本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　五、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：除50名因离职原因以及1名因拟被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。除5名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的397名激励对象在预留部分授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量3,855,700份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2020年股票期权激励计划预留部分授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　六、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年5月25日结束，该自主行权期存在可行权但未行权的股票期权226,650份，同意按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。

　　2021年股票期权激励计划首次授予部分有53名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因拟被选举成为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，按照2021年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述60名激励对象合计1,117,516份股票期权。

　　综上，同意注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权共计1,344,166份。本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　七、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：除53名因离职原因以及1名因拟被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。除6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件，同意符合行权条件的718名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期可行权股票期权数量9,049,743份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象名单》刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　八、审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：2021年股票期权激励计划预留授予部分有24名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，3名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，按照2021年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述27名激励对象合计783,000份股票期权。本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。

　　《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　九、审议通过了《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。

　　经审核，监事会认为：除24名因离职原因而丧失激励对象资格的人员外，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单与公司董事会批准的激励对象名单相符。除3名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%外，其余激励对象当期可行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的325名激励对象在预留部分授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量3,784,200份，本次股票期权采用自主行权模式。

　　《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2023年6月10日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　《2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2023年6月10日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司监事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2023-031

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整公司2020年股票期权

　　激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2020年7月14日和2021年5月11日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司已于2023年6月9日实施完成了2022年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10、2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13日止。

　　11、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。

　　12、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年6月9日执行完成。

　　截至2022年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份6,360,441股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0797864元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　1、首次授予股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.410-0.0797864≈2.330元/份。

　　2、预留部分股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.380-0.0797864≈3.300元/份。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

　　本次调整符合《管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　基于公司2022年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司2020年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2020年股票期权激励计划调整行权价格系按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2020年股票期权激励计划（草案）》的安排。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2023-032

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于调整公司2021年股票

　　期权激励计划行权价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2021年5月26日和2022年4月29日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司已于2023年6月9日实施完成了2022年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

　　9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10、2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

　　11、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

　　12、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。

　　13、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份，预留部分授予股票期权行权价格由5.110元/份调整为5.030元/份；同意注销首次授予股票期权1,344,166份，注销预留授予股票期权783,000份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了2022年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2023年6月9日执行完成。

　　截至2022年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份6,360,441股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0797864元/股计算。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

　　（二）调整方法

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

　　派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　1、首次授予股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.380-0.0797864≈3.300元/份。

　　2、预留部分股票期权行权价格的调整

　　根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由5.110元/份调整为5.110-0.0797864≈5.030元/份。

　　三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响

　　本次调整符合《管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　基于公司2022年度权益分派方案，公司董事会本次调整公司2021年股票期权激励计划行权价格，符合《管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，本次调整已履行了必要的审批程序。公司本次调整股票期权行权价格未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意本次调整事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2021年股票期权激励计划调整行权价格系按照《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2021年股票期权激励计划（草案）》的安排。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权、预留部分股票期权第一个行权期条件成就及注销预留部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2023-034

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于注销2020年股票期权激励计划

　　预留授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2021年5月11日完成了预留部分授予登记。鉴于预留部分授予的激励对象在行权等待期内出现离职、拟被选举成为公司股东代表监事、绩效考核结果为D等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

　　6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10、2022年9月8日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-080），2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年9月8日起至2023年7月13日止。

　　11、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.490元/份调整为2.410元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份。

　　12、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.410元/份调整为2.330元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份；同意注销56名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量635,100份；确定公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的397名激励对象行权3,855,700份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、注销原因及数量

　　1、2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象在行权等待期期间，共有50名激励对象因个人原因离职，1名激励对象拟被选举成为公司股东代表监事，根据公司股票期权激励计划的相关规定，该51名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计624,300份将由公司予以注销，激励对象数量相应由448名调整为397名。

　　2、2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象第一个行权期，共有5名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司股票期权激励计划的相关规定，其获授的第一个行权期的股票期权共10,800份将予以注销。

　　经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计635,100份，公司2020年股票期权激励计划预留授予的股票期权数量由8,357,300份调整为7,722,200份，占公司目前总股本的0.32%。

　　本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次部分股票期权的注销不影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司股票期权激励计划等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合法、合规。上述事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2020年股票期权激励计划预留授予激励对象中有50名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因拟被选举为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，5名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，按照2020年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述56名激励对象合计635,100份的股票期权。本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的有关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划预留授予部分股票期权注销符合《管理办法》等相关规定以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。

　　本次股票期权激励计划的注销尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理以及相应的注销手续。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销预留授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月10日

　　证券代码：002249          证券简称： 大洋电机         公告编号： 2023-035

　　中山大洋电机股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　首次授予部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2021年5月26日完成了首次授予登记。鉴于首次授予的激励对象在行权等待期内出现离职、拟被选举为股东代表监事、绩效考核结果为D等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：

　　一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

　　1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

　　4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。

　　6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

　　8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。

　　9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　10、2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。

　　11、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。

　　12、2022年10月14日，公司召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.460元/份调整为3.380元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.190元/份调整为5.110元/份。

　　13、2023年6月9日，公司召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》和《关于2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.380元/份调整为3.300元/份，预留部分授予股票期权行权价格由5.110元/份调整为5.030元/份；同意注销首次授予股票期权1,344,166份，注销预留部分授予股票期权783,000份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期以及2021年股票期权激励计划预留部分授予股票期权第一个行权期行权条件成就。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

　　二、注销原因及数量

　　1、股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年5月25日结束，该行权期可行权股票期权数量为9,501,741份，激励对象实际行权股票期权数量为9,275,091份，未行权股票期权数量为226,650份。公司将按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。

　　2、股票期权激励计划首次授予激励对象在行权等待期期间，共有53名激励对象因个人原因离职、1名激励对象拟被选举为股东代表监事，根据公司股票期权激励计划的相关规定，该54名激励对象已不再具备享受激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计1,084,804份将由公司予以注销，激励对象数量相应由772名调整为718名。

　　3、股票期权激励计划首次授予激励对象第二个行权期，共有6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，根据公司股票期权激励计划的相关规定，其获授的第二个行权期的股票期权共32,712份将予以注销。

　　经上述调整，公司本次拟注销股票期权共计1,344,166份，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由31,778,940份调整为30,434,774份，占公司目前总股本的1.28%。

　　本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。

　　三、对公司业绩的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次部分股票期权的注销不影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合法、合规。上述事项不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：

　　2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个自主行权期已于2023年5月25日结束，该自主行权期存在可行权但未行权的股票期权226,650份，同意按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，注销该行权期未行权的股票期权。

　　2021年股票期权激励计划首次授予部分有53名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因拟被选举成为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，6名激励对象因个人绩效考核结果为D，当期可行权份额的比例为80%，按照2021年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述60名激励对象合计1,117,516份股票期权。

　　综上，同意注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权共计1,344,166份。本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的有关规定。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销符合《管理办法》等相关规定以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。

　　本次股票期权激励计划的注销尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理以及相应的注销手续。

　　七、备查文件

　　1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第八次会议决议；

　　2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事对第六届董事会第八次会议相关事项发表的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就及注销首次授予部分股票期权、预留部分股票期权第一个行权期条件成就及注销预留部分股票期权相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　中山大洋电机股份有限公司董事会

　　2023年6月10日