浙江省围海建设集团股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函 回复的公告（一）

　　证券代码：002586             证券简称：*ST围海          公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“围海股份”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对浙江省围海建设集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 133 号）（以下简称“问询函”），要求公司就相关事项作出书面说明，并将有关说明材料报送深圳证券交易所上市公司管理部，同时抄送宁波证监局。

　　公司收到问询函后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实。由于问询函中问题1所涉事项公司尚未核查完毕，并且针对问询函中会计师发表意见的相关问题，公司尚未取得年审机构意见，需待公司核查完毕后及取得年审机构意见后回复。为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司将秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实问询函中涉及的问题，并将后续完成对问询函中问题1核查及取得年审机构意见再进行回复并及时履行信息披露义务。现就其余问题回复公告如下：

　　问题2、年报显示，你公司报告期内实现营业收入257,344.23万元，同比下降0.28%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为-72,198.44万元、-71,105.74亿元，同比分别大幅下降2,537.38%、-461.20%，经营活动产生的现金流量净额为-9,871.10万元，同比下降198.51%。请你公司：

　　（一）说明报告期主营业务所处行业环境、经营状况，以及相较2021年的变化情况，并结合收入确认、成本结转、期间费用等情况，说明报告期内营业收入与以前年度基本持平而亏损进一步扩大的原因、净利润下降幅度远超收入降幅的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司主营业务所处的行业为建筑业，公司具有建筑工程施工总承包壹级、水利水电工程施工总承包壹级等多项壹级资质。根据国家“十四五”规划以及“十四五”建筑业发展规划，2022年，综合经济增长，根据国家统计局发布2022年国民经济运行数据，全年国内生产总值（GDP）1,210,207亿元，比上年增长3.0%，全国建筑业总产值311,980亿元，同比增长6.5%。

　　公司报告期内，公司及子公司全年签订合同额约36.75亿，主要项目如下：

　　公司报告期内实现营业收入257,344.23万元，其中公司子公司上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“上海千年”）在2022年度实现营业收入13,570.03万元，同比下降0.28%，若剔除上海千年（上年度利润表未纳入合并范围），公司报告期内实现营业收入243,774.20万元，同比下降5.54%。

　　综上，报告期主营业务所处行业环境、经营状况相较2021年度并未发生明显的变化，净利润下降幅度远超收入降幅主要是由于以下原因导致的：

　　（1）公司于2021年12月31日恢复对上海千年控制后，于2022年陆续向上海千年委派管理层，由于新任管理层对上海千年经营模式尚处于熟悉及调整过程，加之股权转让纠纷等原因对上海千年的生产经营产生重大影响，导致其在2022年发生重大亏损，亏损金额为32,991.95万元；

　　（2）上海千年2022年营业收入、经营利润和经营性现金流大幅下降，经营出现较大亏损，上海千年管理层预测的未来年度盈利显著低于2021年同期的盈利预测，且明显低于形成商誉时的预期，公司据此对商誉进行减值测试计提减值损失24,466.92万元，较上年度商誉减值11,416.72万元增加13,050.2万元；

　　（3）2022 年 6 月 6 日公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第 1827 号），判决公司以 23,099.35 万元价格收购仲成荣、汤雷持有上海千年 9.6795%股权，由于截至 2022 年 12 月 31 日，公司未实际收购该部分股权且也未能对其行使实际股东权利，公司按仲裁判决结果列示在“其他非流动资产”科目，根据北方亚事对上海千年2022年末长期股权投资价值评估结果，2022年度公司对该部分股权计提减值准备11,378.87万元；

　　（4）公司被实施退市风险警示期间,部分项目因资金等原因在本年度出现违约、终止迹象，另外部分项目完工时间较长，短期内未能完成审计决算。根据工程部门的判断，部分工程在期后审计决算时可能存在核减或潜亏的状态，公司根据谨慎性原则将对该部分项目相关的资产（存货及合同资产）在本年度计提减值准备14,996.68万元，较上年度增加11,971.03万元。

　　剔除以上因素，2022年度归属于上市公司股东的净利润较上年变化不大。

　　（二）说明报告期经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下降的原因，并结合你公司有息债务情况，分析你公司短期及长期偿债能力，是否存在偿债风险及流动性风险等。

　　公司回复：

　　1、报告期经营活动产生的现金流量净额为负且大幅下降的原因

　　截至报告期末，公司货币资金为6.80亿元，较年初增加3.77亿元，主要原因是（1）本年度公司收到源真投资、宁波舜农收购公司的违规资金收益权款项8.56亿元及相应的利息0.93亿元；（2）收到BT项目回购款及利息8.19亿元，支付BT及PPP项目投资款5.43亿元；（3）报告期内持续压降有息负债，较年初减少6.20亿元，同时偿付利息1.14亿元。

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-0.99亿元，较上年同期减少1.99亿元，主要原因为（1）本年度公司收到源真投资、宁波舜农收购公司的违规资金收益权款项及相应的利息后，支付了前期拖欠供应商价款所致；（2）由于上海千年在2022年度大幅亏损，导致其在2022年度经营活动现金流量净额-5,488.66万元。

　　2、公司不存在偿债风险及流动性风险

　　截至2022年12月31日，公司有息债务共计11.43亿元（其中短期借款及一年内到期的长期借款为8.02亿元，长期借款为3.41亿元）。较年初减少6.20亿元（全部为短期债务），公司的资产负债率为54.21%，低于同行业水平，维持较好安全边际，2023年公司坚定落实“以收定支”原则，力争公司经营性现金流自平衡；持续有序推进债务结构优化调整，确保公司流动性安全。

　　问题3、年报显示，你公司报告期内计提资产减值损失5.11亿元，同比增加224.53%。其中，存货跌价损失及合同履约成本减值损失、商誉减值损失、合同资产减值损失、其他分别为0.98亿元、2.47亿元、0.52亿元、1.14亿元。请你公司逐项说明商誉、合同资产等资产减值损失较去年同期大幅增长的原因及合理性，以前年度对长期股权投资、无形资产计提减值而报告期内未计提的合理性，相关资产报告期是否存在减值迹象，减值计提是否充分、合规。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　公司报告期内计提资产减值损失5.11亿元，同比增加224.53%，具体如下：

　　单位：万元

　　1、根据公司存货跌价准备计提政策，资产负债表日，不论是否存在减值迹象，公司对存货进行减值测试，估计其可收回金额。存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；存货跌价准备计提政策与以前年度一致，未发生变化。

　　2022年末，为真实、准确和公允的反映公司资产和财务状况，公司对期末账面存货成本与可变现净值比较，对因本期终止、暂停、决算潜亏等项目根据项目未来预计可变现净值与项目成本比较计提准备。根据公司存货跌价准备计提政策，对发生减值迹象的存货按项目计提存货跌价损失及合同履约成本减值损失9,835.29万元。

　　综上，公司存货跌价准备计提依据与判断基础未发生与以往年度保持一致，对存货跌价损失及合同履约成本减值损失计提依据是充分、合理合规的。

　　2、上海千年2022年实现营业收入、经营利润和经营性现金流大幅下降，经营出现较大亏损，上海千年管理层预测未来年度盈利显著低于2021年同期的盈利预测，且明显低于形成商誉时的预期。2022年度根据公司委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟估算规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-111号），上海千年包含商誉的资产组于2022年12月31日的可收回金额为58,744.00万元，远低于2021年12月31日的预测的可收回金额。公司根据估值报告结合上海千年现状计提商誉减值损失，计提金额较上年度大幅增长。

　　3、公司于每年末对所有未完成竣工结算的项目确认的合同资产进行清查，对存在产值结算发生重大不利变化等异常情况表明其可能存在减值的项目合同资产减值损失进行单项减值测试，2022年单项计提合同资产减值损失5,161.40万元。

　　4、2022 年 6 月 6 日公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第 1827 号），判决公司以 23,099.35 万元价格收购仲成荣、汤雷持有上海 千年 9.6795%股权，由于截至 2022 年 12 月 31 日，公司未实际收购该部分股权且也未对其行使实际股东权利，公司按仲裁判决结果暂列示在“其他非流动资产” 科目，根据上海千年 2022 年度利润实现情况及北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟估算上海千年城市规划工程设计股份有限公司99.988%股权的可收回金额估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-109号），公司2021年持有上海千年99.988%股权的可收回金额为121,071.00万元，2022年计提其他非流动资产减值准备11,378.87万元。

　　5、公司2021年度计提长期股权投资减值损失736.35万元，是由于公司参股公司广州风谷娱乐有限公司（以下简称：广州风谷公司）广州风谷公司近4年连续亏损，未来经营存在重大不确定性，公司对持有的广州风谷公司长期股权投资计提减值准备7,363,489.43元。截止2021年12月31日，公司持有广州风谷公司长期股权投资账面价值为7.75万元。

　　6、公司2021年度计提无形资产减值损失116.67万元，是子公司北京橙乐新娱文化传媒有限公司（以下简称：橙乐新娱公司）持有的无形资产万象马戏团改编许可权，由于橙乐新娱公司连续多年出现亏损且资不抵债,其所持有的万象马戏团改编许可权基本无改编可能性，且不存在对外出售的可能性，减值迹象较为明显，橙乐新娱公司将万象马戏团改编许可权账面价值116.67万元全额计提无形资产减值损失。

　　问题4、年报显示，报告期末你公司商誉账面原值为7.21亿元，其中，来自并购上海千年形成的相关商誉原值为7.01亿元。你公司2021年、2022年分别就上海千年商誉计提减值1.14亿元、2.45亿元，截至2022年末，上海千年商誉期末余额为0。你公司2022年4月30日披露的《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海千年城市规划设计股份有限公司业绩承诺完成情况的见证报告》显示，上海千年在业绩承诺期间2017年、2018年、2019年累计实现扣非后净利润4.32亿元，超出累计承诺金额3.82亿元。报告期内上海千年实现营业收入、净利润分别为1.36亿元、-3.30亿元。

　　你公司2022年5月27日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告（更新后）》显示，你公司于2019年对收购上海千年的商誉全额计提了减值准备。经重新评估，你公司2019年计提商誉减值准备金额变更为2.07亿元，2020年、2021年分别对上海千年计提资产减值准备、商誉减值准备1.35亿元、1.14亿元。

　　请你公司：

　　（一）说明上海千年2019年至2022年的经营情况、主要财务数据，出现减值迹象的时点，并对比分析2019年至2022年对收购上海千年形成的商誉计提减值的依据、具体过程、主要参数、测算金额以及差异情况，以前年度商誉减值计提是否充分、合规。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　上海千年2019年至2022年的经营情况、主要财务数据如下： +

　　由上表可以看出，上海千年2020 年业绩开始大幅下滑，商誉首次出现减值迹象的具体时点在 2019 年度。下滑原因主要系上海千年2020 年初为进一步提升分院积极性和市场占有率，上海千年总公司与分公司、设计院重新签订相关内部经济责任制协议，降低公司分成比例部分，营业成本的快速增长导致盈利能力下滑；加之2020 年由于股东之间矛盾无法调解，造成公司自2020年5月起对上海千年失去控制，直至2021年12月31日公司才恢复对上海千年控制，期间同时受到大环境冲击，营业收入有较大地下降，经营不及预期，导致 2020、2021 年继续存在减值迹象；公司恢复对上海千年控制后，于2022年陆续向上海千年委派管理层，由于新任管理层对上海千年经营模式尚处于熟悉及调整过程，加之股权转让纠纷等原因对上海千年的生产经营产生重大影响及，上海千年资产组的经营业绩增长不及预期，营业收入大幅下降同时相应的成本费用未得到有效控制，导致 2022 年继续出现大幅亏损，2022 年商誉仍存在大幅减值迹象。

　　一、2019年至2022年对收购上海千年形成的商誉计提减值的依据、具体过程、主要参数、测算金额以及差异情况

　　（一）2019年至2022年商誉计提减值的依据及具体过程

　　1.根据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字（2022）第038号《浙江省围海建设集团股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司包含商誉资产组可收回金额追溯资产评估报告》，上海千年包括商誉的资产组在2019年12月31日的可收回金额为154,800.00万元，2019年公司计提商誉减值损失20,654.07万元。

　　2.根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对长期股权投资进行减值测试涉及的上海千年城市规划工程设计股份有限公司89.45975%股权的可收回金额追溯评估资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-429号），公司2020年持有上海千年89.4598%股权的可收回金额为131,382.00万元，2020年计提其他非流动资产减值准备13,542.80万元。

　　3.根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟对合并上海千年城市规划工程设计股份有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额资产评估报告》（北方亚事评报字[2022]第01-428号），上海千年包含商誉的资产组于2021年12月31日的可收回金额为164,040.00万元，2021年公司计提商誉减值准备11,416.72万元。

　　4.根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟估算规划工程勘察设计咨询业务资产组可收回金额估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-111号），上海千年包含商誉的资产组于2022年12月31日的可收回金额为58,744.00万元，2022年公司计提商誉减值准备24,466.92万元。

　　（二）2019-2022年上海千年形成的商誉计提减值主要参数、测算金额及差异情况

　　1.2019-2022年上海千年形成的商誉计提减值主要参数及测算金额

　　单位：万元

　　2.2019-2022年主要参数及测算金额差异分析

　　（1）形成盈利预测的基础存在差异

　　①2019年盈利预测主要基础

　　2019 年，中国经济运行总体平稳，超预期突发事件对中国经济带来冲击，2020年4月初，超预期突发事件影响减弱，全国大范围复工；全国工程勘察设计企业营业收入呈现增长趋势，但收入增长幅度有波动，行业发展给企业带来良好的机遇；企业在手订单情况良好，为企业发展奠定基础；公司与上海千年原股东之间已存在产生争议的迹象。公司管理层仅站在2019年底时点，根据之前的争议迹象结合超预期突发事件的影响以及上海千年历史年度数据，预测2020年及以后年度经营情况。

　　2020年初，上海千年总公司与分公司、设计院重新签订相关内部经济责任制协议，使得毛利率发生较大变化，历史数据无法参考。公司管理层以2022年签订的协议为依据，参考2020年实际毛利率，预测2020年及以后年度毛利率。

　　②2020年及2021年盈利预测主要基础

　　2020年和2021年，超预期突发事件对我国经济发展持续影响，但影响程度逐步减弱，总体经济稳中加固、稳中向好；全国工程勘察设计企业营业收入呈现增长趋势，但总体呈现收窄趋势；城镇化、区域建设、新型基础设施建设等为公司带来新的市场和机遇；企业在手订单金额较多，历史年度转化率良好，为企业发展奠定基础；围海股份恢复对上海千年控制，上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决。公司管理层根据宏观经济发展、行业发展状况、公司在手订单、公司股东纠纷解决情况、公司未来经营规划、超预期突发事件的影响以及上海千年历史年度数据，预测2021年及以后年度经营情况。

　　公司管理层考虑未来行业人力成本上升、人员效率提升、外包服务成本的稳定，股东之间矛盾纠纷的初步解决，上海千年经营恢复正常，营业收入逐步回升，预计预测期内毛利将逐步回升。考虑上海千年经营恢复需要一定的时间以及超预期突发事件影响持续减弱，2022年毛利率参照2021年毛利率进行预测，2023年及以后年度参照历史年度毛利率和可比上市公司综合毛利率进行预测。

　　上海千年客户多为政府部门或下属的城投公司，信誉良好，较少出现应收款无法收回的情况；股东之间矛盾纠纷初步解决，经营将恢复正常，管理人员将加大催款力度；随着超预期突发事件影响减弱，为管理人员催款提供的条件，政府收支平衡压力减小，房地产调控政策影响减弱。宁波国资已入主围海股份，借助国有股东的背景，将有效提升应收账款催收工作的水平和能力；围海股份与千年投资等交易对方签署协议中关于应收账款补偿条款，公司管理层预测2021年及以后年度应收款项周转率。

　　③2022年盈利预测主要基础

　　2023年超预期突发事件影响基本消除，稳经济政策效果持续显现，经济运行呈现企稳回升态势。全国工程勘察设计企业营业收入呈现增长趋势，但总体呈现收窄趋势；城镇化、区域协调发展、新型基础设施建设等为公司带来新的市场和机遇；企业在手订单金额较多，但2022年转化率较低；上海千年股东之间矛盾纠纷仍在持续，分公司承接业务积极性受到较大影响，经营受到较大影响；围海股份公司向上海千年委派管理层，生产经营尚处于磨合、调整阶段；对账工作进展缓慢及老项目款项结算政策的变动，暂时对分公司经营工作产生了消极的影响，分公司、专业院及业主单位对上海千年经营稳定性产生担忧，分公司、专业院催收应收账款及承接业务积极性不高，部分分公司甚至不愿意催款和承接项目，2022年应收账款回收缓慢，分公司、专业院收入大幅减少；对2022年经营收入影响较大的事项（新任管理层与分公司之间磨合、总公司与分公司对账工作、总分公司之间老项目工程款重新开始支付、公司经营恢复稳定及客户信任重建），正在采取措施进行解决。上海千年2022年营业收入处于较低水平，有较大的增长空间；未来年度管理层积极开拓市场；在资金、市场方面与围海股份及其控股股东产生协同效应。公司管理层根据宏观经济发展、行业发展状况、公司在手订单、公司股东纠纷解决情况、超预期突发事件的影响、公司未来经营规划以及上海千年历史年度数据，预测2023年及以后年度经营情况。

　　上海千年的主要成本为人员工资，2022年企业营业收入大幅下降，相对固定的人员工资却在增加；部分历史年度确认收入项目，由于分公司无法对项目成本所发生的期间进行区分，项目成本确认在2022年，使得企业毛利率为负数；随着未来五年业务收入逐步恢复，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，未来毛利率逐步恢复；上海千年股东之间矛盾纠纷初步解决，对账工作的完成，经营将恢复正常，人员恢复稳定，业务承揽工作恢复正常，预计未来年度资产组营业收入将逐步回升，对毛利率产生积极的影响；未来年度管理层计划降本增效，企业毛利率将上升；由于存在历史成本确认在当年的情况，企业历史年度毛利率存在较大波动，历史成本难以参考。公司管理层根据总公司与分公司、专业院按照经济承包责任制，综合考虑分公司收入占总公司收入比例，以及管理层对部分营业成本的判断，预测2023年及以后年度毛利率。

　　（2）折现率差异

　　2019至2022年，公司在测算折现率时，所采用的可比公司未发生变化。受宏观经济下行、国债收益率降低、股市低迷等影响，无风险报酬率、市场风险溢价均有所变动，且2022年企业经营风险增加，使得折现率有所变动。

　　（三）2019年至2021年对收购上海千年形成的商誉减值计提合理性分析

　　2022年，上海千年实施的总公司与分公司对账工作、总分公司之间老项目工程款结算政策、管理层变动，使得分公司、专业院及业主单位对上海千年经营稳定性产生担忧，分公司、专业院催收应收账款及承接业务积极性不高， 2022年应收账款回收缓慢，上海千年收入大幅减少。上述事件属于超预期事件，在2019年至2021年期间难以进行预测。

　　根据上述分析，2019年至2021年公司管理层均以所在年份的宏观经济发展、行业发展状况、公司在手订单、公司股东纠纷解决情况、超预期突发事件的影响、公司未来经营规划以及上海千年历史年度数据，预测未来年度经营情况。公司管理层取得的资料反映市场所在地在当年能够获得的信息，相关分析充分反映当年的市场条件，主要参数选取较合理，相关预测依据较充分，结果客观公允。

　　（二）年报显示，上海千年分别于2022年7月、2023年3月多次收到上海税务局的《税务检查通知书》，上海税务局对上海千年2016年1月至2022年12月的涉税情况进行检查。同时，上海千年根据自查情况计提应交企业所得税1,182.65万元，计提税务罚款861.54万元。请你公司说明自查发现问题的具体情况，计提应交企业所得税及税务罚款的原因、依据及计算过程等。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　上海千年自收到税务检查通知书后就开展了税务自查工作，发现部分发票可能存在异常。公司对可能存在异常的发票金额，按企业所得税税率15%补计提所得税金额1182.65万元。对应的滞纳金按所属期间的所得税汇算清缴日即每年5月31日为起点日的万分之五/天计算，计算至2023年5月31日，约831.03万元。以上金额为公司估算结果，具体以税务机关处理意见为准。

　　问题5、年报显示，你公司2022年计提信用减值损失13,612.30万元，同比增加65.40%。其中，对长期应收款、应收账款计提减值分别为7,884.05万元、5,696.82万元，同比分别增加418.19%、538.80%。请你公司：

　　（一）请说明长期应收款、应收账款涉及主要欠款方名称、关联关系、款项性质、账龄、预计收回安排及是否出现逾期、信用减值损失计提情况，以及报告期长期应收款、应收账款信用减值损失计提金额同比大幅增加的原因，减值金额测算过程、依据及合理性。同时，说明报告期计提信用减值损失款项对应的主要欠款方的信用风险较以前年度的变化情况，你公司前期信用减值损失计提是否充分、合规，是否存在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　公司回复：

　　一、长期应收款减值情况如下：

　　台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）PPP项目期末长期应收款余额15,662.07万元，预计可回收金额13,471.06万元，期初减值金额10.96万元，本期计提2,180.05万元；淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目期末长期应收款余额17,897.69万元，预计可回收金额12,060.55万元，期初减值金额27.20万元，本期计提5,809.94万元。

　　公司认为前期和本期信用减值损失计提充分、合规，不存在在报告期内集中计提信用减值损失的情形。

　　二、应收账款减值情况如下：

　　（二）你公司于2023年4月29日披露的《关于计提2022年度资产减值准备的公告》显示，你公司通过对完工项目梳理，部分完工项目长期挂账且账龄较长的往来款项2,709.86万元，因项目已发生实际亏损，且完工时间较长，预计收回困难。根据谨慎性原则，你公司拟对前述项目的其他应收款全额计提坏账准备。请你公司说明涉及的项目名称、完工时点、结算期限、对应的其他应收款项账龄、交易对方的信用风险及较以前年度的变化情况，说明报告期及以前年度信用减值损失计提是否充分合规。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　已完工亏损项目的其他应收款的情况如下：

　　问题6、年报显示，你公司2022年计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备同比大幅增加，2021年、2022年分别计提0元、9,835.29万元，主要对未完成项目成本计提减值准备。请你公司：

　　（一）按类别说明未完成项目成本涉及的具体项目情况、对应账面价值，报告期计提跌价准备金额、跌价准备期末余额等，并说明报告期计提跌价准备大幅增加的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）截至2022年12月31日，公司存货减值准备明细如下：

　　资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　报告期末公司对尚未完成工程项目进行减值测试，如果工程施工合同的预计总成本超过合同总收入时，则形成合同预计损失，应提取跌价准备，并确认为当期费用，在施工期内随着施工进度将已提取的跌价准备冲减合同成本。公司对工程项目按照单个存货项目计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　报告期末，公司对所有未完成竣工结算的项目进行清查，对存在纠纷、客户破产或发生重大不利变化等异常情况表明其可能存在减值的项目进行单项减值测试并计提减值准备。

　　报告期末，公司存货账面余额1.35亿元，按照上述办法和测算过程累计计提的存货跌价准备余额为1.02亿元，计提比例为75.01%；其中报告期内计提存货跌价准备0.98亿元，占存货减值准备余额的比例为96.79%。本公司认为报告期末已对所有存在异常情况的项目计提减值准备，本期计提减值准备金额是充分合理的。

　　（2）截至2022年12月31日，公司主要存货减值准备测算过程如下：

　　注1：截止报告期末，宁海县三山涂促淤试验堤项目工程已终止，但尚未完成竣工决算审计工作。公司于2022年11月16日收到业主方要求提供三山涂促淤试验项目结算材料的函后，向业主方提交经监理审核的结算汇总表，申请结算金额约为3.42亿元（含税），截止报告期末业主尚未最终确认。其中 3.04亿元在项目施工过程中以经业主盖章确认的产值单确认收入，剩余0.38亿的产值业主方尚未予以确认。考虑到业主方可能核减产值，经公司审慎评估后预计该项目未来仍可向业主结算产值1,500万元。综上，公司判断该项目预计总收入为 31,391.06万元（不含税），未来可变现净值1,456.31万元（不含税），应计提减值准备1,578.66万元。

　　注2：台州市引水工程（马家寮、劈篾坦隧洞工程）于2021年7月完工，于2022年1月完成验收工作，尚未完成竣工决算审计工作。项目清查工作中发现，该项目累计已确认产值8,832.21万元（含税），远超合同约定预计总产值7,426.75万元（含税），与该项目相关的预计收入已全额确认，经公司审慎评估后认为该项目可能存在减值风险。预计未来可变现净值为零，应全额计提减值准备。

　　注3：台州东部新区聚洋大道以东、长浦河以南区块软基处理工程二标段工程已完工，尚未完成竣工决算审计工作。经公司审慎评估后认为该项目可能存在减值风险。公司以经业主确认的最后一期产值单列示累计总产值25,300.23万元（含税）估计项目总收入，与该项目相关的预计收入已全额确认，预计未来可变现净值为零，应全额计提减值准备。

　　注4：台州市地下综合管廊一期工程（集聚区段）ppp项目已停工，2022年度与业主沟通过程中，业主方表示希望终止该项目，经公司审慎评估后认为该项目可能存在减值风险。公司以经业主确认的最后一期产值单列示累计总产值13,393.06万元（含税）估计项目总收入，与该项目相关的预计收入已全额确认，预计未来可变现净值为零，应全额计提减值准备。

　　注5：2023年1月4日六安市水利局向公司发出《关于终止淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目合同的告知函》，2023年3月31日六安市水利局向公司发出《关于终止淠河总干渠（九里沟-青龙堰）东部新城段水利综合治理工程 PPP 项目合同的通知书》，公司就终止工程项目合同的争议部分正在与业主方沟通中。公司充分考虑期后事项对该项目减值准备的影响，同时考虑到项目尚未结算，公司以初步审计确认产值14,902.27万（含税）估计项目总收入，与该项目相关的预计收入已全额确认，预计未来可变现净值为零，应全额计提减值准备。

　　注6：姚江上游余姚西分工程Ⅰ标导流明渠兼临时航道和临时工程分包项目于2022年12月完工，尚未完成竣工决算审计工作。经公司审慎评估后认为该项目可能存在减值风险。公司以经业主确认的最后一期产值单列示累计总产值3,841.78万元（含税）估计项目总收入，与该项目相关的预计收入已全额确认，预计未来可变现净值为零，应全额计提减值准备。

　　（二）说明主要项目成本期末可变现净值的确认依据及主要测算过程，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比是否存在较大变化，如是，请说明主要原因及合理性。

　　请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　本公司主要经营行业为基础工程施工和工程勘察设计业务。工程勘察设计业务由于行业只有跨年勘察设计业务期末有存货，其存货余额较小，金额占比非常低。报告期末的存货主要是由项目施工成本。

　　在资产负债表日，公司按照项目所在地区域同类型项目的原则选取可比项目信息，对施工项目存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　可变现净值的主要确定过程：存货可变现净值=预计剩余可向业主结算产值-至完工估计将发生的成本-相关税金。

　　公司根据周边类似项目状况及业主施工合同结算条款，参考与业主以往实际结算情况，确定预计剩余可向业主结算产值。至完工估计将要发生的成本是以公司的工程预算为基础测算，税费是以公司相同项目或类似项目税费水平进行测算。

　　期末，公司按企业会计准则的要求，对存在减值迹象的工程项目成本按以上测算方式进行了减值测试，并进行了相应的会计处理，保证了公司存货跌价准备计提的合理性与充分性。在估值过程中，重要假设及关键参数的选取标准及依据，与2021年相比不存在较大变化。

　　问题7、你公司于2020年8月18日收到上海仲裁委员会送达的（2020）沪仲案字第1827号《仲裁通知书》，仲成荣、汤雷向上海仲裁委提起仲裁，要求你公司根据《浙江省围海建设集团股份有限公司与仲成荣、汤雷关于上海千年城市规划工程设计股份有限公司之股份转让协议书》收购其合计持有上海千年的9.68%股份，交易对价合计23,099.35万元。你公司于2022年6月6日收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》，裁决你公司于15日内向仲成荣、汤雷合计支付股份转让款23,099.35万元。你公司依据裁定书确认对上海千年的股权投资23,099.35万元并将其计入其他非流动资产，并对上海千年股权对应的其他非流动资产计提减值11,720.48万元。请结合相关交易进展情况，说明你公司将上海千年9.68%股份确认为其他非流动资产并计提减值准备的依据及合规性，计提减值准备的测算过程、主要参数等，以及对上述交易的会计处理过程，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2022 年 6 月 6 日公司收到上海仲裁委员会出具的《裁决书》（【2020】沪仲案字第 1827 号），判决公司以 23,099.35 万元价格收购仲成荣、汤雷持有上海千年 9.6795%股权，由于截至 2022 年 12 月 31 日，公司未实际收购该部分股权且也未能对其行使实际股东权利，由于公司暂未明确对上海千年该单项资产的持有意图，不属于流动资产，也不属于金融资产或其他长期资产，因此公司按仲裁判决结果将该单项资产通过“其他非流动资产”列示。后期公司根据管理层对上海千年的持有意图或采取法律等方式得以实施股东权利后，届时对该资产进行重新核算或作出相应处理。

　　一、其他非流动资产计提减值准备的测算过程

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江省围海建设集团股份有限公司拟估算上海千年城市规划工程设计股份有限公司99.988%股权的可收回金额估值报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-109号），公司2021年持有上海千年99.988%股权的可收回金额为121,071.00万元，2022年计提其他非流动资产减值准备11,378.87万元。

　　二、其他非流动资产计提减值准备的主要参数

　　（一）主要参数选取及结论

　　未来年度经营性净现金流量预测表

　　单位：万元

　　截止2022年12月31日，上海千年99.988%股权的可收回金额121,071.00万元。

　　（二）相关测算依据

　　1.主营业务收入预测

　　（1）历史年度营业收入分析

　　上海千年是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业。上海千年主营业务具体包括四大方面：城乡规划、工程勘察、工程设计和工程咨询，上海千年主营业务收入如下表：

　　上海千年历史年度主要产品的收入分析表            单位：万元

　　①2018-2019年上海千年收入快速增长及原因分析

　　2018年-2019年上海千年收入增长较快，主要原因系得益于上海千年充分发挥公司一体化的核心竞争力，巩固老市场，开拓新市场，上海千年在全国设立的驻外分公司增长较多，在上海以外地区所获得营业收入呈逐年快速上升趋势，实现销售收入增长。

　　②2020-2021年上海千年收入下降及原因分析

　　围海股份负面消息较多，上海千年股东之间矛盾纠纷不断，上海千年经营受到较大影响，使得收入下降较多。受到宏观经济下行压力加大和超预期突发事件的影响，行业增速有所下滑。

　　③2022年上海千年收入大幅下降的原因

　　A.超预期突发因素带来严重冲击，经济下行压力明显增大。宏观经济下行给勘察设计行业营业收入、利润率及回款周期造成较大压力。

　　B.2022年，包括上海千年总部所在地上海等多座城市受超预期突发事件影响，实施了阶段性全域静态管理，对经济运行造成了较大冲击，商务活动无法正常开展，大量建设项目进度延缓，付款周期变长，市场竞争加剧。

　　C.围海股份恢复对上海千年控制后，2022年上海千年股东之间矛盾纠纷仍在持续，影响上海千年员工信心和稳定性，分公司承接业务积极性受到较大影响，使得经营受到较大影响。

　　D.2022年围海股份陆续向上海千年委派管理层，新任管理层对上海千年的生产经营尚处于磨合、调整阶段。2022年8月上海千年开展总公司与分公司、专业院对账工作。围海股份聘请专业机构多次开展业主单位走访工作，协助完成上海千年对账工作，总公司暂时调整了2021年12月31日之前项目款项的支付比例，待对账完成后，按照约定比例进行支付，以推动尽快完成对账工作。截止目前对账工作仍在进行中。

　　对账工作进展缓慢及老项目款项结算政策的变动，暂时对分公司经营工作产生了消极的影响，分公司、专业院及业主单位对上海千年经营稳定性产生担忧，分公司、专业院催收应收账款及承接业务积极性不高，部分分公司甚至不愿意催款和承接项目，2022年应收账款回收缓慢，分公司、专业院收入大幅减少。

　　（2）上海千年未来年度收入预测

　　①从宏观经济环境看，随着超预期突发事件影响基本消除，稳经济政策效果持续显现，生产需求明显改善，市场预期加快好转，经济运行呈现企稳回升态势。

　　②行业总体发展的现状方面

　　A.规划设计业务与城镇化率有着直接的联系，城镇化率的提高也使得相关主体有更多的需求去编制新的规划。随着我国新型城镇化建设、县级城镇化建设相关国家支持性政策的实施推进，将会带来大量投资建设项目，为城市规划设计行业提供充足的市场空间。

　　B.党的二十大报告指出“促进区域协调发展，深入实施区域协调发展战略、区域重大战略、主体功能区战略、新型城镇化战略”将成为未来城乡建设的重要战场。

　　C.低碳城市、智慧城市、海绵城市等新型基础设施建设，城市规划建设相关活动的数量和业务类型得到了极大的丰富，为规划设计行业带来了新的增长点。

　　D.作为国民经济的支柱行业，建筑设计下游建筑业、房地产等行业整体产值规模在未来一段时间内仍将持续增长，从而为建筑设计行业市场需求创造持续增长的空间。

　　E.全国工程勘察设计企业营业收入复合增长率为14.13%，各年的营业收入呈现增长趋势。2018-2021年行业内上市公司工程咨询设计业务收入仍在增长，2022年三季度受超预期突发事件影响，营业收入小幅下降。

　　③上海千年在手订单情况

　　上海千年在2022年已签合同尚未确认收入的金额为21,093.54万元，2023年1-3月新签3,719.64万元，共计24,813.18万元，这部分合同签订日期较近，在管理层变更后签订，在未来两年可实现性较大。

　　③任管理层对上海千年的生产经营尚处于磨合、调整阶段，总公司与分公司、专业院之间对账和理顺资金往来工作尚需一段时间。从长远来看，上海千年暂时实施的政策，有利于理顺总公司与分公司、专业院之间的资金往来关系，加快应收账款催收进度，缓解经营现金流压力，促进上海千年良性发展。

　　⑤随着超预期突发事件影响基本消除，较快恢复了经济社会正常秩序。大量建设项目将加快进度，客户接待、招投标、合同签署等商务活动得以正常开展，同时，经济运行企稳回升，有助于应收账款的回收。

　　从宏观经济方面看，超预期突发事件影响基本消除，国民经济企稳回升，国家固定资产投资持续增长，勘察设计行业增长趋势未发生变化。对2022年经营收入影响较大的事项（新任管理层与分公司之间磨合、总公司与分公司对账工作、总分公司之间老项目工程款重新开始支付、上海千年经营恢复稳定及客户信任重建），正在采取措施进行解决。上海千年2022年营业收入处于较低水平，有较大的增长空间；未来年度管理层积极开拓市场；在资金、市场方面与围海股份及其控股股东产生协同效应。但是上述问题的解决是一个循序渐进过程，需要一定的时间。

　　综合考虑上述事项对企业经营的影响，本次预测以2022年营业收入为基础，预计五年内恢复到2021年营业收入水平。上海千年未来收入预测如下表：

　　上海千年主营业务收入预测表         单位：万元

　　2.主营业务成本预测

　　上海千年主营业务成本包括人工成本、外包服务成本以及上海千年设计过程中发生的其他相关费用等组成，其他费用主要包括制图费、差旅费、办公费、房租费等。

　　①史年度毛利率

　　上海千年2018年—2022年的主营业务毛利率如下表：

　　A.同行业毛利率情况

　　同行业可比上市公司工程设计咨询业务2018-2022年6月毛利率数据如下表：

　　注：上述数据源于各上市公司各年年度报告及招股说明书

　　由上表可见，2020-2022年低于同行业可比上市公司平均毛利。

　　B.2022年营业成本高于营业收入，毛利率为负数，主要原因有：企业的主要成本为人员工资，2022年企业营业收入大幅下降，相对固定的人员工资却在增加；2022年部分历史年度确认收入项目，由于分公司无法对项目成本所发生的期间进行区分，项目成本确认在2022年，使得企业毛利率为负数。

　　（2）上海千年未来年度营业成本及毛利率预测

　　①工程勘察设计行业未来人工成本的上升将对毛利率增加产生负面影响。近年来上海以外地区业务收入增长迅速，而外地项目执行过程中所发生的相关费用较上海地区要高。2022年企业人均业务收入非常低，随着未来五年业务收入逐步恢复，人均业务收入也将会有所提升，人员利用效率不断提高，未来毛利率逐步恢复。

　　②上海千年股东之间矛盾纠纷的解决，对账工作的完成，需要相关方共同努力，这个过程需要一定的时间。未来随着上述问题的解决，经营将恢复正常，人员恢复稳定，业务承揽工作恢复正常，预计未来年度上海千年营业收入将逐步回升，对毛利率产生积极的影响。2022年企业经营收入下降幅度较大，上海千年将采取降本增效措施，降低成本。

　　③由于存在历史成本确认在当年的情况，企业历史年度毛利率存在较大波动，本次参考根据总公司与分公司、专业院按照经济承包责任制，综合考虑分公司收入占总公司收入比例，管理层对部分营业成本的判断，对经营成本进行预测。

　　考虑到未来行业人力成本上升、人员效率恢复、股东之间矛盾纠纷的初步解决，总公司与分公司对账完成，公司经营恢复正常，营业收入逐步回升，预计预测期内毛利将逐步回升。上海千年对账工作完成、超预期突发事件影响消除、经营恢复需要一定的时间以及管理层根据经济承包责任制对成本进行估算，确定未来年度毛利率。具体预测数据如下表所示：

　　未来年度上海千年营业成本及毛利率预测表

　　3.应收款项周转率

　　与以前年度相比，2020年和2021年上海千年营运资金占收入比重较大上升，主要原因如下：①上海千年股东之间矛盾纠纷，上海千年经营稳定性受到较大影响，管理层和分子公司负责人催收应收账款的积极性下降；②自超预期突发事件发生以来，人员流动不方便，影响了管理人员到欠款单位进行催款；③超预期突发事件对我国经济社会造成了一定影响，一些影响较大的地方财政收支平衡压力加大，影响了政府支付工程款项的进度；④2020年下半年，政府对房地产企业升级调控政策，在融资及调控收紧等多重因素影响下，施工企业工程款支付放缓。

　　2022年上海千年开展总公司与分公司、专业院对账工作，暂时调整分公司、专业院2021年12月31日之前的确认收入的项目进账工程款的拨付比例，待对账工作完成后，该部分工程款按照合同约定全额支付。围海股份聘请专业机构多次开展业主单位走访工作，暂时对分公司经营工作产生了消极的影响，分公司、专业院及客户单位对上海千年经营稳定性产生担忧，分公司、专业院催收应收账款及承接业务积极性不高，客户单位向上海千年支付款项的意愿下降，使得上海千年应收账款仍然处于高位。

　　营运资金的只需考虑正常经营所需保持的现金、存货、应收款项和应付款项等主要因素，对于非公司正常经营所需的现金、存货、应收款项和应付款项应当予以调整。上海千年账面应收款项和应付款项由上海千年历史年度经营所形成，是与历史年度经营收入相匹配的。2022年上海千年经营收入大幅下降，与之对应的正常经营所需的营运资金也发生较大的变化。根据未来经营情况的预测，2022年12月31日账面的营运资金与上海千年未来经营情况不相适应，应对其进行调整。

　　根据上海千年营业收入及上海千年未来经营情况，企业目前经营回款金额及回款周期，历史年度应收账款回款情况和应付账款支付情况，同行业上市公司应收款项和应付款项周转率，对2022年12月31日营运资金进行调整。综合考虑上述因素，对营运资金涉及的应收账款、合同资产、应付账款、合同负债进行估算。

　　随着围海股份负面消息影响的消除，总公司与分公司、专业院对账工作完成，工程款按照约定比例正常结算，经营将恢复正常，管理人员将加大催款力度。超预期突发事件影响结束，为管理人员催款提供的条件，政府收支平衡压力减小，房地产调控政策影响减弱。

　　由于客户多为政府部门或下属的城投公司、基础设施投资管理公司，信誉良好，上海千年较少出现应收款无法收回的情况。

　　围海股份与千年投资等交易对方签署的《购买资产协议》及其《补充协议》约定，上海千年三年业绩承诺期间内（2017年1月1日至2019年12月31日）产生的截至2019年12月31日经审计的应收账款余额扣除坏账准备后的净额，自2020年1月1日起五年内（即截至2024年12月31日）全部收回。如产生应收账款净额未能收回的部分，由业绩承诺方用现金冲抵。如果之后该部分应收账款收回，则围海股份应在收回后十个工作日内按照实际收回金额归还业绩承诺方（按各业绩承诺方的业绩承诺金额比例承担与返还）。同时，根据相关方于2021年1月19日签署的《和解框架协议》，业绩承诺方补充承诺，在目标股票解禁后当日内主动申请其持有的围海股份1,000万股股票锁定，并以每12个月为周期，按照上海千年上述应收账款回收比例等比例解除限售。

　　综合上述事项，并考虑企业对账工作完成、工程款项按比例正常支付，经营恢复需要一定的时间，结合行业营运资金周转率，预测2023年应收款项和应付款项周转率恢复到行业平均水平。

　　4.折现率

　　根据评估对象的资本债务结构特点以及所选用的现金流模型等综合因素，采用资本资产定价模型（CAPM）和加权平均资本成本（WACC）确定折现率R。

　　折现率计算主要参数表

　　问题8、年报显示，你公司于2014年12月与宁海县海洋经济投资发展有限公司（以下简称“宁海发展”）签订了《宁海县三山涂促淤试验堤项目》合同协议，项目投资估算总额37,274.33万元。前述工程项目于2018年8月停止施工。你公司于2020年5月20日披露的《关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告》显示，双方截至2020年4月末，你公司尚有20,494.24万元未收回。你公司于2020年7月7日与宁海发展签订补充协议，双方同意合同中止时间为2019年6月1日起，到2021年5月31日止。在合同中止期间，若工程不能恢复施工，则合同终止。截至2021年5月31日止，该工程仍未恢复施工。请你公司说明截至目前相关项目的进展情况，对应应收款项是否已实际收回，如否，请结合款项账龄、交易对手信用风险等情况说明你公司是否就应收款项计提信用减值损失。请年审机构核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　宁海县三山涂促淤试验堤项目于2014年中标，2015年6月1日开工，合同工期为48个月，计划完工日期为2019年5月31日。后因受国家用海政策的影响，于2018年8月17日停工，截至停工时，业主三山涂指挥部已累计确认产值304,942,356.92元。由于当时对于项目是否能重新开工及何时重新开工存在较大的不确定性，围海股份和业主签订协议约定项目中止两年（即2019年6月1日起，到2021年5月31日止）。在合同中止期间，如果本项目具备恢复施工条件，继续履行合同。如果不能恢复施工，则合同终止。2021年5月31日，项目未能具备恢复施工条件，合同终止。

　　2022年11月16日，宁海县海洋经济投资发展有限公司向围海股份出具“关于要求提供三山涂促淤试验堤项目结算材料的函”。2022年12月，三山涂项目部向业主提供“宁海县三山涂促淤试验堤项目完工结算书”，申报产值346,685,969.00元，经监理单位杭州亚太建设监理咨询有限公司核定产值342,714,095.00元，核减3,971,874.00元，核减率1.15%。

　　目前,公司与业主积极推动项目结算工作，业主方三山涂指挥部对于公司申报产值尚在审核中。截至2022年12月31日，公司已累计收到业主支付回购款300,000,000.00元（收回业主已确认产值的绝大部分），业主履约情况良好。

　　本报告期末，公司已将确认未收回的应收款重分类至一年内到期的非流动资产，并根据公司应收款项风险政策，按应收款余额的5%计提坏账金额247,117.85元。

　　特此公告

　　浙江省围海建设集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月十日