（上接C89版）浙江奥康鞋业股份有限公司关于对 上海证券交易所《关于公司2022年年度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转C91版）

　　2. 四家贸易公司的资金往来情况

　　单位：万元

　　步悦等四家贸易公司的银行流水显示除贷款受托支付资金过账和与奥康集团发生资金往来之外，还存在与温州市瓯海南白象如飞鞋服店(以下简称“南白象”)、奥光、广州市晨日鞋业有限公司(以下简称“广州晨日”)、温州劲浪、浙江星链数据科技有限公司(以下简称“星链”)等5家主体发生资金往来。与南白象的资金往来系资金拆借；与奥光的资金往来系奥康集团通过该资金代管账户向经销商和合营方提供资金帮助；与广州晨日的1,000.00万元系临时周转需要形成的拆借款，后通过奥光账户归还；与温州劲浪的2,000万资金往来系占用上市公司资金；与星链的资金系奥康集团资金周转需要向其进行资金拆借。

　　3. 奥光账户的背景与资金往来情况

　　业务背景：

　　近年以来，上市公司进行业务战略调整及升级，但外部受到环境因素影响，部分经销商及合营方出现经营困难和资金缺口，同时各经销商及合营方所经营的区域受环境因素影响程度不同，以及零售模式固有的收款分散但付款集中的特点，以便更好的平衡经销商、合营方的资金压力，由此产生了奥光账户，此举措有利于保证上市公司品牌战略升级和网络渠道稳定，保证经销商及合营方正常经营，奥光账户与大多数经销商、合营方签订资金代管协议，协议的执行导致了与经销商、合营方资金往来频繁。

　　奥光相关资金往来情况汇总如下：

　　单位：万元

　　[注]温州劲浪款项含其实际控制人控制的温州路客贸易有限公司的资金往来；温州劲浪资金流入流出款项中其中396.99万元系支付出错导致的一进一出，非资金占用往来

　　为便于更直观了解奥光的资金流入流出情况，将奥光和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看，资金流入流出情况统计如下：

　　单位：万元

　　将奥光鞋店和步悦等四家贸易公司视作一个整体来看后，2022年度外部资金净流入为南白象流入4,897.33万元、温州劲浪流入2,603.00万元（来源为上市公司），合计金额为7,500.33万元；该等流入资金主要流向终止合作经销商3,012.41万元、经销商和合营方2,553.20万元、奥康集团1,707.50万元以及广州晨日137.80万元。

　　奥光与经销商、合营方的资金往来明细情况如下：

　　(1) 奥光与经销商资金往来明细

　　单位：万元

　　(2) 奥光与合营方的资金往来明细

　　单位：万元

　　(3) 与已退出经销商的资金往来明细

　　单位：万元

　　上述经销商与上市公司终止合作时，剩余未清货款与上市公司签订了还款协议。经销商为及时履行还款协议约定，向奥康集团借款用于偿还上市公司的欠款。三家经销商都与奥康集团签订借款协议，约定了借款利率，借款期限为1-2年。

　　公司根据年审会计师回复情况，逐一说明相关交易对方的具体情况：

　　1.经销商的具体情况：

　　2.合营方的具体情况：

　　3.已退出经销商的具体情况：

　　4.其他公司的具体情况：

　　[注1]浙江星链数据科技有限公司股权结构为温州星链壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（29.31%、）潘少宝（29.31%）、浙江奥康鞋业股份有限公司（18.32%）、温州星链贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（9.16%）、广州盛奥企业管理合伙企业（有限合伙）（8.42%）、广州天奇成邦资本管理有限公司（2.75%）、成都高领奥云企业管理合伙企业（有限合伙）（2.75%）。

　　5.上述交易对方中除资金占用及贷款受托支付外，其余均属于资金借贷关系。

　　（3）请公司列示前5名预付款项交易情况，包括交易对方、交易背景及必要性、发生时间、付款金额及比例、款项减值情况、是否为关联方等信息。

　　截至2022年12月31日，公司预付款项前5名情况如下：

　　单位：万元

　　（4）请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息。

　　截至2022年12月31日，公司其他应收款前5名情况如下：

　　单位：万元

　　奥康集团资金占用由董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行实施并审批，为直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。其他系经营活动应收的押金及保证金，按照公司制定的权限进行流程审批，责任人为业务分管副总裁。

　　（5）请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用。

　　公司年报问询函回复问题3（2）中提及的交易对方资金往来具有商业实质，不存在非经营性资金占用。预付账款最终流向了供应商，属于经营性采购预付款，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。

　　其他应收款的最终流向除了已披露的资金占用最终流向奥康集团外，其他最终流向合作的客户和供应商，主要系支付的押金保证金，具有商业实质，不存在非经营性资金占用。

　　（6）请公司说明是否存在其他未披露的关联交易，关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。

　　除已披露外，公司不存在未披露的关联交易，不存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。

　　（7）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1.公司2022年末预付账款前5名系向供应商支付的采购预付款，该等预付账款期后均已到货结转，经查询相关供应商的工商信息等资料，未见该等供应商与公司存在直接关联关系，但2022年供应商广州晨日与实际控制人及其控制企业存在资金往来，对于广州晨日实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

　　2.公司2022年末其他应收款前5名中除了奥康集团资金占用金额外，其余均为开展经营业务时支付的押金保证金，未发现该等往来单位与公司存在关联关系；

　　3.由于奥光账户流水涉及较多的经销商和合营方，以及供应商广州晨日，且与实际控制人控制的企业存在资金往来，我们无法判断该等资金往来的最终流向及其商业实质，亦无法核实除通过上市公司付款给经销商、合营方及供应商最终被奥康集团占用的9,500.00万元外的其余资金往来是否构成非经营性资金占用。

　　三、关于公司经营情况

　　4、年报显示，2022年度公司营业收入27.54亿元，同比下降6.91%，销售费用11.20亿元，同比增长29.59%，销售费用与营业收入变动趋势不匹配。销售费用中职工薪酬支出1.71亿元、广告费1.22亿元、业务宣传费1.13亿元、资产折旧与摊销2.15亿元，同比分别增长74.33%、134.60%、86.78%、153.34%，增幅较大。报告期内，公司支付其他与经营活动有关的现金4.87亿元，其中销售活动及管理活动相关支出3.61亿元，往来款2347万元。

　　请公司：

　　（1） 结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异；

　　（2） 列示销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成，包括涉及的资产名称、金额、同比变动等情况，并说明折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性；

　　（3） 列示主要销售活动及管理活动相关支出、往来款的具体情况，包括交易背景、支付金额、支付时间、支付对象、是否为关联方，并说明相关交易是否构成非经营性资金占用。

　　（4） 请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合报告期内行业发展形势、公司销售宣传策略、销售人员结构、人均薪酬变化等情况，说明公司在报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在较大差异。

　　1. 行业发展形势

　　近年来受相关不利因素影响，制鞋行业竞争加剧，国内消费者的生活方式正在发生变化，消费分级日益显现。户外风潮兴起及运动对现代生活方式的渗透，使得运动休闲鞋履一定程度上挤压了皮鞋的零售市场。相关国际品牌将产品线向休闲鞋履倾斜，但商务场景下的皮鞋消费刚性需求始终存在，鲜有国内品牌跟进了近十年的消费趋势变化，市场呈现高度分散、多层次的竞争格局。常年来国际品牌占据国内皮鞋高端市场，国内本土鞋类品牌面临同质化竞争、中间价格带品牌稀缺、渠道老化、定位不清等问题，市场潜力未被有效激发，尚缺代表品牌引领行业发展，放大品类价值。此外，国潮消费的持续升温，国货品牌在与国际品牌的竞争中逐渐受到年轻消费者的青睐。为适应市场变化、挖掘市场需求，以奥康为代表的少数国内皮鞋品牌围绕消费者进行品牌革新，进一步拓展市场份额，正在逐步改变行业中高端市场上国货品牌缺位的局面。公司率先开启了品牌焕新进程，聚焦奥康主品牌，男鞋主品类，围绕“更舒适的男士皮鞋”专家定位进行探索与实践，通过加强研发技术、品牌塑造、品类细分、渠道优化等措施逐步抢占消费者心智，解决顾客穿着皮鞋的痛点，筑高品牌势能提升品牌价值，从而把握行业发展机遇。

　　2. 公司销售宣传策略

　　报告期内，公司进入品牌升级焕新的实战之年，此前奥康品牌在新兴客群集中的高势能渠道如购物中心及线上电商的基础相对薄弱。传统渠道如线下实体的消费客群也受到外部环境变化因素叠加渠道去中心化等影响渐趋分散。因此，公司决定多维度、更深入地推进焕新策略，稳定线下主流渠道的客群，提升其品牌满意度和忠诚度，同时凭借鲜明的销售宣传策略，从而提高对新客群，尤其是优质客群的吸引力。从品牌推广、渠道优化、形象提升、产品更新各方面进行系统化的升级以实现稳老拓新的阶段性目标具有必要性和紧迫性。

　　在此背景下，对公司品牌焕新的销售宣传策略进行拆解有如下关键动作。在推广端，公司签约全新品牌代言人，线下聚焦样板城市如杭州、宁波、温州、长沙进行硬广投放，线上聚焦微博、抖音、小红书等社交平台进行代言人官宣、新品种草等生态内容的投放。在渠道端，线下聚焦品牌在长江流域优势商圈进行购物中心新形象店铺的入驻，线上布局抖音电商、微信小程序，借助平台精准投流，触达目标客群，挖掘潜在顾客。在产品端，公司强化自主研发能力，联合院校机构加强对鞋履新材料、专利技术的开发，携手法国知名奢侈品设计师和中国知名鞋楦大师共同推出战略新品“运动皮鞋”系列。产品的焕新匹配全方位的品牌推广和的渠道形象优化，激发品牌活力的同时提升了产品的溢价空间，持续性地为选择奥康品牌的消费者提供价值。

　　品牌焕新战略的落地是长期多维的系统工程，从品牌发起行为到消费者认知接收、到最终市场的量价转化均需要一定的时间周期。报告期内，面对国内相关环境因素影响，市场可选消费的需求受到较大抑制，品牌活动投入与转化亦会受到一定限制，行业市场中一些品牌选择保守或收缩的预算策略，公司认为在此期间品牌的焕新行为和声量更易凸显。报告期内，公司通过整合品牌资源，深度布局“更舒适”的品牌形象，逐步刷新消费者对奥康的品牌认知；始终致力于不断优化门店结构，进行改造升级，淘汰低效门店，有重点地把握区域覆盖的广度与深度，向市场输出一致的品牌形象；一如既往保持着对男士皮鞋品类的专注和创新，践行对产品质量的高要求，在细分领域占据更强的产品力。以上的关键动作目的均是为承接顾客对品牌认知的变化，积极推动公司战略落地，在市场需求回暖的品牌竞争中取得先机，提升品牌的市场竞争力和影响力。

　　3.销售人员结构及人均薪酬

　　2022年度公司销售人员结构和人均薪酬的变化情况如下：

　　单位：万元

　　[注] 人数为月平均人数

　　上表显示，公司2022年度销售费用中职工薪酬大幅增加系销售人员人数尤其是门店人员人数增加和人均薪酬增加所致。销售人员增加系公司在2022年度加快了合营转直营进度，当年度合营转直营店铺数量为323家，同时新开直营店铺118家，直营店铺数量共计增加441家，导致门店销售人员数量增加较多；人均薪酬波动较小。

　　销售人员人均薪酬与同行业可比公司的对比情况如下：

　　单位：万元

　　[注]红蜻蜓、天创时尚和哈森股份的人数为年平均人数，奥康国际人数为月平均人数

　　上表显示，公司销售人员人均薪酬低于同行业可比公司，但与红蜻蜓较为接近，人均薪酬同比下降，与同行业可比公司趋势不一致。公司人均薪酬同比下降主要系门店人员大幅增加，导致销售人员结构发生变动，从而导致人均薪酬较同比下降。

　　4.报告期内营业收入与职工薪酬、广告费、业务宣传费等销售费用增长趋势不匹配的原因及合理性

　　2022年度公司销售费用中广告费和业务宣传费大幅增加系公司执行战略升级涉及的户外、室内、网络媒体等广告投放以及明星代言、广告宣传创意设计、门店形象设计等业务宣传费增加所致，具有合理性。

　　2022年度公司销售费用中的职工薪酬大幅增加系受到公司在2022年度加快了合营转直营进度，当年度合营转直营店铺数量为323家，同时新开直营店铺118家，直营店铺数量共计增加441家，导致门店销售人员数量增加较多，从而使得销售费用中的职工薪酬金额增加较多。销售费用中的职工薪酬金额增加具有合理性。

　　5.同行业可比公司对比

　　同行业可比公司对比情况如下：

　　单位：万元

　　公司在2022年度由于战略升级的逐步深入和合营转直营的情况，导致广告费、业务宣传费以及门店销售人员大幅增加带来的职工薪酬增加，加之公司战略升级投入效果受市场消费持续低迷影响，使得销售费用增长趋势与收入不匹配。

　　由于同行业可比公司在2022年度未开展战略升级，因此广告和业务宣传费的同比变动不可比。同行业可比公司中，红蜻蜓在其2022年年报中提及：“线下渠道方面，提高零售终端控制力，加大终端门店尤其是购物中心门店的拓展力度，报告期内新增自营门店199家，其中包括新开店铺以及联营转自营，加盟转自营店铺。”，因此红蜻蜓在2022年度存在与公司类似的模式转换情形，该事项亦导致红蜻蜓销售费用中的职工薪酬较上年同期增加47.52%，增幅小于公司增幅的原因系红蜻蜓在2022年度直营店铺增加数量小于公司。

　　（2）列示销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成，包括涉及的资产名称、金额、同比变动等情况，并说明折旧与摊销同比大幅增长的原因及合理性。

　　销售费用中资产折旧与摊销项目的具体构成如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司2022年度销售费用中的资产折旧与摊销较上年同期增长153.34%，主要系店铺租金增幅较大所致。

　　2022年度店铺租金较上年同期增长290.01%，主要系公司在2022年度加快了合营转直营的进程以及随着战略升级的开展新开设的直营店增加，2022年直营店共计增加441家，使得支付的租金大幅增加。

　　2022年，公司直营店、合营店和商场店数量以及单店平均租金和变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述店铺数量为月平均店铺数；单店租金=（店铺租金折旧与摊销+销售费用租赁费）/店铺数量

　　合营模式下，店铺的租金、物业费以及人工均由合营方承担，合营方从店铺收入中收取一定比例的分成款；商场店相关费用按销售额的一定比例扣点结算。合营店和商场店不涉及公司支付租金的情形。

　　公司直营店单店租金较上期下降，主要系随着合营转直营，直营店的位置、面积等构成发生调整，导致租金有所下降。

　　2022年度，公司单店租金与同行业可比公司的对比如下：

　　单位：万元

　　[注]红蜻蜓直营店数量含商场店铺数量，但商场店铺按销售额扣点结算，相关费用未体现在租赁费中

　　由于同行业可比公司中的天创时尚和哈森股份直营模式以商场店为主，且未披露直营店中采取支付租金方式的具体数量，因此单店租金水平对比时未选取该两家公司，仅对比较为类似的红蜻蜓。上表显示，2022年度，公司单店租金水平高于同行业可比公司中的红蜻蜓，主要系红蜻蜓直营店中含商场店，因其未披露商场店数量，无法剔除商场店铺数据计算其单店租金，导致数据不可比，而公司与红蜻蜓销售费用中的资产折旧与摊销大幅增长系受直营店铺数量增加较多所致，具有合理性。

　　（3）列示主要销售活动及管理活动相关支出、往来款的具体情况，包括交易背景、支付金额、支付时间、支付对象、是否为关联方，并说明相关交易是否构成非经营性资金占用。

　　2022年度，公司支付其他与经营活动有关的现金中的销售活动及管理活动相关支出主要为销售活动支付的广告费、终端门店的短期租赁费及水电费、业务宣传费、团购业务居间费、电商平台服务费、合营方补贴、运输费等，为管理活动支付的租赁费、业务招待费、差旅费、培训费、办公费、咨询服务费等。公司支付其他与经营活动有关的往来款主要为其他往来款中零星报支、零星结算款未认领至相关往来客户中转产生的影响，不涉及大额外部单位往来，不构成非经营性资金占用。主要销售活动及管理活动相关支出项目及金额如下：

　　单位：万元

　　由于上述支出的对象和笔数较多，且部分项目的支出对象较为分散，下面按照各项目年支付金额超过50万的支付对象明细列示。

　　（下转C91版）