浙江奥康鞋业股份有限公司关于对 上海证券交易所《关于公司2022年年度 报告的信息披露监管问询函》的回复公告（下转C90版）

　　证券代码：603001         证券简称：ST奥康      公告编号：临2023-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于浙江奥康鞋业股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0500号）（以下简称“《问询函》”），公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关各方针对《问询函》中涉及的问题进行逐项研讨、核查与分析。现将回复内容公告如下：

　　一、关于资金占用

　　1、年报显示，截至2022年12月31日，关联方奥康集团有限公司非经营性占用公司资金余额合计2687万元，占公司最近一期经审计净资产的0.92%。2022年资金占用累计发生额为9200万元，占公司经审计净资产的3.13%。报告期末，公司货币资金余额5.21亿元，同比下降38.26%，降幅较大。

　　请公司：

　　（1） 逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用形式、资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等；

　　（2） 说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正；

　　（3） 补充披露2022年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施；

　　（4）  说明除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；

　　（5） 说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。

　　（6） 请年审会计师和公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见。

　　公司回复：

　　（1）逐笔列示前述资金占用发生的具体情况，包括发生时间、占用形式、资金流出公司的途径、涉及对象、与控股股东及实际控制人的关系、相关事项的责任人等。

　　2022年度，奥康集团有限公司（以下简称“奥康集团”）因资金周转需要，通过公司经销商和合营方形成资金占用共计9,500.00万元，截至公司2022年年报报出日，该等资金已经全部归还公司。

　　2022年度，公司发生的关联方资金占用明细情况如下：

　　单位：万元

　　上述涉及的资金收付全部系董事长王振滔直接安排公司业务及出纳人员进行审批并实施，故王振滔为上述行为的直接责任人；财务总监翁衡未能按照公司制度对资金进行有效管理及监督，系上述行为的间接责任人。

　　（2）说明资金占用事项是否涉及前期定期报告披露错误，如是，说明涉及的科目并对前期财务报告进行更正。

　　针对上述资金占用事项，原公司付款给经销商和合营方时，账务处理为增加对经销商和合营方的应收账款，鉴于该等款项支出实质为关联方资金占用，应在其他应收款科目核算并计提资金占用利息，因此涉及前期定期报告的披露错误，现公司按照追溯重述法予以更正。对各定期报告中合并财务报表相关项目的影响金额如下：

　　1. 对2022年一季度合并、母公司财务报表项目及金额具体影响

　　① 合并财务报表项目及金额

　　单位：元

　　② 母公司财务报表项目及金额

　　单位：元

　　2. 对2022年半年报合并、母公司财务报表项目及金额具体影响

　　① 合并财务报表项目及金额

　　单位：元

　　② 母公司财务报表项目及金额

　　单位：元

　　3. 对2022年三季度合并、母公司财务报表项目及金额具体影响

　　① 合并财务报表项目及金额

　　单位：元

　　② 母公司财务报表项目及金额

　　单位：元

　　4. 对2022年年报合并财务报表项目及金额具体影响

　　单位：元

　　（3）补充披露2022年末货币资金具体存放和使用情况，包括存放具体银行、主要账户及金额、存放方式等，并说明公司保障资金安全性的具体措施。

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为52,071.02万元，其存放情况及主要账户信息如下：

　　单位：万元

　　[注1]其他主要系单个账户余额小于100万元银行账户

　　[注2]营业款通联未达账项系终端营业款通过通联系统收款，通联收款后在T+1日将待清算款项划入公司指定账户

　　公司保障资金安全性的具体措施如下：

　　为了加强对公司货币资金的内部控制，保障公司货币资金的安全，公司制定了《资金管理制度》，将收、付款业务采用总部集中管理，对日常银行付款业务、资金盘点、印章及银行U盾管理等业务流程进行明确，根据不同的业务流程设置了相应的资金管理制度，具体情况如下：

　　1.银行付款业务流程

　　① 流程发起：经办人在报账系统发起支付申请，详细填写用款报销事由、费用项目、对方账号名称、是否超预算、对外支付方式等信息。同时对于有事前合同申请的费用，必须要求关联已生效合同，若合同未归档则需附原始合同影像佐证。

　　② 流程审批：支付申请流程按系统设置审批节点流转审批人审批，常规资金用款申请流程由经办人发起后在到达出纳之前将经由以下节点审批：直接上级、分管财务负责人、分管总经理、分管副总裁以及总部费用审核岗。分管流程节点负责审核用款真实性，总部节点负责审核业务规范性。

　　③ 流程支付：报账系统审批终结后，资金系统收到资金支付指令，出纳依据支付指令核准支付信息并在资金系统进行付款操作。主要审核事项为：对方账户信息、当前账户资金余额、最终付款期限等。公司严禁无系统支付指令插U盾支付。

　　2.资金盘点

　　为确保账实相符、洞察资金流向、遵守企业内控制度，公司要求对每个在册账户每月进行两次例行盘点以保证银行资金明细与入账金额能够一一对应。盘点由出纳提供银行流水明细，财务总账人员负责进行资金流水与实际账务核对，后者根据盘点结果编制出具银行存款盘点报告。若盘点存在差异则需查明盘点差异金额、原因，确认差异造成负责人，明确差异处理办法。报告由其他财务人员进行监盘以及协助复核，盘点人与监盘人共同签字确认纸质版文档后存档。

　　3.印章及银行U盾管理

　　为防止发生资金挪用、财务侵占等违规事件发生，公司印章与银行U盾分属不同部门管理。所有印章使用必须经由印章使用申请流程审批，登记使用事由，并由专人监督盖章。

　　鉴于公司已制定资金管理制度及相关业务流程，公司产生资金占用的原因系相关责任人直接安排公司业务及出纳人员审批并实施：通过系统设置的非标准简易付款流程，未按权限设置逐级审批，出纳接收系统中资金支付指令并对其进行付款。因内控未得到有效执行导致上市公司发生资金流出情形。

　　公司将进一步增强内控意识，杜绝触碰资金占用红线：通过系统优化资金审批及支付权限，禁用非标准付款流程，严格执行资金管理审批制度；加强内部审计，保障内控制度的有效实施；对达到信息披露标准的事项,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务；进一步完善内部控制流程，包括采购、销售、财务、人力资源等各个方面，确保内控制度能全面覆盖公司业务运营和日常管理。公司将全面梳理审批程序和决策权限，明确各级管理人员的职责和权限，加强内部审计的监督和评价，真正落实责任制，提高公司规范运作水平。在此基础上，公司将进一步修订和完善相应的内部控制规定，明确各项业务流程和操作规范，加强对员工的内控培训，提高全员的内控意识和能力，确保公司的内部控制制度能够有效的运行。

　　（4）说明除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。

　　根据公司2022年度报告已披露的信息，截至2022年末，公司受限货币资金情况如下：

　　单位：万元

　　除上述已披露的受限货币资金外，不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。

　　（5）说明除已披露的资金占用外，是否存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。

　　公司自查了所有主体的全部银行流水，除上述已披露的资金占用外，不存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，不存在其他侵占上市公司利益的情形。

　　（6）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1.2022年度，实际控制人通过上市公司子公司付款给经销商和合营方，经销商和合营方收到相关款项后付款给实际控制人控制的相关账户，最终资金流入奥康集团，通过该方式占用上市公司资金用于周转，造成关联方非经营性资金占用，公司实际控制人王振滔负有主要责任；

　　2.公司资金占用事项涉及2022年第一季度、2022年半年报、2022年第三季度以及2022年年报的披露错误，主要涉及应收账款、其他应收款和投资收益等项目；

　　3.公司2022年末货币资金主要系存放在银行的活期及定期存款；

　　4.除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况；

　　5.我们发现实际控制人及其控制的企业存在通过公司的经销商、合营方等占用奥康股份公司资金的情形，且该等主体与公司经销商、合营方资金往来频繁，我们未能获取相关经销商、合营方的资金流水等相关资料，我们无法确认2022年度是否还存在其他非经营性资金占用和违规担保情况，或其他侵占上市公司利益的情形。

　　（7）公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见：

　　以下结论基于公司管理层提供的相关财务资料及会计师的核查报告，并结合自身的工作经验，意见发表如下：

　　1.公司发生的关联方资金占用问题已经解决，关联方占用的资金本金及利息已全部归还。我们认同公司的回复及会计师的核查意见。

　　2.公司资金占用问题涉及2022年第一季度、2022年半年报、2022年第三季度以及2022年年报的披露错误，公司已按照追溯重述法进行了更正。我们认同公司的回复及会计师的核查意见。

　　3.截至2022年12月31日，公司货币资金余额为52,071.02万元。我们认同公司的回复及会计师的核查意见。

　　4.除已披露的受限货币资金外，公司不存在其他潜在的限制性安排或资金实际被他方使用的情况。我们认同公司的回复及会计师的核查意见。

　　5.除已披露的非经营性资金占用情况外，不存在其他非经营性占用和违规担保情况，不存在其他侵占上市公司利益的情形。我们认同公司的回复及会计师的核查意见。

　　6.会计师的核查报告已涵盖了相关的问题，我们认同会计师的核查意见。

　　二、关于年报保留意见和内控否定意见

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年报出具保留意见，涉及事项一是公司实控人及关联方存在大额占用公司资金情形，会计师无法就资金占用情况的准确性和完整性、其他资金往来的商业实质以及相关交易对公司产生的影响获取充分、适当的审计证据；二是会计师无法就公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额11.57亿元，其中前五名应收账款余额合计4.30亿元，占比37.12%，账龄一年以上应收账款余额5.54亿元，占比47.85%。报告期末，公司应收账款坏账准备余额1.73亿元，其中本期新增计提坏账准备4088万元。此外，2018年至2022年年末，公司应收账款账面价值占营业收入比重分别为38.80%、39.95%、36.31%、33.74%、35.76%，占比常年较高。

　　请公司：

　　（1） 列示近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额、分季度销售金额及同比变动情况、分季度回款金额及同比变动情况、是否为关联方等信息；

　　（2） 说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况；

　　（3） 结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况；

　　（4） 结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性，说明以往年度是否存在控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形。

　　（5） 请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）列示近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额、分季度销售金额及同比变动情况、分季度回款金额及同比变动情况、是否为关联方等信息。

　　1. 近3年应收账款前10名欠款方情况，包括客户名称、是否关联方、销售类型、交易金额、坏账准备余额

　　单位：万元

　　2. 近3年应收账款前10名欠款方2022年末账龄情况及坏账准备余额

　　单位：万元

　　3. 近3年应收账款前10名欠款方分季度销售金额及同比变动情况

　　单位：万元

　　[注1]嘉兴**商贸有限公司2022年4月采购额为负的主要原因系公司战略发展需要，收回昆山、常熟、临安、临平区域代理权转为公司自营导致的退货

　　[注2]沈阳**商贸有限公司2022年第三季度采购额大幅增长，主要系新增哈尔滨代理区域，代理区域商品受让促使采购大幅增加

　　[注3]2022年第四季度部分经销商采购额为负的主要原因系公司开具销售返利单冲减采购导致

　　4. 近3年应收账款前10名欠款方分季度回款金额及同比变动情况

　　单位：万元

　　（2）说明与相关客户发生交易时所采用的信用评估、回款政策及执行情况，相关客户是否存在潜在关联方，是否存在回款逾期后持续发生交易的情况。

　　公司按照《应收账款管理制度》，根据客户的性质、财务状况、经营状况等，结合不同客户的商业惯例，按季度评定其信用额度，针对长期合作客户，会给予更为宽裕的信用额度。公司商品部门根据信用额度实行对经销商客户的发货与回款跟踪。

　　存在超信用额度后仍发生交易的客户大多与公司开展业务时间较长，具备一定的信用基础。此类客户超信用额度不能及时回款时会申请临时信用额度，经过公司审批后继续发生正常交易。大部分临时超信用额度客户发生新交易的同时会持续进行回款，通常一个季度内信用额度恢复正常。相关客户均不存在潜在关联方。

　　近3年应收账款前10名欠款方分季度授信额度情况

　　单位：万元

　　（3）结合货物和资金流转情况，说明相关客户销售收入的确认政策及确认依据，是否存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况。

　　公司近三年上述相关客户涉及经销和团购两种模式。

　　经销模式下，公司与经销商签订了经销协议，经销协议约定公司将货物交予经销商指定的承运商后货物的控制权转移，运费由经销商承担，公司对经销商采取信用额度管理，经销商根据信用额度进行回款。公司在将货物交予经销商后，根据经承运商签收的物流单确认收入。

　　团购模式下，公司与甲方客户签订采购合同，合同约定货物出厂前需经甲方验收，验收后公司根据甲方计划通过铁路运输送往指定地点，运费由公司垫付，最终由甲方承担。公司将货物进行铁路装运后，根据物流单确认收入。

　　公司近三年上述相关客户销售收入的确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理，不存在不符合收入确认条件而违规确认收入的情况。

　　（4）结合同行业可比公司情况，说明公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性，说明以往年度是否存在控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形。

　　1.同行业对比情况

　　近三年，公司应收账款账面价值

　　占营业收入比例与同行业可比公司的对比情况如下：

　　公司应收账款账面价值占营业收入比重高于同行业可比公司平均水平，主要受销售模式不同影响。同行业可比公司中哈森股份和天创时尚两家公司的直营比例均超过90%，且主要销售渠道为结算周期较短的商场和百货公司，拉低了整体平均水平。

　　2.公司应收账款账面价值占营业收入比重常年较高的原因及合理性

　　公司在成立后的较长时间内一直以经销模式为主，该模式运作方式为公司向经销商批发销售产品，通过多种方式支持经销商拓展营销网络并对其加以管理，但不参与零售环节具体经营。经销商模式在鞋服行业中普遍存在，有利于借助经销商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透，提高品牌市场占有率。

　　由于经销商在自主零售环节经营时，前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，为保障经销商网络长远经营，行业中各企业对经销商有不同的支持政策，公司主要对经销商给予应收账款信用额度等适当支持。

　　因本公司经销商大部分为省级代理，门店规模较大，且早期资金投入有限，但经销商前期需要垫付门店的租金、装修费、仓库租金、日常运营费用等，需要一定的沉淀资金，为了平衡市场竞争，公司早期对经销商扶持政策主要采取较高的应收账款信用额度支持及少量货架道具支持，除此之外并未给予其他相关补贴支持，公司对经销商的政策较为稳定，应收账款近年亦保持相对稳定的水平，具有合理性。

　　3. 以往年度控股股东通过相关客户占用上市公司资金的情形

　　除已披露的相关客户资金占用情况外，近三年公司实际控制人及其控制的企业不存在其他通过上市公司支付给上述相关客户以占用上市公司资金的情形。

　　（5）会计师核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　1.公司披露的2020-2022年应收账款前10名欠款方情况表与账面数据核对一致；经查询相关客户的工商信息等资料，未见相关客户与公司存在直接关联关系，但2022年经销商与实际控制人及其控制企业存在频繁的资金往来，对于上述经销商实质上是否与公司存在关联关系，我们无法获取充分、适当的审计证据；

　　2.公司对于经销商采取信用额度的管理措施，但在信用额度的制定上缺乏谨慎的考虑，导致信用额度较大，且存在超过信用额度通过临时额度审批后持续交易的情形；

　　3.公司对应收账款前10名客户的收入确认政策符合企业会计准则的规定，收入确认依据合理；但由于奥康股份公司实际控制人及其控制的企业与经销商存在资金往来，经销商在收到资金后部分用于对奥康股份公司的回款，由于无法获取经销商的财务或经营状况等相关资料，我们无法就奥康股份公司经销商应收账款的可收回性及相关交易的真实性获取充分、适当的审计证据；

　　4.公司应收账款占收入比例常年较高，且高于同行业可比公司，虽然与公司成立后长期以经销模式为主且单个经销商规模较大有关，但公司对于经销商的信用额度管理也存在不够谨慎的情形，导致信用额度与采购额出现不匹配的情况；我们检查了公司近三年的银行流水，除2022年存在公司通过向两家经销商支付款项最终形成资金占用外，未发现近三年公司实际控制人及其控制的企业通过上市公司支付给上述相关客户占用上市公司资金的情形，但如本说明三(一)所述，由于无法获取相关经销商的资金流水等相关资料，无法就奥康股份公司实际控制人及其控制的企业资金占用情况的准确性和完整性获取充分、适当的审计证据。

　　3、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制出具了否定意见，涉及事项为公司实控人及其控制的企业存在通过公司经销商、合营方等占用公司资金的情形，上述关联方交易未有效履行内部控制制度的决策程序、审批流程。此外，该等主体与公司经销商、合营方、供应商及其他主体资金往来频繁，导致公司披露的关联方交易的准确性和完整性存疑。年报显示，报告期末公司预付款项余额8844万元，同比增加19.03%；其他应收款余额8417万元，同比增加168.78%。

　　（1） 请年审会计师补充说明审计过程中发现的相关异常交易资金往来的具体情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、目前获取的证据、公司未能提供的证据及未提供的原因等；

　　（2） 请公司对照年审会计师回复情况，披露相关资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额、付款及回款时间，并逐一说明交易对方的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、注册资本、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来；

　　（3） 请公司列示前5名预付款项交易情况，包括交易对方、交易背景及必要性、发生时间、付款金额及比例、款项减值情况、是否为关联方等信息；

　　（4） 请公司列示前5名其他应收款交易情况，包括交易对方、交易背景、交易金额、账龄、减值准备、是否为关联方、前期决策程序及责任人等信息；

　　（5） 请公司说明上述资金往来款的最终流向，相关交易是否具有商业实质，并明确是否构成非经营性资金占用；

　　（6） 请公司说明是否存在其他未披露的关联交易，关联方是否存在其他通过往来款占用公司资金和侵占公司利益情况。

　　（7） 请年审会计师对问题（3）（4）（5）发表意见。

　　公司回复：

　　（2）请公司对照年审会计师回复情况，披露相关资金往来情况，包括交易对方、交易背景、发生时间、交易金额、付款及回款时间，并逐一说明交易对方的具体情况，包括股权结构、实际控制人、注册地、注册时间、注册资本、主营业务情况、一年及一期的财务数据、是否为关联方，是否与控股股东及关联方存在资金借贷关系或者业务往来。

　　公司根据年审会计师回复情况，相关交易对方资金往来情况如下：

　　1. 实际控制人及其控制的企业的资金往来情况

　　根据会计师审计公司实际控制人及其控制的企业的银行流水，发现实际控制人控制的企业奥康集团与公司部分经销商和永嘉县步悦贸易有限公司(以下简称“步悦”)、永嘉县集鑫贸易有限公司(以下简称“集鑫”)、永嘉县嘉华贸易有限公司(以下简称“嘉华”)、永嘉县荣发贸易有限公司(以下简称“荣发”)四家贸易公司存在金额较大的非经营性资金往来，具体如下：

　　(1) 与经销商的资金往来

　　奥康集团存在与上市公司的经销商发生直接资金往来情形，具体明细如下：

　　单位：万元

　　温州劲浪电子商务有限公司(以下简称“温州劲浪”)、温州联合电子商务有限公司(以下简称“温州联合”)、温州众力体育用品有限公司(以下简称“温州众力”)、郑州康崛商贸有限公司(以下简称“郑州康崛”)系上市公司经销商。奥康集团2022年12月15日从**银行贷款1.80亿元，资金到账后根据银行受托支付要求，奥康集团于当日支付给温州劲浪和温州联合，并最终通过温州众力和郑州康崛于2022年12月16日将款项汇至奥康集团。针对该笔贷款受托支付资金往来，公司核查了整个资金路径的银行回单，整个资金流路径闭环，资金中途未做它用。

　　2022年12月16日奥康集团汇给温州众力6,500万元，奥康集团的该笔汇款原本需汇给永嘉县奥光鞋店(以下简称“奥光”)和步悦，先汇款给温州众力可以直接消除温州众力账面因贷款受托支付形成对奥康集团的部分往来账，温州众力收到6,500万元后，于2022年12月19日汇款3,000万元至步悦、步悦汇款3,000万元至奥光， 于2022年12月20日分别汇款1,500万元和2,000万元至步悦，资金只是过账，并未留在温州众力，温州众力也未做它用。

　　(2) 与四家贸易公司的资金往来

　　奥康集团与步悦、集鑫、嘉华、荣发四家贸易公司除贷款受托支付外还存在其他资金往来，2022年全年流入金额27,916.79万元、流出金额29,624.29万元、净流出至奥康集团1,707.49万元。奥康集团与四家贸易的除贷款受托支付外的资金往来，其余资金往来为资金拆借。

　　（下转C90版）