（上接C94版）深圳广田集团股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告

　　根据资产减值测试的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流的现值两者之间孰高者确定。在测算过程中如公允价值减去处置费用后的净额或资产预计未来现金流的现值两种途径的某一种测算的结果高于账面值，则判不减值，减值测试结束。

　　三、重要假设

　　本次测算过程中所依据的关键假设与以前年度专业机构报告中披露的假设基本趋同，没有新增特定假设条件：

　　（一）基本假设：

　　1、交易假设，即假定资产已经处在交易的过程中，根据资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　　2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件，以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

　　3、持续经营假设：即假设资产组占有单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

　　（二）一般假设：

　　1、国家对资产组产权持有方所处行业的有关法律法规和政策在预期无重大变化；

　　2、社会经济环境及经济发展除社会公众已知变化外，在预期无其他重大变化；

　　3、国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；

　　4、国家目前的税收制度除社会公众已知变化外，无其他重大变化；

　　5、无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利影响；

　　6、资产组产权持有方公司会计政策与核算方法基准日后无重大变化；

　　7、未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

　　8、公司的经营模式没有发生重大变化；

　　9、在未来的经营期内，各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。

　　（三）特别假设

　　1、假定资产的权属为良好的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的。

　　2、对于需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

　　3、假设所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的。

　　4、含商誉相关资产组可按照规划拓展业务，且资产组渠道和业务资质能够持续稳定；在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其目前的状态。企业自身水平的生产经营能力、业务规模和经营模式持续。

　　四、关键参数的选取及依据

　　（一）预测期的确定

　　本次评估假设企业永续经营，收益年期确定为永续期；且分为可明确预测期和可明确预测期后（或稳定年期）两个阶段。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2028年1月1日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳定的盈利水平。

　　（二）销售收入预测

　　主营业务包括装饰施工、装饰设计和材料销售三类，其中装饰施工是公司主要的收入项目， 2022年收入大幅下滑，主要原因是无法获得母公司的融资延续支持，且其资产变现能力较差，流动资金紧张，从而导致工程施工进度及新签订单受到较大影响。

　　出于谨慎性考虑，本次评估参照目前已签订合同剩余产值及历史公司收入增长情况预测2023年收入，并根据企业自身经营发展状况再结合目前行业的特点，2023年-2027年增长率分别考虑为26.36%、19.63%、14.51%、10.53%、8.25%的增长。

　　（三）主营业务成本及管理费用的预测

　　公司主营业务成本主要为原材料、人工费等；管理费用主要含办公费、车辆使用费、管理人员的工资、管理人员差旅费、办公设备折旧费等；

　　结合公司2020年-2022年毛利率持续走低，在不考虑主营业务成本占主营业务收入的比重分析，正常条件下，公司主营业务成本率维持在87%-91%之间，此次根据历史平均水平，及企业提供在手订单毛利情况，预测未来年度的营业成本。

　　（四）折现率的确定

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，由于资产占有方不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率，为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β。第二步，根据对比公司资本结构，对比公司β以及被评估企业的资本结构估算被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

　　WACC代表期望的投资回报率，它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值。由于本次评估采用税前现金流，因此折现率采用税前WACC。

　　WACC=（Re×We）/(1-T)+Rd×Wd

　　其中：Re：为公司普通权益资本成本；

　　Rd：为公司负息负债资本成本；

　　We：为权益资本在资本结构中的百分比；

　　Wd：为债务资本在资本结构中的百分比；

　　T为公司有效的所得税税率。

　　利用上述公式计算出税前WACC为13.82%。

　　本次商誉减值测试关键参数选取与2020年、2021年相比不存在显著性差异。

　　（2）结合相关子公司业务开展情况、同行业可比公司情况等明确说明判断报告期计提商誉减值的具体原因、依据，本期计提是否合理、审慎，以前年度商誉减值计提是否充分。

　　回复：

　　深圳广田方特科建集团有限公司在证监会行业分类属于建筑装饰和其他建筑业。以本次选取的可比公司为例，根据可比公司发布的年报数据，2020年-2022年各公司收入及增长率指标如下：

　　单位：万元

　　通过上表显示，可比公司自2020年-2022年，收入均出现了放缓及下降。

　　深圳广田方特科建集团有限公司近三年主要财务数据如下

　　单位：万元

　　通过上表数据，可以看出深圳广田方特科建集团有限公司近年来收入变化趋势与可比公司基本一致，但2022年收入下降幅度明显高于可比公司。从深圳广田方特科建集团有限公司2022年与2020年、2021年经营数据比较，收入、毛利变化较大，减值迹象突出。

　　深圳广田方特科建集团有限公司的主营业务包括装饰施工、装饰设计和材料销售三类，其中装饰施工是公司主要的收入项目。2022年收入大幅下滑， 主要原因是无法获得母公司的融资延续支持，且其资产变现能力较差，流动资金紧张，从而导致工程施工进度及新签订单受到较大影响。

　　本次上述公司管理层针对企业所处行业状况，结合企业自身经营状况，运营效率，在手订单及企业未来经营计划，对企业未来现金流量进行审慎预测，对深圳广田方特科建集团有限公司与商誉相关的资产组可回收价值进行测算，并计提相应商誉减值。因此本期计提是合理、审慎的，以前年度商誉减值计提亦是严格执行商誉减值相关规定，因此以前年度计提也是充分的。

　　请年审机构就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行重点核查，并就报告期商誉减值准备计提的合理性、合规性，前期商誉减值计提是否充分、合理发表明确意见。

　　一、年审机构核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、测试和评价与识别资产减值迹象和测算可收回金额相关的内部控制的有效性。

　　2、评估管理层测试包含商誉的资产组的可收回金额所引入的重要参数和假设，包括对行业过去经营情况的了解及未来发展趋势的分析和判断，并将历史财务数据、行业发展趋势与管理层做出的盈利预测数据进行了分析比较，检查相关假设和方法的合理性。

　　3、与管理层聘请的评估机构讨论资产组的认定，及资产组的可收回金额的评估方法、重要参数和关键假设的合理性；评价管理层委聘的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　4、评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性。

　　5、检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报。

　　（二）核查结论

　　会计师就计提商誉减值准备的计算过程、重要假设及参数的选取依据进行了重点核查，公司报告期商誉减值准备计提的合理合规，前期商誉减值计提充分、合理。

　　9. 年报显示，你公司报告期末其他流动资产期末余额为4,912.62万元，主要为以房抵债资产，但相关资产未办妥产权证书。请你公司：

　　（1）列表说明获得的抵债资产具体情况，包括但不限于资产名称、位置、取得时间、取得方式、确认为其他流动资产的原因及合理性，并结合交易标的情况及《股票上市规则（2023年修订）》第六章的有关规定说明你公司对相关债务重组交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务。

　　回复：

　　一、截止2022年末，公司抵债资产具体情况如下：

　　单位：万元

　　由于上述房产暂未办理房产证，不符合投资性房地产的核算要求，因此列入其他非流动资产。

　　二、履行的审议程序及信息披露情况

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条第（五）项规定；“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　······

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”

　　公司抵债房产实质为公司因日常工程结算所取得的工程款，交易对象为公司客户，与公司不存在关联关系，相关交易不是关联交易。

　　抵债房产取得时间横跨2016年至2022年各年，抵债房产各自拥有独立的房屋权利，交易标的之间无直接相关性，单个房产抵债金额较小。而公司2016年至2020年经审计净资产均在60亿以上，2021年经审计净资产为5.25亿元。抵债房产的在取得时的成交金额均未超过当时最近一期经审计净资产的10%。

　　综上所述，上述交易实质为公司因经营取得工程回款，且未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。公司已按照内部规章制度，履行了公司内部审议程序。

　　三、确认为其他非流动资产的原因及合理性

　　根据企业会计准则：资产确认需满足以下条件：（1）资产是一项由过去的交易或者事项形成的资源；（2）必须由企业拥有或控制；（3）预期会给企业带来经济利益的流入，该资源的成本或者价值能够可靠地计量。

　　由于未办妥产权证书的抵债房产，已经签订了对应的抵房协议或商品房买卖合同，虽然房产权属暂未转移，但是公司已通过合同约定获得了拥有该房产的权利，预期能够给企业带来经济利益的流入，协议中对房产作价明确，已签订合同的抵债房产已达到资产确认条件，

　　根据企业会计准则，“其他非流动资产”项目，反映企业除长期股权投资、固定资产、在建工程、工程物资、无形资产等资产以外的其他非流动资产。

　　公司取得以房抵债资产时，已签订抵房协议或商品房买卖合同，拥有了获取该房产的权利，但因暂未办妥产权证书，不满足固定资产或投资性房地产确认条件，故计入其他非流动资产，符合会计准则要求。

　　（2）年报显示，你公司报告期将部分抵债资产转入投资性房地产核算，且相关资产未办妥产权证书。请你公司补充披露以房抵债资产有关会计处理，并结合相关资产权属转移情况、资产确认条件成就情况、后续计量方式等说明你公司获取的抵债资产是否已达到资产确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　2022年末，公司仅对账面原值为18,288,023.69 元的已办妥产权证书房产由其他非流动资产转入投资性房地产，不存在未办妥产权证书将抵债资产转入投资性房地产核算的情况。

　　一、抵债资产是否达到资产确认条件的判断依据

　　（一）对于已经办理房产证的房产，公司在办妥房产证的同时接管该房产，一般会对资产进行出租或出售。由于公司已经拥有并控制该房产，买卖合同中计价明确且未来无论出售或出租均可产生经济利益的流入，公司依据企业会计准则将其计入投资性房地产。

　　（二）由于未办妥产权证书的抵债房产，已经签订了对应的抵房协议或商品房买卖合同，虽然权属暂未转移，但是公司已通过合同约定获得了拥有该房产的权利，预期能够给企业带来经济利益的流入，协议中对房产作价明确，已签订合同的抵债房产已达到资产确认条件，但因暂未办妥产权证书，不满足固定资产或投资性房地产确认条件，故计入其他非流动资产。

　　二、 会计处理及后续计量如下

　　针对后续不同的处置情况，公司以房抵债资产会计处理如下：

　　（一）签订抵房协议或商品房买卖合同，未取得房产证时

　　借：其他长期资产-持有待售房产

　　贷：应收账款

　　（二）处置时

　　如将房产直接出售，收到购房款时，会计处理：

　　借：银行存款

　　贷：其他长期资产-持有待售房产

　　贷：资产处置损益（差额部分，借方或贷方）

　　如将房产抵给供应商，直接冲抵应付账款，会计处理：

　　借：应付账款

　　贷：其他长期资产-持有待售房产

　　贷：资产处置损益（差额部分，借方或贷方）

　　（三） 取得房产证时

　　如原未取得产权证书的资产在持有期间办妥并持有产权证书，则视为达到条件，转入投资性房地产，其后续会计计量按照投资性房地产处理：

　　借：投资性房地产

　　贷：其他长期资产-持有待售房产

　　（四）投资性房地产采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，会计处理：

　　借：其他业务成本

　　贷：投资性房地产累计折旧

　　借：资产减值损失

　　贷：投资性房地产减值准备

　　处置投资性房地产的处理，参照第5问第（2）条。

　　10. 年报显示，你公司报告期末预付账款余额25,263.42万元，其中，账龄1年以上预付账款19,029.62万元，占比达75.32%，账龄3年以上预付账款1,185.38万元，占比达4.69%。请你公司：

　　（1）逐笔列示账龄超过1年的预付款项及按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况，包括但不限于交易对方名称、预付金额、账龄、具体产品或服务内容、截至回函日的交付情况、尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例等。

　　回复：

　　一、预付账款的主要情况

　　公司报告期末预付账款余额25,263.42万元，其中，账龄1年以内预付账款19,029.62万元，占比75.32%，账龄1年以上的预付账款6,233.80万元，占比24.68%。

　　二、同行业可比公司情况

　　同行业可比公司披露的预付账款情况如下表所示：

　　单位：万元

　　从上表可以看出，公司与同行业可比公司预付账款结构及账龄不存在较大差异。

　　三、预付账款账龄超过1年以上的主要情况

　　（一）公司账龄超过1年以上的预付款项总额6,233.80万元，共695家。其中金额超过100万元的明细如下：

　　单位：万元

　　上述预付账款主要为预付材料款，该款项的形成均为根据合同约定预付备货款，当前供货因产品生产、项目进度或产品型号价款争议等原因暂未供货。以上预付账款，正在和供应商对账结算，预计2023年末将全部完成结算并结转。以上预付账款均符合行业惯例约定。

　　四、按预付对象归集的期末余额前五名预付款项的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司预付账款前五名均为与公司保持长期合作关系的劳务供应商，且账龄基本都在1年以内，公司根据合同约定预付劳务费，部分项目工期较长，工程量暂未完全结算，因此存在少量劳务费因为预付款项与预计结算款项之间的差异暂未结转。

　　以上预付账款，公司正在和供应商对账结算中，预计2023年末将全部完成结算并结转。以上预付账款均符合行业惯例。

　　（2）核实预付款项交易对方与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。

　　回复：

　　经查，除上海友迪斯数字识别系统股份有限公司（以下简称“友迪斯”）、深圳广田高科新材料有限公司（以下简称“广田高科”）外，公司预付款项交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条规定的关联人，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　为满足项目交付和履约需求，公司预付友迪斯材料采购款36,728.72元，预付广田高科材料采购款439,852.60元，相关交易是公司正常经营活动，交易定价公允、合理，交易程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，不存在关联方非经营性资金占用我司资金的情形。

　　请年审机构就上述问题进行核查并发表明确意见，请你公司独立董事就上述问题（2）核查并发表明确意见。

　　一、 年审机构就上述问题的核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题，我们在执行 2022 年度财务报表审计中实施的主要程序包括：

　　1、了解采购与付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、访谈公司采购部门，了解采用预付账款的原因，判断采取预付账款的结算方式，采购是否符合行业惯例；

　　3、获取了报告期内采购明细账、预付账款往来辅助账，了解期末主要预付账款供应商的预付金额、占比和采购产品种类等交易情况，分析期末预付账款变动原因；

　　4、获取期末预付账款对应的采购合同，核对预付款情况是否与合同约定的付款节点和付款比例保持一致；

　　5、查询供应商工商信息及公开信息，对主要供应商进行实地访谈，了解相关供应商的基本工商信息、业务规模和合作历史等；

　　6、获取关联方清单，核查公司及其关联方和主要预付款对象及其关联方之间是否存在关联关系或潜在利益往来，相关供应商之间是否存在关联关系；

　　7、对公司预付供应商进行函证，确认公司采购金额及期末预付账款余额等；

　　8、获取公司报告期期后供应商的采购结算明细表，检查大额预付期后转销情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、2022 年末前五名预付对象与公司5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系和可能导致利益倾斜的其他关系；公司预付款项具有真实交易背景和商业实质，不存在预付对象非经营性资金占用的情形。

　　独立董事就上述问题（2）的核查意见：

　　经核查，我们认为：

　　除上海友迪斯数字识别系统股份有限公司、深圳广田高科新材料有限公司外，公司预付款项交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员、5%以上股东、实际控制人不存在关联关系，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第6.3.3条规定的关联人，也不存在可能造成利益倾斜的其他关系。

　　为满足项目交付和履约需求，公司预付友迪斯材料采购款36,728.72元，预付广田高科材料采购款439,852.60元，预付款项具有真实交易背景和商业实质，程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）的规定，不存在关联方非经营性资金占用公司资金的情形。

　　11. 报告期末，你公司产生可抵扣暂时性差异59.70亿元，递延所得税资产期末余额为8.96亿元。请你公司：

　　（1）说明报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体计算过程、确认依据，并说明其核算依据和计算的准确性，会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、公司报告期末递延所得税资产及对应可抵扣暂时性差异的具体明细

　　单位：万元

　　二、公司递延所得税资产主要公司主体

　　（一）深圳广田集团股份有限公司

　　单位：万元

　　公司实际产生的可抵扣差异明细如下：

　　公司以可持续经营为前提，对部分可抵扣暂时性差异按照15%的企业所得税税率计提了递延所得税资产，确认的递延所得税资产以公司恢复正常经营为基础。

　　（二）深圳市广田建筑装饰设计研究院

　　单位：万元

　　公司子公司深圳市广田建筑装饰设计研究院（以下简称“广田设计院”）产生可抵扣性暂时性差异为资产减值准备，合计金额533.71万元。该子公司持续盈利，经营状况良好，广田设计院按照率25%的企业所得税税率，确认了递延所得税资产133.43万元。

　　（三）深圳广田方特科建集团有限公司

　　单位：万元

　　公司子公司深圳广田方特科建集团有限公司（以下简称“广田方特”）处于正常运营中，其可抵扣性暂时性差异为资产减值准备、可抵扣亏损，合计金额24,365.42万元。广田方特为高新技术企业，广田方特按照15%的企业所得税税率，确认了递延所得税资产3,654.81万元。

　　二、递延所得税资产会计处理说明

　　根据《企业会计准则第 18 号—所得税》的规定，对可抵扣暂时性差异， 同时满足下列条件的，应当确认相关的递延所得税资产： 一是暂时性差异在可预见的未来很可能转回；二是未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

　　公司连续多年位居建筑装饰行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，核心人才团队稳定。公司正积极配合法院、临时管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，同时，将集中优势资源，保护公司合法权益，加强科技创新与商业模式优化，聚焦主营业务，为客户提供优质服务，并获取相应回报。结合行业发展前景及上述因素，公司对部分可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产。

　　综上，公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）说明在公司连续三年大额亏损、资不抵债、持续经营能力多年存在重大不确定性的情形下，是否有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认是否审慎、合理。

　　回复：

　　一、递延所得税资产的确认的合理性说明

　　由于递延所得税资产主要来自于母公司，母公司确认递延所得税资产基于以下因素：

　　（一）公司行业地位及现状

　　公司成立于1995年，是一家集建筑装饰全产业链为一体的集团企业，是我国最早一批从事建筑装饰工程业务的企业之一，也是全国领先的综合建筑装饰工程承建商，为全国建筑装饰行业中拥有最齐全专业资质的企业之一。近两年来，受公司第一大客户债务违约影响，经营规模持续下滑。 但从总体上看，公司曾连续多年位居行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，“广田”商标被认定为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”、“深圳市知名品牌”，在业内享有较高的知名度和影响力。 截止报告披露日，公司管理层保持稳定，正积极应对公司债务危机；报告年度，公司及子公司多个项目荣获国家级奖项以及甲方的表扬，公司在前瞻布局装配式装修、BIM 技术运用、光伏幕墙在公共建筑领域的应用基础上，继续推进各类高新技术专利研发项目，全年完成 8 项研发课题资料编制及 22 项实用新型专利课题结题资料编制，并积极参与研发“基于 MIC 的内装体系研发”及“适老化改造技术 体系研究”两项企业课题。

　　（二）所处行业现状及发展前景

　　根据我国《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业属于建筑业中的建筑装饰业子行业。根据建筑装饰的类型，建筑装饰业划分为公共建筑装饰和装修、住宅装饰和装修以及建筑幕墙装饰和装修。与土木建筑业、设备安装业等一次性完成工程业务不同，建筑物在全生命周期中存在多次装饰装修需求， 对建筑装饰市场规模的持续性和扩展性提供有力保证。

　　2020年，国务院印发《关于促进建筑业持续健康发展的意见》，提出到2025年装配式建筑占新建建筑比例要达到30%，我国装配式建筑已步入爆发式增长时期。作为装配式建筑的关键认定标准，装配式装修同样迎来广阔需求空间。未来“粤港澳大湾区”和“深圳社会主义先行示范区”也将为行业带来众多机会，公司将努力发挥区域龙头优势，紧随双区建设契机。

　　（三）截至报告披露日，公司近三年会计利润总额持续亏损，主要来自于恒大相关应收款项风险准备的计提，以及恒大债务危机爆发后，下游供应商及其商票最终持有人起诉的连锁反应影响。公司连续三年亏损为会计核算净利润，实际税前应纳税所得额与之有所不同。公司实际产生的税务亏损为2021和2022年度，主要受到大客户债务违约的影响，产生了大量的减值准备；由于推动回款和无法正常履约带来的结算让利，以及对应的银行违约造成的复利罚息等事项，影响了公司短期的净利润水平。但公司整体的商业模式、管理团队以及业务基础没有发生较大变化。随着恒大事件的影响未来逐步淡去，在行业逐步回暖及公司优势区域的进一步开拓，公司也将不断优化客户结构，公司经营将得到改善，合理预期公司未来将产生足够的应纳税所得额用以抵扣暂时性差异。基于以上分析，公司认为公司确认的递延所得税资产符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）说明各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系，形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，对递延所得税资产的确认是否谨慎、是否存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。

　　回复：

　　一、公司报告期递延所得税资产及可抵扣暂时性差异的具体明细如下：

　　单位：万元

　　（一）资产减值准备明细如下：

　　单位：万元

　　（二）预计负债如下：

　　单位：万元

　　注：公司资产负债表预计负债金额706.21万元，预计负债产生的可抵扣性暂时性差异24,777.91万元，两者之间差异24,071.7万元，差异为中金担保预计负债产生，该产生的担保责任前期由公司银行支付。中金担保因资料不足，无法支撑纳税调减事项。待获取被担保人破产或重组等任意有效的法律文件后进行纳税调整，故产生预计负债可抵扣暂时性差异。

　　（三）可抵扣亏损如下：

　　单位：万元

　　（四）其他权益工具投资公允价值变动如下：

　　单位：万元

　　公司可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系正确。

　　公司形成递延所得税资产的各具体项目适用的未来所得税税率情况，详见问询函11、（1）的回复。

　　截止年报披露日，公司已综合考虑经营现状和未来发展趋势，合理确认相应的递延所得税资产。

　　未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细如下：

　　单位：万元

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　一、年审机构对上述问题的核查意见：

　　（一）核查程序

　　会计师执行了以下核查程序：

　　1、了解和测试与确认递延所得税资产相关的内部控制的设计与执行的有效性；

　　2、了解产生暂时性差异的原因，判断管理层对未来期间很可能取得的应纳税所得额的 预计和判断是否合理，复核递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限，检查其数据计算的准确性，以及账务处理的正确性；

　　3、获取公司各审计主体本期应纳税所得额、企业所得税汇算清缴报告或纳税申报表，确认可抵扣亏损金额的准确性；

　　4、复核公司各审计主体资产减值准备、其他权益工具、和预计负债等计提情况并确认其可抵扣暂时性差异；

　　5、与公司管理层沟通各单位未来盈利情况，获取亏损未来可弥补金额预测资料并复核其合理性。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　基于项目组对公司 2022度财务报表所执行的审计程序，根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定，资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的 结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用(或收益) 。确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，应当以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

　　公司递延所得税资产核算依据充分，计算准确，会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异，递延所得税资产的确认审慎、合理。公司各项可抵扣暂时性差异与资产负债表其他具体相关项目的勾稽关系正确，对递延所得税资产的确认谨慎。

　　12. 你公司2023年4月1日披露的《关于新增诉讼及累计诉讼、仲裁情况的公告》显示，截至公告日，你公司及下属子公司诉讼、仲裁事项累计未结案金额总计约55.08亿元，其中，作为被告的案件涉及金额为29.67亿元。请你公司：

　　（1）列表补充披露截至报告期末你公司重大诉讼事项及进展情况，包括但不限于诉讼事项基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等。

　　回复：

　　一、截至报告期末，公司及控股子公司作为被告的重大诉讼基本情况、诉讼审理情况及影响、被告方请求、判决情况等如下：

　　（2）年报显示，你公司期末预计负债余额仅706.21万元，请你公司结合涉诉案件规模、相关案件进展及《企业会计准则第13号-或有事项》的有关规定，说明你公司是否就或有事项可能发生的全部经济利益流出进行合理预估，预计负债的计提是否充分、合理，如是，请说明你公司的具体确认过程，如否，请说明原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司对未决诉讼计提的合理性说明

　　根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：1、该义务是企业承担的现时义务；2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；3、该义务的金额能够可靠地计量。”

　　公司对未决诉讼涉及的负债情况，主要按以下方式进行判断并核算。

　　（一）对于未决诉讼的计提标准

　　1、针对不同类型的涉诉合同，公司根据合同约定，以及法律法规及诉讼进展，对案件进行审慎评价，并计提相应的成本费用及其预计负债。

　　（1）金融借款纠纷案件

　　截止公司年度财务报告披露日，部分银行相继以借款违约事项对公司提起诉讼或仲裁。由于借款协议中对借款本金、利息、罚息、复利及违约金等有明确约定；公司根据借款协议结合银行上诉材料对银行逾期借款产生利息、罚息、复利等在应付利息科目进行了计提。同时，公司对借款本金已在对应的短期借款或长期借款中进行了相应核算。

　　（2）与供应商相关的经营类诉讼

　　经营类诉讼，该类诉讼主要是由于公司未按约定时间节点履行采购付款义务，该类应付款项公司已于采购验收等应付义务产生的时点在应付账款等报表项目予以确认。

　　对于该类诉讼，除应付款项本金外的其他相关成本费用，公司按以下依据进行确认：

　　①若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债。

　　②当涉及诉讼尚未判决，案件胜诉或败诉概率暂时无法估计或涉诉金额无法可靠计量时，根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定，不符合计提预计负债的相关条件，暂不计提预计负债。待案件有进一步进展后，根据新增可计量证据资料及时计提相应的预计负债。

　　（3）与客户相关的履约类诉讼

　　履约类诉讼，主要为公司与客户之间的诉讼，基本属于主张工程款或超付工程款追回案件，该类案件如果一审已判决公司败诉且存在二审上诉的可能性，公司将对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应收账款中确认或调整。

　　（4）票据类索赔诉讼

　　票据类诉讼，主要涉及公司自己开出的商业承兑汇票以及收到客户开出并背书给下游供应商的商业承兑汇票。该部分票据逾期未兑付，最终持票人或下游供应商起诉公司，若案件一审已判决且公司败诉同时存在二审上诉可能性的，公司根据一审判决书对需要承担案件的受理费及对方律师费等计提预计负债，对于本金部分，公司已在应付账款、应付票据或其他流动负债中确认。

　　公司按照上述计提标准对前述表格重大诉讼以及其他未决诉讼进行了审慎判断，按照最佳估计数确定经济利益可能流出企业的金额并计提。该金额已充分体现了未来公司可能支付的相关负债，因此预计负债计提是充分的、合理的。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　一、年审机构对上述问题的核查意见

　　（一）核查程序

　　针对预计负债确认执行的审计程序主要包括：

　　1、 了解和测试与或有事项相关的内部控制设计合理性和运行有效性；

　　2、通过公开信息，查询公司涉诉情况。

　　3、对公司法务部门进行访谈，获取诉讼台账，并检查相关资料，包括起诉状、判决书等；

　　4、 对临时管理人进行访谈，了解相关债权申报情况及债权确认情况；

　　5、重新计算诉讼的赔偿金额，评价预计负债计提的准确性、充分性；

　　6、选取部分讼诉案件，向外部代理律师进行函证；

　　7、检查预计负债和或者事项相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

　　（二）核查结论

　　经核查，我们认为，公司预计负债的计提充分、合理，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　特此公告

　　深圳广田集团股份有限公司

　　二二三年六月十日