（上接C93版）深圳广田集团股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告（下转C95版）

　　一、报告期营业收入扣除构成明细如下表所示：

　　单位：万元

　　二、报告期处置投资性房地产的具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司处置的投资性房地产是以应收客户的工程款抵顶购房款取得，对其采用成本模式进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。当投资性房地产被处置时，终止确认该项投资性房地产。处置价格参照房产抵入时的金额由买卖双方依市价协商确定。

　　三、履行的审议程序及信息披露义务

　　根据《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条第（五）项规定；“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

　　······

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；

　　上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。”

　　公司2021 年经审计的净资产为：52,475.79 万元，净资产10%即为5,247.58万元。

　　综上所述，公司上述处置资产是因公司将日常工程结算所取得的抵款房产进行变现或者抵债，交易对象为公司供应商或其他购房对象，与公司不存在关联关系，相关交易不是关联交易。同时，处置的房产各自拥有独立的房屋权利，交易标的之间无直接相关性。因此处置上述资产处置金额，未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。公司已按照内部规章制度，履行了公司内部审议程序。

　　（2）补充披露报告期内处置投资性房地产的会计处理，并结合转让款的到账情况、资产权属转移情况等，说明相关交易的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　一、企业会计准则的相关规定

　　根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十七条 的规定，当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，应当终止确认该项投资性房地产。

　　根据《企业会计准则第 3 号-投资性房地产》第十八条 的规定，企业出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

　　二、公司在处置投资性房地产时会计处理

　　借：银行存款/应付账款

　　贷：其他业务收入

　　贷：应交税费-应交增值税-销项税额

　　借：其他业务成本

　　借：投资性房地产累计折旧

　　借：投资性房地产减值准备

　　贷：投资性房地产

　　公司报告期处置的投资性房地产，收到相应出售房款391.57万元，抵冲应付供应商款项1,062.19万元，经法院判决抵偿债务1,547.61万元。公司处置投资性房地产，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）结合本所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求，逐项核查并说明你公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性，并说明报告期内是否存在应扣除未扣除的营业收入。

　　回复：

　　一、公司2022年营收扣除的合规性、真实性、准确性、完整性

　　公司“营业收入扣除相关事项”扣除事项包括处置投资性房地产收入、资产出租收入、停车场收入、销售材料收入等，金额合计3,646.18万元。我司2022年营收扣除合规、真实、准确、完整，在报告期内不存在应扣除未扣除的营业收入的情况。

　　二、公司“营业收入扣除相关事项”扣除事项

　　我司营业收入扣除事项涉及到与主营业务无关的业务收入扣除事项。根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。其中与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目：

　　（一）正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物，销售材料，用材料进行非货币性资产交换，经营受托管理业务等实现的收入，以及虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入。

　　（二）不具备资质的类金融业务收入，如拆出资金利息收入；本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入，如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入，为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

　　三、具体扣除事项情况

　　（一）公司2022年处置投资性房地产取得收入2,782.90万元，首先按照企业会计准则，处置采用成本模式进行后续计量的投资性房地产时，按实际收到的金额，借记“银行存款”等科目，贷记“其他业务收入”科目；按该项投资性房地产的账面价值，借记“其他业务成本”科目，我司处置投资性房地产计入其他业务收入和其他业务成本符合会计准则要求。其次，根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，处置投资性房地产是与公司正常经营业务无直接关系的业务收入，属于与主营业务无关的业务收入中正常经营之外的其他业务收入，符合“营业收入扣除相关事项”的要求。

　　（二）公司2022年资产出租取得收入710.71万元，信息服务费收入54万，停车场收入67.49万元，销售原材料收入31.1万元；根据《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》规定，与公司正常经营业务无直接关系的业务收入，属于与主营业务无关的业务收入中正常经营之外的其他业务收入，与列举事项相符，符合“营业收入扣除相关事项”的要求。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见。

　　一、年审机构核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、抽查与其它业务收入确认相关的支持性文件，包括交易合同、交易审批手续、发票、完税凭证等重要单据。

　　2、检查投资性房地产原始入账凭证，获取投资性房地产认购合同、抵款协议，核查投资性房地产的初始计量成本。

　　3、获取并核查了投资性房地产权属证书。

　　4、检查投资性房地产转让期后收款相关银行回单。

　　5、检查与主要客户、新增或异常客户交易的支持性证据，分析相关交易是否具有商业合理性，查阅深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求中营业收入扣除相关事项的规定，并复核公司 2022 年度营业收入扣除项目的相关处理过程，核对与主营业务无关的业务收入和支出以及无稳定性的特殊交易或关联交易等扣除是否准确；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、我们未发现公司报告期内处置投资性房地产的具体情况与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。由于本期处置投资性房地产的处置金额，未达到《股票上市规则（2023年修订）》6.1.2条规定的披露标准，无需履行信息披露义务。

　　2、报告期内处置投资性房地产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　3、公司 2022 年度经我们审计的扣除与主营业务无关的业务收入后的全年营业收入为 352,726.59万元。公司营业收入扣除项目符合《上市公司自律监管指南第1号—业务办理》中“营业收入扣除相关事项”的要求中营业收入扣除相关事项的规定，营业收入扣除项目列示完整，不存在其他应扣除未扣除项目。

　　6. 年报显示，你公司报告期末其他非流动金融资产期末余额5,817.19万元，同比下降57.45%。主要项目为对珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙）、深圳市微筑科技有限公司、深圳市自然醒商业连锁有限公司、上海昕健医疗技术有限公司等公司的投资。此外，报告期你公司产生公允价值变动损失-7,853.73万元，主要系公司子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）所投新成国际项目所产生的公允价值变动。请你公司：

　　（1）说明其他非流动金融资产涉及项目的具体投资内容、主要合同条款、投资时间、投资期限等，你公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据及公允价值的确认方法，对比市场上、同行业可比公司通常所采用的估值方法及主要参数，说明你公司所采用的估值方法及主要参数与上述市场或同行业可比公司是否有较大差异，如有，说明差异形成原因。

　　回复：

　　一、截止2022年12月31日，其他非流动金融资产的投资明细如下：

　　单位：万元

　　二、其他非流动金融资产涉及主要项目情况

　　（一）珠海市广融恒金投资发展合伙企业（有限合伙）

　　1、项目主要情况

　　2016 年 10 月 26 日，公司召开的第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心(有限合伙)签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金(有限合伙)(以下简称“广融恒金”)，其中广融基金作为有限合伙人持股 25%、广融汇作为普通合伙人持股 0.02%、合源融达持股74.98%。约定的投资范围为向公司的下游企业或者目标下游企业进行投资(包括债权、夹层、股权投资) 。

　　自成立以来，广融恒金仅与云南涌鑫地产有限公司与成都新成国际经济发展有限公司签订委托贷款协议，投资项目均以债权方式进行。

　　2、公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据

　　广融基金持有的上述投资，属于作为有限合伙人持有的对合伙企业投资份额，因合伙企业通常属于可回售工具或有限寿命主体，该类投资不满足权益工具定义。且公司管理上述金融资产的业务模式既不是以持有收取合同现金流为目标，也不是同时收取合同现金流及出售金融资产为目标，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。

　　因此，公司将持有的合伙企业份额分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在其他非流动金融资产列报，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。

　　3、公允价值的确认方法

　　公司根据对债权投资项目的可收回金额进行评估以确认广融恒金的公允价值的变动金额。

　　单位：万元

　　（1） 新成国际项目

　　截止2022年年末，该项目退出进展缓慢，公司对项目资金回收进行专项评估，基于公司为该债权抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可回收金额(对担保物价值进行评估)，截止 2022年 12 月 31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计48,341.77万元(其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动-25,000.00万元)。

　　（2） 昆明涌鑫项目

　　截止2022年年末，该项目逾期贷款为 3,425.10万元，根据深圳国际仲裁院于2022年12月14日出具的裁决书（（2021年）深国仲裁842号），截止2022年12月31日，公司预计可收回的贷款本息金额为3,065.29万余,公司基于裁判书对该项目所涉投资公允价值变动合计-359.81万元。根据涌鑫项目递交的仲裁文件，云南涌鑫地产有限公司、昆明涌鑫商业运营管理有限公司、昆明涌鑫酒店管理有限公司名下拥有云（2017）呈贡区不动产第00018317号、云（2017）呈贡区不动产第0018316号两宗土地。2022年1月25日出具的评估报告，云（2017）呈贡区不动产第0018316号的资产评估价值13,152.12万元。土地价值足以覆盖债权价值。另外期后云南涌鑫项目回款了102.48万元。公司认为昆明涌鑫项目剩余贷款本息不再有进一步的公允价值变动。

　　（二）深圳市微筑科技有限公司

　　1、项目主要情况

　　2019年10月25日，广田集团和曾尔阳、郭睿、张国玉、深圳万创投资企业（有限合伙）、深圳万向投资企业（有限合伙）签订合作协议约定：广田集团对深圳市微筑科技有限公司（以下简称“微筑科技”）投资2400万元，其中计入微筑科技新增注册资本70.34万元；加上原股东张国玉增资7.82万元，微筑新增注册资本人民币78.16万元，即微筑注册资本由原来的人民币555.55万元增加至633.71万元，本次增值完成后，广田集团持有微筑11.1%股权。

　　2、公司将其指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的依据

　　公司持有的上述股权投资，因持股比例较低，对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，不属于长期股权投资核算范围。且公司管理上述金融资产的业务模式是以出售该金融资产为目标，而非以获取合同现金流量为目标，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，上述金融资产不符合划分为以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件，所以应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。且根据财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）的相关规定，自资产负债日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动金融资产”项目反映。公司所持有的上述股权资产，满足上述条件的要求，故将其计入“其他非流动金融资产”，并将公允价值变动计入公允价值变动损益科目。

　　公司对微筑科技的持股比例为11.10%，公司对上述投资无控制、无共同控制、无重大影响。因此，公司对微筑科技的投资属于权益工具投资。

　　3、公允价值的确认方法

　　根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》第四十四条规定，企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。但在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。

　　因公司对上述被投资单位不具有控制力和重大影响力，且被投资单位的股权交易不活跃，用以确定公允价值的近期信息不足，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，因此，被投资单位的投资成本可代表其对公允价值的恰当估计。

　　以下其他股权投资与上述股权投资性质和判断依据相同，均按照上述判断计入其他非流动金融资产。

　　（三）深圳市自然醒商业连锁有限公司

　　1、项目主要情况

　　2017年9月，公司与深圳市富明鼎汇股权投资合伙企业（有限合伙)签订股权转让协议，协议约定富明鼎汇转让深圳市自然醒智慧家居有限公司1.7241%股权，转让价款1000万元。

　　2、公允价值的确认方法

　　公司所持有的股权是无活跃价格的其他非流动金融资产。

　　深圳市自然醒智慧家居有限公司实际控制人列为失信人名单，公司目前办理清算之中，因持股比例低，按公允价值0.00进行确认。

　　（四）上海昕健医疗技术有限公司

　　1、项目主要情况

　　2018年6月，深圳市明弘股权投资合伙企业(有限合伙)与刘非、黄建新、上海昕援企业管理合伙企业(有限合伙)、江苏悦达泰和股权投资基金中心(有限合伙)、上海达贺股权投资中心(有限合伙)、苏州昕健医疗技术有限公司、上海麦予智能科技有限公司关于上海昕健医疗技术有限公司之可转债投资协议约定，以可转债方式向上海昕健投资1,000.00万元，可转债交易期6个月，股债转换后，明弘认缴出资9.1374万元，持股比例4.00%。

　　2、公允价值的确认方法

　　公司所持有的股权是无活跃价格的其他非流动金融资产。

　　公司于2023年3月24日退出上海昕健所有投资，收回金额为275万元，公司用收回金额确认公允价值。

　　综上，公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。

　　（2）补充披露报告期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细情况，包括但不限于各类投资确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体原则和标准、相关资产的基本情况、公允价值的确定依据、报告期公允价值变动的原因、计算过程及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　截止2022年12月31日，其他非流动金融资产的投资明细如下：

　　单位：万元

　　续上表

　　结合前题所述项目情况、入账依据及公允价值的确认方法,公司基于投资项目的可回收性为依据，已经对相关资产的公允价值进行了合理审慎的估计，相关会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（3）年报显示，公司子公司广融基金存在多笔对外贷款、担保逾期且长期未收回的情形，请你公司结合广融基金业务范围、业务流程及你公司风控措施等说明相关逾期贷款的发放是否合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性、你公司采取了何种措施保障上市公司利益；并结合相关贷款、担保等资金的具体流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　回复：

　　为拓展业务规模，提升经营效益，经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，公司于2013年11月投资设立了全资子公司深圳市广融工程产业基金管理有限公司（以下简称“广融基金”）。

　　一、经营范围

　　广融基金经营范围主要包括：受托管理股权投资基金（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务等）、受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、争取资产管理等业务）、股权投资、投资咨询、投资顾问、投资管理；对外提供财务资助，委托贷款，从事保付代理（非银行融资类）。

　　主要业务对象为公司潜在的客户。

　　二、业务流程及风控措施

　　广融基金主要以股权、股权结合债权等多种模式向标的房产项目投入资金并附加广田集团装饰装修工程业务量要求，从而为公司带来投资收入并推动公司主营装饰装修业务收入。

　　业务流程主要分为项目立项及预审阶段、尽职调查阶段、项目终审及审批放款阶段、投后管理阶段，并将风控措施贯穿于整个流程之中。

　　（一）项目立项及预审阶段

　　1、项目组人员在初步了解项目及客户基本情况后，针对客户融资需求设计融资方案，客户提交融资申请书。项目组人员将审查后的资料及意见提交相关负责人审核，通过后予以立项。该阶段项目组人员需严格按照公司项目准入标准筛选投资标的，包括但不限于项目公司工商情况、股权架构、管理团队、开发经验、财务状况、项目现金流预测、法律诉讼情况等。

　　2、预审阶段，项目组人员向客户收集需要补充提供的相关资料，对客户进一步进行调查，并根据调查结果填写《融资项目信息登记表》，上报项目部门主管进行项目预审。

　　（二）尽职调查阶段

　　项目预审通过后，广融基金会派出由投资、风控、财务等多部门人员组成的尽调团队对客户资产、负债、人员、业务等情况进行详细的尽职调查，对相关材料的真实性、准确性、完整性进行审慎核查，最终形成相关尽职调查报告，发掘出项目投资价值及存在的投资风险。

　　（三）项目决策及审批放款阶段

　　广融基金建立有专业的业务评审管理制度，并在设立专门的投资决策部门，成员均为具有丰富投资或管理经验的公司中高层骨干。广融基金投资决策部门负责投资事项终审决策，对拟投资项目的交易结构、财务管控、施工管理、工程产值、法律保障与风控措施、退出方式等内容独立提出评审意见，并形成投资决议。决议通过后，由项目组人员整理相应的业务合同等，报相关部门及负责人审批，审批通过后安排签约。在项目满足放款条件即各项风控措施后方能予以实施审批放款。

　　（四）投后管理阶段

　　投后团队由业务部、合规风控部、财务部等各部门抽调专业成员组成，彼此相互独立、相互配合、相互监督。同时，广融基金在项目现场派驻董事、财务人员监管项目印章、银行账户、经营情况等。持续关注客户的财务及资信状况、重大风险事件，范围主要包括项目合同管理、资金管理、工程进度管理、章证照监管等。

　　除上述风险控制流程以外，公司根据各个投资项目自身特点，采取包括抵质押物担保、项目股东及实控人连带担保等多种手段保障投资安全。

　　综上所述，广融基金建有完善的业务管理制度，涉及项目拓展立项、尽职调查、投资决策审批、投后管理等投资管理全流程。所有投资项目均按照业务流程进行相关决策审批及执行。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达当时《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款发放时符合公司当时的风控及合规要求。

　　三、相关逾期项目情况说明

　　目前，广融基金存量有3笔未完全收回的对外贷款，分别为：青岛磐龙项目、成都新成国际项目、成都天湖项目。具体情况如下：

　　（一）青岛磐龙项目

　　1、项目情况介绍

　　2014年1月21日，广融基金与中信银行深圳分行签订委托贷款委托协议，委托其向青岛磐龙房地产开发有限公司（以下简称“磐龙公司”）发放委托贷款5,000万元，期限6个月，自2014年1月21日至2014年7月21日，利率20%，委托贷款用途为用于青岛磐龙凤凰新天地地产项目开发（以下简称“青岛磐龙”）。磐龙公司与中信银行深圳分行签订了委托贷款借款合同，并以其名下位于山东省青岛市平度市青岛路96号的土地使用权提供了抵押担保。

　　贷款出现逾期后，广融基金及时采取法律手段保全资产并诉讼执行。2017年9月因青岛磐龙申请破产中止执行程序，2018年青岛磐龙进入破产清算，2019年8月在京东网络竞价平台上对青岛磐龙公司坐落于山东省青岛市平度市青岛路96号的房地产进行公开拍卖，最终因无人出价而流拍。2020至2022年期间又进行两次拍卖也因无人出价而流拍。

　　2、贷款减值的计提情况

　　公司已向磐龙公司破产管理人申报了并确认债权，根据目前债权确认金额、磐龙公司的土地评估价值及公司的顺位担保地位，公司对磐龙公司的债务清偿享有优先受偿权，且债权确认金额不低于贷款金额，因此未对磐龙公司贷款计提减值。

　　3、贷款的资金流向

　　公司向磐龙公司提供的相关贷款均用于其项目开发支出，磐龙公司并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　（二）成都新成国际项目

　　1、项目情况介绍

　　经2016年10月26日召开的公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，公司全资子公司广融基金及其子公司深圳市广融汇股权投资基金管理有限公司（以下简称“广融汇”）与珠海合源融达投资中心（有限合伙）（以下简称“合源融达”）签署合作协议，共同投资设立了珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）（以下简称“广融恒金”），按合伙协议出资约定，广融基金于2017年8月向广融恒金出资2.5亿元，同日，合源融达向广融恒金出资7.5亿元。根据合伙协议投资约定，2017年8月，广融恒金向成都新成国际经济发展有限公司（以下简称“新成国际”）发放委托贷款10.00亿元，期限1年，可延期1年，利率15%/年。该贷款由项目土地川2018成都市不动产权第0265285号（47亩商业用地）、川2018成都市不动产权第0281470号（29亩商业用地）提供抵押担保，由成都瑞晟城投资管理有限公司、珠海市广融汇金投资中心（有限合伙）、闫守北夫妇提供连带责任担保。

　　2018年5月22日，广融基金与新成国际签订贷款协议，贷款金额2亿元，借款期限自2018年5月22日至2019年8月15日。为保障资金安全，新成国际以其持有的川（2018）成都市不动产权第0281470号土地提供顺位抵押，成都瑞晟城投资管理有限公司以及闫守北提供连带责任担保。后经双方协商，贷款展期至2021年8月15日。

　　受宏观环境及当地房地产市场调整叠加影响，成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢。新成国际项目开发商业价值明显下降，经过测算，若贸然开发，可能陷入预售时资金无法如期回笼，同时后续项目难以继续的困境。

　　2022年12月，成都新成国际经济发展有限公司、珠海市广融恒金股权投资基金（有限合伙）、四川聚信发展股权投资基金管理有限公司、四川啸吟实业有限公司签订了重整投资框架协议，四川聚信发展股权投资基金管理有限公司作为成都新成国际经济发展有限公司破产重整投资人参与成都新成国际经济发展有限公司重整投资。该方案仍在前期尽调磋商中，后续仍具有较大不确定性。

　　公司作为债权人正积极推动、协助并要求新成国际实际控制人多方寻找整体融资代建方，探讨整体项目出售等多种方案。目前正与意向投资人进行前期调查及重组方案洽谈等工作。

　　2、贷款减值的计提情况

　　基于公司为该抵押土地的第二顺位债权人预计公司该项目投资预计可回收金额，截止2022年12月31日，公司对该项目所涉投资及应收利息计提减值准备或公允价值变动合计48,341.77万元（其中应收利息计提减值准备1,616.67万元、应收股利计提减值准备1,725.10万元、债权投资计提减值准备20,000.00万元、其他非流动金融资产公允价值变动- 25,000.00万元）。

　　3、贷款的资金流向

　　公司向新成国际提供的相关贷款均用于其项目开发支出，新成国际并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　（三）成都天湖项目

　　1、项目情况介绍

　　2016年5月26日，公司全资子公司深圳市广融融资担保有限公司（以下简称“广融担保”）与成都银行股份有限公司金河支行（以下简称“成都银行”）签订贷款委托协议，广融担保委托成都银行向成都天湖投资有限公司（以下简称“成都天湖”）提供借款，借款期限自2016年5月26日至2016年9月30日，成都银行向成都天湖提供借款7,380.00万元，借款用于成都天湖补充流动资金。成都诚兴实业有限责任公司、陈开湖提供连带责任担保。后该笔贷款至2016年12月30日。2016年12月28日，广融担保将该笔借款转让给广融基金。

　　鉴于成都天湖到期未能偿还借款，公司于2016年11月公司向华南仲裁委员会提请仲裁，并进行相关资产保全，并于2016年12月向成都市新都区人民法院提出申请进行财产保全，查封成都天湖新都国用（2013）第 80 号、第81 号、第 82 号土地使用权，成都西部（医药）贸易中心项目 B 地块第二号楼 B区预售房的未售房屋，成都西部（医药）贸易中心项目 C 区、D 区在建项目，以及担保人成都诚兴实业有限责任公司价值 2,200.00 万元的财产。2017年3月20日，广融基金向华南国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁；2017年7月19日，华南国际经济贸易仲裁委员会裁定：成都天湖偿还广融基金委托贷款7,380.00万元及自2016年11月8日起至实际偿还日的委托贷款利息和违约金。2017年8月9日，四川省成都市中级人民法院受理对成都天湖强制执行。

　　此后公司拟对成都天湖项目通过资产重组、协商共同开发方式对成都天湖债权进行债权重组，但债务重组进展不及预期。2019年度，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。

　　2022年1月4日，成都天湖向成都市新都区人民法院申请破产预重整，经法院于2022年2月10日裁定同意对天湖公司破产预重整，为期3个月，并指定了预重整管理人。广融基金已向成都天湖管理人申报了对天湖公司债权。2022年5月16日，成都市新都区人民法院裁定受理成都天湖公司破产重整申请，并指定上海段和段（成都）律师事务所、四川嘉汇会计师事务所有限责任公司担任管理人。截至目前为止，管理人共召开两次债权人会议，广融基金已依据仲裁裁定计算金额向管理人申报债权，并予以确认。另外，因受外部环境管控影响，成都市新都区人民法院裁定批准天湖公司重整计划草案提交日期延长至2023年8月16日。

　　2、贷款减值的计提情况

　　由于目前成都天湖已申请破产，考虑到资金回收风险，公司对项目资金回收进行专项评估，经评估对成都天湖的债权全额计提减值。

　　3、贷款的资金流向

　　公司向成都天湖提供的相关贷款均用于其项目开发支出，成都天湖并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　请年审机构对上述问题核查并发表明确意见，请你公司独立董事对问题（3）核查并发表明确意见。

　　一、年审机构的核查意见

　　（一）核查程序

　　1、了解、评价及测试与债权投资及其他非流动金融资产相关的关键内部控制的设计合理性和运行有效性；

　　2、检查债权投资及其他非流动金融资产形成的合同、投资款支付银行回单、保障措施相关协议等资料；

　　3、针对对外投资项目进行访谈；

　　4、检查法院裁决书、工商查询信息、清算提案、合伙人决议、收回投资银行回单等资料，复核公司其他非流动金融资产公允价值测试过程；

　　5、获取抵押物的评估报告(以编制财务报告为目的) ，评价评估机构的专业胜任能力；

　　6、复核公司公允价值或减值测试过程，对抵押物的评估过程中关键假设的合理性进行复核；

　　7、通过获取独立的公开信息(如企业被执行信息等)，来验证和复核管理层公允价值或减值测算过程的合理性，依据的充分性。

　　8、获取并查阅被投资单位财务报表，分析、复核以投资成本作为评估其公允价值重要参考依据的合理性。

　　（二） 核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、公司将上述的投资指定为公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产具有合理性。公司其他非流动金融资产公允价值变动具有自身特殊性，市场上、同行业可比公司未查找到跟公司相似的参照案例。

　　2、公司2022年度对其他非流动金融资产公允价值的测算过程是充分和合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、公司相关逾期贷款的发放合规且符合风险控制要求、相关贷款的减值计提情况及合理性。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　独立董事对问题（3）的核查意见：

　　经核查，我们发表的意见如下：

　　广融基金系公司全资子公司，主营业务包括委托贷款、股权投资等。广融基金委托贷款、股权投资的主要目的以投资带动公司装饰工程项目承接，主要客户均为公司下游房地产企业。

　　在风控及合规措施方面，公司在投资款项发放之前，安排专业的投资、财务、法务团队对项目进行尽职调查，对项目当时的发展情况和存在的潜在风险进行评估。同时，为保证公司投资权益，保障公司资金安全，公司要求借款方或其关联人向公司提供抵押或者担保等。根据《公司章程》，上述委托贷款投资均在公司总裁审批权限内，并已经公司总裁审批。上述委托贷款在投资时的金额、产生的利润等未到达当时的《股票上市规则》规定的应披露的标准，也未达到当时的《股票上市规则》及《公司章程》规定的董事会审议标准。公司已按照《公司章程》的规定，履行了内部的审议程序。上述委托贷款投资符合公司当时的风控及合规要求。

　　对外委托贷款发生逾期后，公司通过采取包括但不限于发函催告、提起诉讼、财产保全、推动项目重组等多种方式进行追偿，尽全力保护公司及广大投资者的权益。

　　公司对外委托贷款均用于其各项目开发支出，项目公司并非公司关联方，且与公司控股股东、实际控制人、董监高等不存在关联关系。不存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等违规情形。

　　7.年报显示，你公司报告期末实际对外担保余额合计110,382.92万元，占货币资金期末余额比157.04%。此外，根据你公司《2021年年报问询函回函》，你公司2020年11月存在以连带责任保证方式对符合资质条件的公司上下游供应商的贷款提供担保，额度不超过3.3亿元。请你公司：

　　（1）说明在资不抵债、主要银行账户被冻结等情形下仍保持较高对外担保余额的原因及合理性，对外担保规模是否与同行业可比公司存在较大差异。

　　回复：

　　一、保持较高对外担保余额的原因及合理性说明

　　（一）装饰行业对资金的需求量大导致公司担保规模较大

　　公司所处行业为建筑装饰业，客户由房地产开发企业等构成。由于房地产开发企业在结算过程中，存在结算缓滞，或以票据支付工程款项的情形，导致企业应收款项占比过高、流动资金紧张等问题。为保持业务的稳定发展，就需要通过银行融资、供应链融资以及为子公司向银行融资提供担保。

　　（二）公司过往业务发展导致以前年度留存担保金额过大

　　公司目前存续担保主要系供应链融资以及为子公司向银行融资提供的担保。2022年度，公司在审议相关担保事项前，虽然已经受恒大债务危机影响，但在控股股东支持及管理层的努力下，公司当时仍然正常经营，因此，公司董事会、股东大会审议并通过了相关担保事项。

　　鉴于后续公司出现债务违约并被债权人提起重整及预重整，同时公司主要银行账户被冻结，在此情况下，公司管理层审慎执行董事会、股东大会通过的担保议案，仅于2022年6月为控股子公司广田方特向银行续贷2950万元提供担保，此后，公司未实施其余担保额度。并持续关注公司对子公司的相关担保情况。2023年度，公司董事会未审议新的担保额度。

　　截止2022年末，公司对外担保余额仍有110,382.92万元，较2021年末132,072.76万元已减少约21,689.64万元。除2022年1-5月为供应链金融提供的34,100.00万元担保及为子公司广田方特2,950.00万元续贷提供的担保外，其余担保金额均为以往年度发生留存至今。在公司发生债务危机后，公司相关子公司也出现不同程度的资金紧张，未能及时偿还相关贷款，导致公司对其的贷款担保余额未能减少。

　　二、2022年末，公司及同行业主要上市公司担保情况如下：

　　单位：万元

　　注：可比同行业公司数据来源于可比公司定期报告

　　由上表可以看出，因建筑装饰行业对资金依赖性较大，同行业公司均保持了较大的对外担保金额，且占期末净资产的比例较高。

　　公司2022年末对外担保余额占2022年末净资产绝对值的23.13%，占2022年末货币资金的比例为156.92%，公司对外担保规模及相关占比与同行业公司不存在较大差异。

　　（2）说明截至报告期末你公司是否仍存在为上下游供应商的贷款提供担保的情况，如是，说明截至报告期末你公司向供应商提供担保的具体情况（包括但不限于担保对象、担保金额、担保余额、是否履行审议程序及信息披露义务等），并结合业务模式、行业惯例等说明持续为供应商提供担保的原因及必要性。

　　回复：

　　一、截止报告期末，公司对上下游供应商的担保具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、为供应商提供担保的原因及必要性说明

　　（一）公司所处行业对资金需求量大

　　由于公司所处的装修装饰业，主要客户多为房地产开发企业等，上下游收付款账期存在明显的差异，即下游房地产客户回款期较长，而上游供应商如劳务供应商等涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短。因此装饰行业公司普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。

　　（二）公司对供应商担保实质是公司融资行为

　　公司为供应商贷款提供担保是银行融资产品的要求。银行对公司的整体融资授信包含对供应商提供的保理、商票保贴、信用证等相关品种贷款，该业务均占用银行对公司的授信额度，公司为供应商融资提供担保实质是公司向银行融资。为了更好地将资金用于实际经营，银行积极推行此类供应商贷款融资品种。公司对供应商的贷款提供担保既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。同时，对此项担保，公司采取了供应商资质准入、专款专用等风险防范措施，供应商还款来源来自于公司的应付账款以及公司开具的商票兑付款，公司整体担保风险可控。

　　（3）结合被担保方的资信情况、偿债能力、反担保措施及有效性等，说明你公司是否存在逾期担保风险，对外担保事项是否会加剧你公司持续经营风险及流动性风险；并请自查你公司是否对所有对外担保已履行了必要的审议程序和信息披露义务，你公司是否存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。

　　回复：

　　一、报告期末的担保情况如下：

　　二、逾期担保风险情况

　　截止2022年末，公司（含控股子公司）对外担保余额为110,382.92万元，占归母净资产的比例为-23.13%，占期末货币资金的比例为156.92%。

　　（一）上述对外担保事项中，对合并范围内控股子公司或孙公司的担保余额为43,265.24万元。受到恒大债务危机影响，公司及子公司流动资金紧张，部分由公司担保的子公司借款逾期无法清偿，公司已对公司及子公司借款逾期事项进行了披露，具体逾期借款对应的公告情况详见上表。

　　（二）公司对上下游供应商的担保余额为67,117.68万元。该担保借款业务即E信通业务实际为公司的保理融资行为，相关逾期事项发生时，建行实际判定为公司在建行的相关授信逾期，公司也已对建行融资业务逾期债务情况履行了信息披露义务，具体逾期借款对应的公告情况详见上表。

　　综上所述，由于公司及子公司流动资金紧张，存在无法偿付借款而导致逾期担保的风险。但公司对外担保基本是为公司及子公司自身融资需求进行的担保，不会额外增加公司新的对外负债。公司及子公司流动性风险是因自身无力偿付借款而导致，逾期的对外担保事项捆绑的是公司及子公司自身的融资借款，即使发生了逾期担保情况也不会额外增加公司及子公司义务或负债，公司已对相关逾期借款逾期事项进行了披露。

　　三、公司对外担保的合规性说明

　　公司对外担保均已按相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保对象为公司合并范围内的子公司或上下游供应商，不属于《股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的关联人，公司不存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。

　　请你公司独立董事对上述问题（2）、（3）核查并发表明确意见。

　　经核查，我们发表的意见如下：

　　一、关于对问题（2）的核查意见

　　由于公司所处的装修装饰业，主要客户多为房地产开发企业等，上下游收付款账期存在明显的差异，即下游房地产客户回款期较长，而上游供应商如劳务供应商等涉及到农民工工资支付等要求，付款期较短。因此装饰行业公司普遍存在应收账款金额较大，营运资金需求量大，需向银行借款解决资金需求。

　　目前，公司对上下游供应商的贷款担保主要基于中国建设银行股份有限公司深圳分行（以下简称“建行”）推出的供应链融资额度E信通业务（以下简称“E信通”），该融资业务为建行旗下的互联网金融平台建信融通下的供应链金融产品，为建行向公司提供的一项新的融资方式。该业务本质上是公司与建行之间在既有授信额度内的新融资合作方式，供应商持有的应收账款进行保理业务后，向银行还款来源依然为公司的应付账款及商票兑付款，其本质是公司向银行融资以清偿自身应付账款债务。公司第五届董事会第六次会议和2021年第三次临时股东大会，第五届董事会第十次会议和2021年年度股东大会已针对该业务产生的担保事项进行了审议

　　公司与建行合作开展供应商保理业务，既可以帮助供应商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金，又能实现风险共担，有效提升供应商的资金效率，合理规划公司资金安排。该业务符合公司经营需要，是公司正常融资行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关于对问题（3）的核查意见

　　受恒大债务危机影响，公司应收账款周转缓慢，公司及子公司流动资金紧张，确实存在无法偿付借款而导致逾期担保的风险。但公司对外担保基本是为公司及子公司自身融资需求进行的担保，不会额外增加公司新的对外负债。公司及子公司流动性风险是因自身无力偿付借款而导致，逾期的对外担保事项捆绑的是公司自身的融资借款，即使发生了逾期担保情况也不会额外增加公司义务或有负债，公司已对相关逾期借款逾期事项进行了披露。

　　经核查，我们认为公司所有对外担保均已按相关法律法规的要求履行了必要的审议程序和信息披露义务，担保对象为公司合并范围内的子公司或上下游供应商，不属于《股票上市规则（2023年修订）》6.3.3规定的关联人，公司不存在违规对外担保、变相为关联方提供担保、资金的情况。

　　8. 年报显示，你公司报告期计提商誉减值损失5,356.30万元，主要系对深圳广田方特科建集团有限公司的商誉进行了减值。请你公司：

　　（1）补充披露报告期计提商誉减值相关子公司的具体情况，包括但不限于营业收入、净利润、经营活动现金流、本期计提金额及较上期同比变化情况；补充说明报告期商誉减值测试过程、减值测试重要假设、关键参数的选取依据及合理性，本期关键参数选取与2020年、2021年相比是否存在较大差异、差异原因及合理性。

　　回复：

　　一、深圳广田方特科建集团有限公司近两年经营情况如下：

　　单位：万元

　　深圳广田方特科建集团有限公司报告期经营成果较上年同期有较大减幅，导致2022年度商誉减值金额增加。

　　二、商誉减值测试过程

　　（下转C95版）