海航投资集团股份有限公司 关于公司股票存在可能因股价 低于面值被终止上市的风险提示公告

　　证券代码：000616         证券简称：*ST海投        公告编号：2023-072

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称《股票上市规则》）9.2.1条的规定，若公司股票收盘价连续二十个交易日低于1元，公司股票可能被深圳证券交易所（以下简称“深交所”）终止上市交易。截至2023年6月9日，海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票收盘价连续十八个交易日低于1元，敬请广大投资者注意风险。

　　2、根据《股票上市规则》9.2.3条的规定，公司披露公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定之日止。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、公司股票可能被终止上市的原因

　　根据《股票上市规则》9.2.1条的规定，在深交所仅发行A股股票或者仅发行B股股票的公司，通过深交所交易系统连续二十个交易日的每日股票收盘价均低于1元，深交所终止其股票上市交易。截至2023年6月9日，公司股票收盘价连续十八个交易日低于1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。根据《股票上市规则》第9.1.15条的规定，因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期，敬请广大投资者注意风险。

　　二、历次可能因股价低于面值被终止上市风险提示公告的披露情况

　　根据《股票上市规则》9.2.3条的规定，上市公司连续十个交易日每日股票收盘价均低于1元，应当在次一交易日开市前披露公司股票可能被终止上市的风险提示公告，其后每个交易日披露一次，直至相应的情形消除或者深交所作出公司股票终止上市的决定之日止。公司已于2023年5月31日第一次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-059），于2023年6月1日第二次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-061），于2023年6月2日第三次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号：2023-063），于2023年6月3日第四次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号2023-064），于2023年6月6日第五次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号2023-065），于2023年6月7日第六次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号2023-067），于2023年6月8日第七次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号2023-069），于2023年6月9日第八次披露了《关于公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险提示公告》（公告编号2023-071）。本公告为公司可能触发面值退市的第九次终止上市风险提示公告。

　　三、公司股票被实施风险警示的情况

　　因公司存在未履行程序未披露关联方担保事项尚未完全解决，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度内部控制有效性出具了否定意见《内部控制审计报告》，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（二）项、第（四）项的相关规定，公司股票被继续实施其他风险警示。

　　因公司2022年度经审计净利润为负值且营业收入低于1亿元,根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.3.1条的规定“上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票交易实施退市风险警示：（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；”，公司股票自2023年5月4日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理。

　　四、其他事项

　　针对上述事项，公司董事会及管理层高度重视并密切关注。目前公司生产经营正常，公司近期签署了多份康养旅居领域相关合作协议，公司与合作方将依托各自的品牌优势，围绕双方在各自行业领域的优势资源，在康养旅居、医养服务等方面相互赋能，资源共享，促成共同发展，公司正在持续改善生产经营的基本面。

　　另外，海航投资于2023年5月31日接到公司控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）《海航资本集团有限公司及一致行动人关于计划增持海航投资集团股份有限公司的告知函》（以下简称”告知函”），为维护上市公司股东利益，并基于对海航投资价值的认可与未来发展前景的信心，海航资本作为海航投资的控股股东，将由其或协调其一致行动人海航投资控股有限公司增持海航投资的股份，内容详见公司于2023年6月1日披露的《关于控股股东及一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-062）。截至6月9日，海航资本已通过集中竞价交易增持海航投资359万股，每股成交价0.99元/股，增持总金额3,554,100元，本次增持股数约占总股本0.25%。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告

　　海航投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月十日

　　证券代码：000616        证券简称：*ST海投         公告编号：2023-073

　　海航投资集团股份有限公司关于

　　对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“海航投资”、“公司”）于2023年6月2日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第254号）（以下简称“《关注函》”），收到《关注函》后公司将相关内容及时转达控股股东海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）及一致行动人海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”），并持续就相关问题进行逐一沟通与核查。2023年6月9日，海航资本就《关注函》的相关问题以《海航资本集团有限公司及一致行动人关于对深圳证券交易所下发的〈关于对海航投资集团股份有限公司的关注函〉相关问题的回复函》（以下简称“海航资本回复函”）形式进行了回复，现结合海航资本回复函及公司核查情况，就《关注函》的问题回复如下：

　　⒈ 截至2023年5月31日，你公司股票收盘价为0.75元/股，你公司股价已连续十一个交易日低于1元/股，截至6月2日，你公司股价已连续十三个交易日低于1元/股，存在较大退市风险。请结合《上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称《股份变动指引》）相关规定、你公司披露上述公告前的股价与本次增持的价格前提差异较大等情况，详细说明设置本次增持价格不低于0.95元（含）/股的主要考虑、可执行性，并充分揭示相关不确定性风险。

　　【回复】：

　　㈠ 详细说明设置本次增持价格不低于0.95元（含）/股的主要考虑、可执行性

　　根据海航投资分别于2023年5月31日、2023年6月9日收到公司控股股东海航资本《海航资本集团有限公司及一致行动人关于计划增持海航投资集团股份有限公司的告知函》（以下简称“告知函”）、《海航资本回复函》，本次海航资本及一致行动人关于计划增持海航投资的增持价格不低于0.95元（含）/股，将根据海航投资股票价格波动情况及资本市场整体趋势实施增持。该价格设置基于两点考虑：

　　⑴ 目前海航投资股价低于公司每股净资产；

　　⑵ 海航资本作为控股股东认可海航投资公司价值，对海航投资未来发展前景持有信心。

　　该次决定增持海航投资股票，是在海航资本严格履行内部审议程序后，做出的谨慎决策，后续将根据市场趋势落实增持计划。

　　同时，在海航资本及一致行动人前期发送海航投资的告知函中已承诺：“本公司承诺增持主体在增持期间及法定期限内不减持海航投资股份，将在六个月内完成增持计划，将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖的相关规定。”

　　㈡ 相关不确定性风险

　　1、因公司股价持续未触及增持计划披露的价格下限，导致增持计划存在无法实施的风险。

　　2、本次增持基于增持主体的特定身份，如丧失相关身份时将不再继续实施本增持计划。本次增持计划的实施可能存在因证券市场发生变化或其他不可预见的风险等因素，导致增持计划无法完成或无法达到预期的情况。

　　敬请广大投资者关注本次增持计划实施的不确定性风险。

　　⒉ 请你公司认真核查增持主体增持你公司股份的资金来源以及各类来源的占比，是否存在你公司及关联方向增持主体提供资金的情况。对于来源于自筹资金的，请穿透说明自筹资金的最终来源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性，并结合资金的具体情况，进一步说明拟计划增持的具体增持数量或者金额的区间范围。

　　【回复】：

　　根据《海航资本回复函》内容：“海航资本及一致行动人海投控股本次增持公司股票的资金来源于自筹资金，穿透后的资金来源于公司及其他子公司的投资收益。以上增持主体具备相应资金实力，能够保障上述增持计划的实施。计划增持的金额为2000万元，具体数量将根据公司股票价格波动情况决定。”

　　另外，经上市公司自查，上市公司及控股子公司、参股子公司不存在向本次增持主体提供资金的情况。

　　⒊ 请结合你公司因最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元已被实施退市风险警示的情况、公司近期的基本面情况、尚有约14亿元违规担保未解除、约4亿元资金占用未收回等，说明本次增持的原因、主要考虑以及增持可操作性。

　　【回复】：

　　根据《海航资本回复函》：“因上市公司2022年度经审计净利润为负值且营业收入低于1亿元,公司股票自2023年5月4日起被深圳证券交易所实行“退市风险警示”处理。上市公司2022年总资产53.99亿元,归属于上市公司股东净资产40.15亿元，每股净资产2.81元/股。违规担保及海投一号借款事宜正在推进解决中。

　　作为海航投资控股股东，本公司认为海航投资股价低于其公司每股净资产，基于对海航投资资产价值的认可和未来发展前景的信心，为支持海航投资相关工作开展，增持主体同意并实施本次增持计划。增持主体具备相应的资金实力，增持计划具备可操作性。”

　　⒋ 根据你公司前期披露的《2022年年度报告》，报告期末你公司控股股东海航资本持有的你公司约2.8亿股已几乎全被质押。请你公司：

　　⑴ 认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股份被质押的最新进展情况，相关股份近期是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。

　　【回复】：

　　㈠ 海航资本及一致行动人海投控股持有上市公司股份被质押的最新进展情况

　　截至2023年5月31日本次增持计划公告日，海航资本持有海航投资285,776,423股股份，占其总股本的19.98%，全部处于质押状态;海投控股持有海航投资4,135,673 股股份，占其总股本的0.29%，股份未被质押。上述质押股份根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》执行并于2022年4月22日执行完毕，不存在被司法拍卖、强制执行导致上市公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。具体情况如下表所示：

　　表一：海航投资股权质押情况

　　㈡ 控股股东及其一致行动人的资金、债务、诉讼等情况，是否可能存在增持资金受限而导致增持计划无法实施的风险，如是，说明是否存在替代措施。

　　2021年2月10日，海南高院裁定对包括海航集团、控股股东及其一致行动人等 321 家公司实质合并进行重整。其后根据《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》执行并于2022年4月22日执行完毕。

　　至此，海航资本及一致行动人海投控股在2021年2月10日之前的债务已通过合并重整化解、2021年2月10日之后无新增债务；目前，控股股东存在破产衍生诉讼纠纷个案，待法院判决后债权人可根据判决事项向管理人申报债权、领取信托份额进行化解。一致行动人无诉讼纠纷。

　　目前，海航资本及一致行动人海投控股公司运营正常。

　　综上，海航资本及一致行动人海投控股不存在增持资金受限而导致增持计划无法实施的风险。

　　截至6月9日，海航资本已通过集中竞价交易增持海航投资359万股，每股成交价0.99元/股，增持总金额3,554,100元，本次增持股数约占总股本0.25%。

　　海航投资集团股份有限公司董事会

　　二二三年六月九日