深圳广田集团股份有限公司 关于2022年年报问询函回复的公告（下转C94版）

　　证券代码：002482       证券简称：*ST广田      公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳广田集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳广田集团股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 128号）（以下简称“问询函”），收到问询函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门及中介机构对问询函的各问题进行落实并回复，现将问询函问题回复公告如下：

　　1. 年报显示，你公司报告期实现营业收入35.64亿元，同比下滑55.66%，发生营业成本51.47亿元，同比下降29.31%，实现归母净利润-53.11亿元。同时，年报显示，你公司建筑及建筑装饰业毛利率为-45.33%，同比大幅下滑-843.11%。请你公司：

　　（1）区分不同产品、收入来源区域，补充披露营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况，相关变动幅度较大的，说明具体原因。

　　回复：

　　一、按产品区分情况

　　（一）变动情况

　　公司为建筑装饰企业，产品主要由装饰施工及土建施工构成，主要产品涉及的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况如下表：

　　单位：亿元

　　如上表所示，公司主要业务为装饰施工和土建施工业务，这两项产品约占总体收入的95%。

　　（二）变动原因

　　2022年，公司产值大幅度下滑，装饰施工业务下滑超过50%，土建施工业务下滑超过30%，两项业务的下滑主要来自两方面的影响：一方面，公司第一大客户为恒大集团，受恒大债务违约事件的持续影响，公司承接的恒大项目除有资金支持的复工复产项目外，其他项目基本停工，同时对未施工项目进行协商解约，大客户合作业务量的下降导致了产值的下降；另一方面，受恒大商业承兑汇票全面违约及其应收款项回收滞缓的影响，供应商起诉案件及其对应案件冻结账户逐步增加，受账户冻结影响，部分工程无法正常回款，公司现金流进一步吃紧，这不仅影响了公司项目的正常履约，也影响了公司项目的承接。

　　成本及毛利变动解释详见第（2）问回复。

　　二、按区域区分情况

　　（一）变动情况

　　不同收入来源区域涉及的营业收入、营业成本、毛利率以及较上年度变动情况表：

　　单位：亿元

　　（二）变动原因

　　如上表所示：2022年度，公司国内业务各区域大幅度下降，主要是因为减少了与大客户恒大集团的合作所致。与大客户之外其他客户的合作和业务的承接，受到公司整体经营状况的影响，也同时有所下降。

　　从区域上看，公司业务分布广泛，其中华南、华中、华东三个区域是主要的业务区域。作为国内经济发展前沿的三大区域，住宅精装修、酒店以及其他市政工程等业务量较大，2022年度，这三个区域恒大业务工程量总体下降约70%，其他客户工程量下降约30%。

　　1、公司华南地区业务大部分为珠三角地区的酒店、总部大厦、市政工程等，剩余约20-30%为广东及其海南地区相关恒大业务。市政工程及国企央企等客户相关项目对履约时间要求严格，同时合同约定回款账户难以变更，受公司当前状况影响，业务承接和继续履约出现障碍，该区域业务量大幅度下降。

　　2、公司华中地区2021年产值主要来自恒大相关项目，2022年度公司合作的恒大复工复产业务量偏少，该区域恒大业务下降约75%，2022年度公司业务主要为长沙、武汉两个城市承接的其他客户大型项目。华中地区本年度均衡的客户结构，使得该区域毛利率相对稳定。

　　3、公司华东地区2021年度恒大项目及其他客户项目占比不相上下。2022年度，该地区恒大业务下降约60%，其他客户工程量下降约30%。本年度，公司该地区产值主要来自于大型幕墙工程、酒店、医院等相关业务类型。

　　4、公司西北、西南、东北地区业务开展相对较少，除了恒大业务合作之外，主要受到当地大型项目承接与施工的影响。其中公司在西南地区前期承接了遵义市几家大型酒店室内装修工程，因甲方资金问题及相关政策调整，结算滞后并出现大额结算调减。大额结算调减导致该区域在本年度出现了大额负毛利。

　　5、在本年度业务开展的过程中，受上述因素影响，部分项目出现窝工，工期拉长，加之人工费、材料费的上涨，导致成本开支超过正常成本预算；另外，为了进一步推动回款，保证公司的持续运营，结算让利也导致了产值下滑毛利下降。前述因素共同导致了2022年收入减少、成本增加、毛利率下滑。

　　进一步成本及毛利变动解释详见第（2）问回复。

　　（2）结合主营业务结构变化、营业成本构成、报告期业务开展情况等说明报告期营业收入与营业成本变动趋势不一致的原因及合理性，报告期毛利率大幅下滑至负数的原因及合理性。

　　回复：

　　一、收入与营业成本构成

　　2022年公司主营业务仍以建筑装饰为主，未发生重大变化。因受报告期公司业务开展缓慢，工期拉长，部分项目出现窝工，人工费在营业成本的总体占比中有所上升，具体变动如下：

　　营业成本构成表

　　单位：万元

　　二、收入与成本变动趋势不一致及毛利率下滑的主要原因

　　（一）结算调减及让利导致收入确认下降幅度较大

　　为了进一步推动应收款项的确权和资金回笼，结合公司基本账户被冻结现状，公司对重点可履约项目外的其他项目进行了全面结算工作，在推动结算工作过程中，对结算难、结算慢以及因履约进展存在争议的项目进行了结算让利以推动结算，该部分导致了毛利的大幅下降，尤其是公司前期承接的川贵地区酒店、室内精装修等项目，回款较难，后期结算滞后，并在结算中出现普遍性大额调减。经过多次沟通协调，为尽快确认债权并推动回款，2022年度，公司与客户确认了结算金额，并进行了相应的账务处理。结算调减及让利金额相应减少收入7.85亿元。

　　（二）项目履约问题导致成本上涨高于预算

　　1、2022年，公司账户大部分被冻结，且资金困难，给项目顺利履约带来了障碍，项目进度滞缓，但是项目成本持续开支且产生了额外支出：

　　（1）工期的延长和停滞不仅增加了工人的生活费用、住宿费用、多次进场差旅费用，同时也会产生误工补偿甚至出现班组退场。如出现更换班组的情况，前后班组的交接、班组提前退场结算的争议会带来额外的人工费支出。

　　（2）公司出现债务危机后，商业信用受损，支付周期延长，无法及时使用现金支付购买材料，部分供应商考虑到公司信用风险，提高材料价格约5%~10%。

　　（3）项目处于非正常履约状态下，前期施工作业长期无人维护，容易产生开裂、受潮、损毁等，将会造成材料耗用增加、形成施工成品或半成品的返工成本。

　　2、随着履约时间的拉长，部分装修主材及人工费持续上涨，导致2022年度在与供应商全面结算工作中，确认的营业成本尤其是人工成本远超预计成本。

　　本年度，由于履约进度不达预期导致的成本上涨金额约为6.55亿元。

　　（三）恒大项目非正常履约导致整体毛利进一步下滑

　　自2021年恒大债务危机以来，恒大业务进入非正常履约阶段，在同甲方友好协商基础上，公司解约了部分恒大未开工项目合同。同时，部分未开工及在建项目也积极响应了各地保交楼政策进行了复工复产。2022年末，恒大保交楼项目基本结束，受甲方人员流失等因素影响，项目结算确权工作困难，公司难以进一步获取客户确权结算、解约或产值进度资料，考虑到结算确权工作难以完成的现状，基于谨慎性原则，公司对于恒大项目按当前甲方已确认工程量进行预结算，并按照项目结算相应的会计处理，将合同履约成本全额结转计入当期营业成本，相应增加成本约2.68亿元。

　　（3）补充近三年前十大客户的名称、成立时间、注册资本、业务类型、销售内容、销售金额，并结合前述客户的变化及原因、成本费用结构变化等量化分析说明你公司连续两年大额亏损的原因，是否符合行业发展趋势，并说明你公司将采取何种具体措施改善持续经营能力及盈利能力。

　　回复：

　　一、公司主要客户情况

　　（一）公司近三年主要合作客户未发生重大变化，除了战略合作客户恒大集团之外，主要以履约能力较强的国企央企为主，同时除了与大客户之间的批量精装修合作业务之外，主要以市政相关民生工程为主。

　　（二）公司主要合作客户的成本费用构成，除了个别项目受合作模式（包工包料、清包工等）以及项目施工现场条件不同，部分项目以施工为主，人工费略高之外，大部分项目成本费用结构基本一致。

　　近三年公司前十大客户信息汇总表：

　　单位：万元

　　（三）长期以来，公司第一大客户一直为中国恒大集团及其附属公司。近年来，公司不断拓展新的战略合作客户，尤其是加大对市政民生工程的合作力度，着力加强与央企国企的合作，降低恒大占比，从近三年前十大客户清单可见，公司近三年合作客户中，国企央企客户数量占比较大，其中与深圳市建筑工务署合作并承接的市政工程项目最见成效。

　　2021年，恒大资金收紧继而债务危机爆发，不仅工程款项回收滞缓，商业承兑汇票也全面违约。受此影响，公司供应商被诉案件逐步增加。2022年，恒大债务危机仍未得到有效化解，公司资金紧张，同时账户被查封，影响了公司与其他客户业务的开展。由此带来两方面影响：一方面，公司与各合作客户沟通合同解约事项，或因资金及账户问题无法继续履约；另一方面，项目无法正常有序推进，进度滞后带来的料工费大幅度增加，导致项目毛利大幅度下降。

　　2021年度和2022年度，公司基于恒大回款情况，结合恒大复工复产进度和债务重组进展，评估了不同地区及业务板块对应收款项的不同情况，并根据不同情景下的回款损失率和应收款项的权重，计提了相应的减值准备。对两年的公司利润产生了重大影响。

　　（四）下表中列示了与恒大集团合作较多同行业公司的营收及占比情况，近两年受到产值下降和减值计提的影响，同行各公司业务开展和利润情况都有所下滑或亏损。其中2021年度同行各公司均产生了不同程度的大额亏损。2022年度，除金螳螂外，受恒大影响较大的行业公司连续亏损。其中瑞和股份净利润主要来自于光伏业务，建艺集团受新加入股东业务支持，产值有所增长，利润相应增加。2023年4月，受恒大债务违约持续影响，全筑股份被债权人提起预重整申请。

　　近两年同行可比上市公司营收及净利润情况表：

　　单位：亿元

　　二、公司将采取以下具体措施改善持续经营能力及盈利能力

　　（一）公司正积极配合法院、临时管理人及其他各方开展公司预重整相关工作，依法履行债务人法定义务。在平等保护各方合法权益的前提下，积极与各方共同论证解决债务问题和未来经营发展问题的方案，争取早日形成重整计划草案并提交债权人会议审议及法院批准。

　　如后续法院裁定受理对公司的重整申请且公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将最大程度改善公司资产负债结构，提高公司经营能力，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。

　　（二）公司曾连续多年位居行业第二名，形成了成熟的商业模式和业务基础，科技创新成果显著，核心人才团队稳定。公司将集中优势资源，保护公司各类合法权益，加强科技创新与商业模式优化，聚焦主营业务，为客户提供优质服务，并获取相应回报。

　　（三）公司将重视主要客户不利变化对公司的影响，进一步完善公司治理结构、加强内控管理体系建设。对接优质资源，均衡发展各地各类业务，提升风险的抵御能力。

　　综上，如果公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于改善公司的资产负债结构，减轻或消除历史负担，提高公司的盈利能力，如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。上述应对计划能否实施或按预期实施，存在重大的不确定性。请注意投资风险。

　　（4）结合公司业务模式说明你公司目前是否存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况，如是，请说明具体的业务模式，并逐一列示涉及的项目情况以及公司针对前述项目所确认的收入及成本情况。

　　回复：

　　公司经营模式为自主承揽业务、自主组织设计和施工，公司不存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　请年审机构对问题（2）、（4）核查并发表明确意见。

　　一、针对问题（2）核查意见

　　（一）核查程序

　　1、测试和评价与建筑及装饰工程项目收入确认相关的关键内部控制的有效性；

　　2、检查与收入确认相关的支持性文件，包括合同、发票、进度确认函等重要单据；

　　3、针对资产负债表日前后一定期间内的营业收入抽取样本进行检查，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；

　　4、查询主要客户工商信息资料，识别是否存在关联关系；

　　5、选取合同样本，检查预计总收入、预算总成本及所依据的合同和项目成本预算资料，评价管理层所作的估计的合理性和准确性；

　　6、通过分析程序复核项目情况，针对项目预计总收入、完工进度、毛利率等存在异常的情况进一步执行细节测试，例如询问、检查、函证等；

　　7、选取合同样本，重新计算项目实际已发生合同履约成本占预算总成本比例，核实与项目发包方（即客户）确认的已完工工作量（形象进度）存在的差异是否合理；

　　8、选取合同样本，执行项目现场核查程序，对项目部相关人员进行访谈，查阅项目施工日志及项目周报、查阅项目进度确认函，现场观察项目形象进度，并与账面记录的履约进度进行比较，对异常偏差执行进一步的检查程序；

　　9、对本期发生的主营业务成本，选取样本，检查其支持性文件，包括劳务合同、材料采购合同、发票，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；

　　10、检查营业成本是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露；

　　11、比较报告期至报告出具日各月度主营业务收入、成本、毛利的波动情况，分析其变动趋势是否异常，并查明异常现象和重大波动的原因；

　　12、查阅公司同行业上市公司公开披露文件，了解其报告期内的经营模式、可比产品毛利率、营业收入和净利润等情况，并进行对比分析。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：我们未发现公司的上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情况。报告期毛利率大幅下滑至负数属于公司本期正常变动。

　　二、针对问题（4）核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、收集、统计基础资料清理收集被审计单位提供的施工总承包合同及分包合同，关注是否有承包单位将其承包的工程分包给个人的情形；

　　2、对被审计单位实际控制人进行访谈，了解公司业务的开展情况，是否能够满足已开展各项业务的需要，是否存在挂靠和借用其他单位资质进行招投标或开展业务的情况。

　　3、在企查查上核查、各分包单位及主材供应商企业信息，包括法人代表、股东、注册地址、联系方式等（以上信息均含历史变更信息），检查是否与企业存在关联关系。

　　4、抽查银行回单等原始单据结合应收账款检查是否存在委托收付款的情况;

　　5、结合存货抽盘检查现场负责人、结算负责人的身份，核实是否为分包单位的职工；核查施工总承担单位在支付分包工程款时有无委托支付或者直接支付给第三方的情况。

　　6、抽查部分项目的总承包合同、所对应的分包合同、项目回款凭证、发票以及公司的记账凭证，核查该等款项的付款方、发票记载的付款方和收款方与合同签订双方名称是否一致。

　　（二）核查结论

　　经过核查，会计师未发现公司存在挂靠、转包、内部承包（将其承包的全部或部分工程交由其下属分支机构或员工个人承包）的情况。

　　2. 年报显示，2022年3月30日，经董事会及股东大会审议通过，你公司与控股股东广田控股集团有限公司（以下简称“广田控股”）达成《债权转让协议》，将持有的恒大集团有限公司及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票合计12.81亿元转让给公司控股股东广田控股，用以抵偿公司对广田控股的借款本金及利息6.40亿元。请你公司：

　　（1）说明本次向控股股东转让相关债权的原因、《债权转让协议》主要条款、是否设置可撤销、可终止条款以及协议执行情况，若《债权转让协议》设有可撤销、可终止条款的，请补充披露相关安排的原因及合理性，并充分提示相关条款对你公司的财务影响及潜在风险。

　　回复：

　　一、转让原因

　　2021年下半年以来，受恒大债务违约影响，公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票陆续出现到期无法兑付情况。为满足公司日常运营的资金需求，公司第五届董事会第七次会议，2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于向控股股东再次申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向控股股东广田控股申请额度合计不超过7.8亿元借款。根据相关决议，并核查相关凭证，广田控股已多次为公司提供借款。

　　2022年3月，为改善公司资产流动性、降低公司负债规模，公司与广田控股达成了《债权转让协议》，将公司持有的恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权合计 128,052.07万元转让给广田控股，用以抵偿公司向广田控股借款的本金及相应利 息64,026万元。

　　二、《债权转让协议》主要条款及执行情况

　　（一）主要条款

　　1、转让债权标的：公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元（以下简称目标债权）。

　　2、转让价格：参考深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的深中企华评报字（2022）第12号资产评估报告，双方同意，公司持有的目标债权作价64,026万元转让给广田控股。

　　3、支付方式：广田控股应向公司支付的转让款64,026万元以广田控股已提供给公司的64,026万元借款相抵销，冲抵后即视为广田控股已向公司支付相应的转让款，公司无需再向广田控股偿还借款64,026万元。

　　4、其他重要约定：

　　本协议生效且在广田控股受让商业承兑汇票后，如广田控股以现金或资产或其他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元）的50%，则超过的部分在广田控股扣除年化6%成本以后应全额100%返还给公司。

　　（二）《债权转让协议》执行情况

　　根据《债权转让协议》约定：“自本协议签署并生效之日起，广田控股即成为目标债权的所有权人，享有公司债权人的所有权利和权益及其附属担保权益。”

　　根据上述条款约定，在协议签署并生效之日起，广田控股即成为目标债权的所有权人，享有公司债权人的所有权利和权益及其附属担保权益。同时，本次债权转让是用以抵消广田控股对公司借款64,026万元，不存在价款支付问题。因此，该协议已按约定执行。

　　三、《债权转让协议》中未设置可撤销、可终止条款。

　　（2）结合债权转让条件、转让价格以及款项支付安排等说明你公司本次债权转让定价的公允性，本次向控股股东转让债权交易是否损害上市公司利益。

　　回复：

　　一、交易的公允性说明：

　　针对本次交易，公司聘请具有证券从业资格的深圳中企华土地房地产资产评估有限公司（以下简称“中企华”）对相关标的资产进行了审慎评估，并出具了《深圳广田集团股份有限公司拟进行资产转让所涉及由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票项目资产评估报告》（深中企华评报字(2022)第12号）。中企华采用市场法以2022年1月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，评估基准日标的资产账面原值为128,052.07万元，评估价值为64,026.03万元。

　　公司根据上述评估报告，经与广田控股协商后确定，广田控股以64,026万元受让公司所持由恒大集团所属公司出具并承兑的已逾期及未到期商业承兑汇票债权128,052.07万元。

　　广田控股应支付的转让款64,026万元以广田控股已提供给公司的64,026万元借款相抵销，冲抵后即视为广田控股已向公司支付相应的转让款，公司无需再向广田控股偿还借款64,026万元。

　　二、合同条款对公司利益的保障：

　　《债权转让协议》中未设置可撤销、可终止条款。同时，根据协议约定如广田控股以现金或资产或其他利益方式从债务人或第三人处实际取得的转让债权总额超过目标债权总额（公司持有的恒大集团及其关联公司开具的商业承兑汇票债权所对应的应收工程款金额128,052.07万元）的50%，则超过的部分在广田控股扣除利息成本以后应全额100%返还给公司。

　　综上所述，上述债权转让有利于公司解决债务偿还的压力，交易价格的定价公允、合理且程序规范，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司利益的情形。

　　（3）补充披露报告期你公司对上述债权转让的会计处理，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的有关规定。

　　回复：

　　公司转让相关恒大商票及其对应应收债权会计处理如下：

　　借：其他应付款-广田控股

　　借：应收账款坏账准备

　　贷：其他流动负债（未到期商票转让金额）

　　贷：应收账款（已到期商票转让金额）

　　根据转让协议，广田控股对已到期的恒大商票对应的应收债权对公司无追索权，因此公司对125,271.81万元恒大商票对应的应收债权进行了终止确认；对已背书给广田控股的恒大商票2,780.26万元，由于存在商票追索权问题，公司未进行终止确认。

　　综上，公司的会计处理符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》的相关规定。

　　请你公司年审机构对问题（2）、（3）核查并发表明确意见，请独立董事对问题（2）核查并发表明确意见。

　　一、针对问题（2）核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、查阅公司就转让债权交易事项的审议和决策程序、信息披露情况，评估相关行为是否符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求；

　　2、与公司管理层沟通，了解公司转让债权目的，分析上述交易的真实性，以及评价上述行为是否具有商业实质；

　　3、获取双方签署的债权转让协议，复核公司聘请的第三方资产评估机构针对该债权标的出具评估报告，评估交易价格的公允性；

　　4、通过公开信息查询其他上市公司对转让恒大债权的交易定价，并与公司交易定价进行比较；

　　5、检查相关债权的支付情况，判断交易是否完成。

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　公司向控股股东广田集团转让恒大债权的价格是公允的，不存在损害上市公司利益的情况。

　　二、针对问题（3）核查意见：

　　（一）核查程序

　　1、根据《企业会计准则》、财政部、证监会的相关规定，复核公司债权转让相关会计处理是否准确、依据是否充分、原始单据是否完整；

　　2、检查与债权转让相关信息是否作出恰当的披露。

　　（二）核查结论

　　公司对该目标债权的债权转让的会计处理正确，符合《企业会计准则》的规定。

　　独立董事对问题（2）的核查意见：

　　经核查，我们发表的意见如下

　　本次债权转让的交易价格遵循了公平、公正的原则，作价公允且程序规范，符合相关法律法规的规定。本次关联交易事项的审议与表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事、关联股东在董事会及股东大会上已履行了回避表决义务。

　　公司将持有的由恒大集团及其关联公司开具的已到期待偿付及未到期的商业承兑汇票债权转让给广田控股并用以抵偿广田控股提供的借款，有利于公司盘活资产和优化财务结构，减轻公司的偿债压力，符合公司整体发展战略。本次交易构成关联交易，交易的具体实施遵循公平、公正、公开的市场化原则，依据交易双方签订的相关合同进行交易，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　3. 年报显示，截止报告期末，你公司应收账款及合同资产账面价值合计61.41亿元，占报告期末资产总额的56.93%。其中应收账款账面余额为113.19亿元，坏账准备为78.32亿元；合同资产账面余额为43.47亿元，减值准备为16.93亿元。此外，你公司2021年与2022年计提应收账款坏账准备41.06亿元、27.82亿元，计提合同资产减值准备11.38亿元、2.96亿元，连续两年大额计提应收款项减值准备。请你公司：

　　（1）分别列示报告期应收账款和合同资产合计期末余额排名前十大客户的情况，并逐一说明应收账款和合同资产的交易背景，包括交易的产品分类、发生的时间、金额、账龄、2021年和2022年回款情况、与你公司的关联关系，2021年和2022年末账面余额和坏账准备计提情况、分账龄的计提比例、计提依据、具体判断过程，公司采取的催收、追偿措施以及实施效果，说明相关销售是否真实。

　　回复：

　　一、公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况

　　（一）2022 年公司应收账款及合同资产合计余额前十大客户的情况详见下表：

　　单位：万元

　　续上表

　　（二）前十大客户的交易背景及真实性说明

　　1、中国恒大集团：公司作为恒大集团及其附属公司的战略供应商，公司此前与恒大集团长期保持了良好的合作关系，公司对恒大集团的业务主要通过邀请招标模式进行合作。自其 2021年出现流动性危机以来，由于其商票全面违约，且项目难以正常支付前期工程款，公司对其应收款项的可回收性进行了分析评估，结合该客户复工复产项目进度以及债务重组的工作进展，对其单项计提减值准备。

　　2、中国建筑集团有限公司：公司与中国建筑集团有限公司及其下属公司保持了长期的合作关系，公司以专业分包承接该集团相关项目，一般通过招投标模式进行合作， 2021年和2022年，公司对该客户项目均有不同程度回款，公司对其应收账款主要系项目尚未结算导致。经评估，公司对其按照账龄组合计提减值准备。

　　3、遵义道桥建设（集团）有限公司：遵义道桥建设（集团）有限公司是遵义市国资委所属国有企业。公司承接了其发包的遵义大酒店建设项目酒店区域室内精装修工程，遵义道桥建设（集团）有限公司按照合同约定给公司开具了商业承兑汇票，但该票据到期后未能按期兑付。公司结合其资产负债情况，对其应收账款的可回收性进行了分析评估，按谨慎性原则，单项计提减值准备。

　　4、深圳市建筑工务署：深圳市建筑工务署及其下属管理单位是深圳市行政单位，公司通过公开招投标承接了其管理的多个工程项目。2022年下半年，因公司账户冻结无法正常收款，导致工务署的部分项目停工，双方经协商终止了部分合同，约定按项目实际情况及合同条款进行结算，公司结合项目具体情况，经评估，公司对其按照组合计提减值准备。

　　5、成都新成国际经济发展有限公司：公司对成都新成国际经济发展有限公司拥有工程承接形成的应收款项6,247万元，以及通过公司子公司广融基金及其下属公司对其进行的投资形成的应收款项6,235万元。该客户主要开发科技园、商务公寓等，受当地房地产市场调整影响，2020年成都商业公寓市场价格持续走低，去化速度缓慢。新成国际项目开发商业价值明显下降，无法找到有效的合作方。考虑到工程款具有优先受偿权，公司对所承接的工程项目按组合计提减值准备，对公司子公司广融基金委贷项目产生的利息公司考虑其收回可能性后已分别按组合及单项全额计提减值。

　　6、深圳深九国际物流有限公司：该客户系控股股东控制的公司，公司及公司子公司承接了深九科技园、广田国际等项目的建筑、幕墙、装饰等相关工程业务，项目部分结算，鉴于公司对控股股东存在较大额欠款，目前公司及子公司正就回款方案与业主积极沟通中，公司综合各方面因素对其按照组合计提减值准备。

　　7、沈阳紫澜门大都汇酒店管理有限公司：公司之子公司南京柏森2016年承接其铁西紫澜门休闲酒店精装（装饰）工程，项目完工后，该客户未按合同约定支付工程款，南京柏森已提起诉讼并申请法院保全项目发包方部分项目土地等财产，正与项目发包方确定偿还方案并完成最终结算及款项支付，公司经评估，按照组合计提减值准备。

　　8、湖州喜来登温泉度假酒店有限公司：公司承接湖州喜来登温泉度假酒店室内第一、二标段精装饰工程，在施工完成并提报结算资料后，双方对于结算金额、工期逾期等问题存在较大的争议，迟迟未能结算回款。目前，公司已就该项目提起诉讼，过程中对方提起反诉，法院暂未出具判决。结合当前酒店运营良好的现状，公司对其按照组合计提减值准备。

　　9、安徽省阳光半岛文化发展有限公司：公司2018年-2020年期间承接了其众多项目，近两年项目陆续结算，但受宏观环境影响，该客户资金周转困难，未如期支付工程款项，考虑到2022年度旅游行业逐渐复苏，该公司开始支付部分款项，公司当前按照组合计提减值准备。

　　10、抚顺兴隆大家庭购物中心有限公司：公司之子公司南京柏森2016年承接的抚顺兴隆大家庭装饰工程，该项目完工后甲方未按照合同约定支付后续工程款，通过公开渠道查询，该公司已变更为央企控股，公司经评估，按照组合计提减值准备。

　　二、公司采取的催收、追偿措施

　　针对不同客户应收工程款，公司按照客户履约情况结合客户经营现状，分类进行催收工作：

　　（一）针对恒大项目：通过沟通、协商、法律诉讼等多方式推进回款。同时，公司也积极配合各地政府推进的“保交楼”工作，在确保有监管账户优先支付项目工程款的前提下，推动项目的完工和交付。

　　（二）针对争议较大的或长期无理由拖延付款的项目，公司通过法律诉讼主张权利，维护公司权益。

　　（三）对于客户资金困难的，积极与客户沟通融资并回款，同时委托第三方专业机构进行催收。

　　（四）针对正在履约或沟通正常项目的应收账款：公司成立由总裁、经营单位负责人、财务中心、商务中心等构成的专项回款小组，通过专题会议等，专项专人与客户保持紧密联系，跟进结算及回款进度。

　　（五）2021-2022年期间，公司向客户发送催收函及主张工程款优先权的函件合计1523份，提起诉讼149起，与客户保持了紧密沟通，在账户查封的情况下，通过代收代付方式维持了公司的正常运营。

　　近三年公司销售回款情况如下：

　　单位：万元

　　公司根据与客户签订的工程施工合同，经客户或合同约定的监理方签章确认的工程进度确认函，依据其认可的工程进度，确认该项目的相关产值、应收账款及合同资产。同时，公司在申请支付进度款时，会与客户再次对工程进度及应付工程款进行核对。报告期末，审计师向客户发函询证相关应收账款及其累计工程产值，并实地走访项目进行盘点确认，确保项目收入的真实性，应收账款的准确性。

　　（2）结合上述客户报告期内的经营情况以及你公司参考历史信用损失经验、结合当前状况以及对未来经济状况的预测，对不同场景下可回收的现金流量的评估情况，分析说明上述信用风险显著增加的依据和发生时点，说明你公司选择在报告期内（包括2021年及2022年）计提大额坏账准备和合同资产减值准备的依据和合理性。

　　回复：

　　一、报告期内计提大额减值准备的依据和合理性分析

　　（一）报告期内应收账款（含合同资产）坏账准备计提情况

　　单位：万元

　　续上表

　　公司2022年单项计提减值准备金额为 251,731.75万元，主要为恒大债权；组合部分计提减值准备金额为75,530.22万元。

　　（二）单项计提减值准备分析

　　针对恒大债权，公司于 2021年度评估了不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为50%，2022年度恒大集团复工复产业务基本完工，且其在公开市场中的相关信息披露未见信用风险有所缓解，公司根据恒大债务当前偿付现状，结合重整进展，评估了恒大项目不同地区对应应收款项，根据不同情景下的回款损失率和应收权重确定综合计提比例为77%。该单项计提比例与市场同行业判断基本一致。

　　（三）组合部分计提减值准备分析

　　受到外部经济环境和社会环境影响，公司应收债权回款整体不及预期，并随着账龄的增加回款呈现下滑趋势，公司根据其回款情况及账龄情况测算了不同账龄段的损失率，如下表所示：

　　公司近三年非恒大组合计提比例逐年提升。尤其是2022年相比2021年显著提升，符合所在期间客户应收款项回收现状。

　　综合上述情况，本公司认为在报告期内计提大额坏账准备和合同资产减值准备符合公司一贯执行的会计政策，也符合公司业务回款现状，不存在报告期集中计提坏账准备和合同资产减值准备的情形。

　　（3）结合同行业公司的坏账准备和合同资产减值准备的计提情况，分析说明你公司近两年大幅计提相关减值准备的原因合理性，是否存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形，以前年度的坏账准备和合同资产减值准备计提是否充分、合理。

　　请年审机构就上述问题核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、同行业公司针对单项计提坏账准备的变动情况

　　从上表可见，同行业可比公司单项计提的应收账款坏账计提比例基本上保持在较高水平，除全筑股份以外，其他同行业公司的单项计提比例变动较小。

　　2022 年度本公司扣除恒大以后的单项计提比例为 67.69%、2021 年计提比例为65.45%，与同行业平均水平基本保持一致。

　　二、同行业公司按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例变动情况

　　从上述变动情况看，同行业公司最近三年按照组合计提坏账准备的应收账款（含合同资产）计提比例在不同程度上存在上升趋势，公司坏账准备计提比例的趋势与同行一致。

　　受整体经济环境影响，客户回款率有所下降，从行业逐年增加的坏账计提比例中也可以侧面反应该情况。公司2022年度按组合计提的应收账款（含合同资产）计提比例高于同行业公司平均水平,主要是因为受限于公司被申请重整的客观情况及主要银行账户被冻结的客观事实，公司收款方式受到限制，回款难度加大，回款时间拉长。

　　从上述各方面与同行业变动情况对比分析，公司计提相关减值准备符合公司业务开展的现状，贴合公司各年度客户回款实际情况，充分合理地反应了当年情况。

　　年审机构就上述问题的核查意见：

　　一、年审机构的核查意见

　　（一）核查程序

　　针对上述问题会计师执行了以下核查程序：

　　1、 我们对公司与工程施工合同收入确认、工程施工合同预算总成本编制相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试；

　　2、获取工程施工合同台账并抽样检查预计总收入、预计总成本所依据的工程施工合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分；

　　3、了解、评价和测试与应收账款及合同资产减值相关的内部控制设计和运行有效性；

　　4、对于按照单项金额评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层基于客户的财务状况和资信情况、历史回款情况等对预期信用损失进行评估的依据，评价坏账准备计提的适当性和准确性；结合应收账款期后回款情况检查，评价管理层坏账准备计提的合理性；

　　5、对于按照信用风险特征组合评估预期信用损失的应收账款及合同资产，复核管理层对划分的组合以及基于历史信用损失经验并结合前瞻性信息对组合估计的预期信用损失率的合理性；

　　6、检查主要项目的合同、形象进度函、回款单据和结算书等相关资料，并对合同金额、累计收款、形象进度向进行函证，验证公司应收账款及合同资产余额的准确性；

　　7、向管理层和治理层获取关联方关系及交易的声明，并就该信息的完整性执行以下的审计程序：

　　（1）将其与财务系统中导出的关联方关系清单以及从其他公开渠道获取的信息进行核对；

　　（2）复核重大的销售、采购和其他合同，以识别是否存在未披露的关联方关系；

　　（3）通过公开信息和公司内部文件，包括不限于股东记录、股东名册、股东或治理层会议纪要等，识别是否存在管理层未告知的关联方。

　　8、抽取项目进行实地盘点，验证收入确认的真实性。

　　9、获取管理层对不同组合预期信用损失的计算表，复核其计算的准确性；

　　10、对比同行业上市公司坏账准备的计提比例，比较坏账准备计提数和实际发生坏账损失情况，评估应收账款及合同资产坏账准备计提是否充分、适当；

　　11、抽样检查期后回款情况，判断预期信用损失估计和坏账准备计提的合理性；

　　（二）核查结论

　　经核查，会计师认为：

　　1、上述公司回复中有关应收账款客户与上市公司的关联关系及相关销售的真实性等信息与我们在执行公司2021年度和2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况没有重大不一致；

　　2、公司根据历史损失情况与前瞻性信息对客户划分不同组合确认应收账款预期损失率，与可比上市公司应收账款坏账计提比例相比，公司应收账款坏账准备和合同资产减值计提充分、合理，不存在集中计提减值准备“洗大澡”的情形。基于实施的审计程序，我们认为，就2021年、2022年财务报表整体公允反映而言，公司对应收账款、合同资产及其减值准备的处理在所有重大方面符合《企业会计准则》相关规定。

　　4. 2022年5月31日，你公司披露的《关于被债权人申请重整及预重整的提示性公告》显示，因债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“铭顺金属”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，于2022年5月30日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司启动预重整及重整程序。2023年1月7日，你公司披露的《关于法院决定启动公司预重整程序并指定临时管理人的公告》显示，深圳中院决定对你公司启动预重整程序并选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人。请你公司：

　　（1）说明预重整事项截至目前的最新进展情况，并结合预重整和重整事项后续涉及的决策与审批程序，就相关事项的不确定性进行充分风险提示。

　　回复：

　　一、预重整工作的进展情况

　　2022年5月30日,债权人深圳风铭顺金属制品有限公司（以下简称“申请人”）以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，但具有重整价值为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。

　　2023年1月6日，公司收到深圳中院《决定书》【（2022）粤03破申879号】，深圳中院决定对广田集团启动预重整程序并通过摇珠选定广东卓建律师事务所担任广田集团预重整期间的临时管理人（下称“临时管理人”），预重整期间临时管理人根据有关规定开展公司预重整相关工作。

　　2023年1月12日，公司披露了《关于公司预重整债权申报通知的公告》（公告编号：2023-002），公司向债权人发出债权申报通知，请公司债权人于2023年2月20日前向临时管理人申报登记债权。

　　截至本公告披露日，公司预重整债权审查及资产调查等工作仍在有序进行。

　　二、后续涉及的决策与审批程序

　　根据《中华人民共和国企业破产法》等相关规定，预重整和重整事项后续涉及尚需履行的程序有：

　　（一）预重整阶段需开展的工作。

　　自人民法院决定预重整之日起至临时管理人提交预重整工作报告之日止，为预重整期间。

　　预重整期间，临时管理人将按照相关法律法规要求开展如下工作：

　　1、开展债权申报及审查工作并调查公司基本情况、资产及负债情况，查明公司是否具有重整价值和重整可能；

　　2、监督公司自行管理财产和经营事务，督促公司履行好信息披露义务。

　　3、配合潜在的意向重整投资人实施尽调，根据需要辅助公司引进重整投资人；

　　4、推动公司与相关利害关系人进行协商，协助公司拟定预重整方案。通过召开公司及公司出资人、债权人、意向投资人、有关主管部门等利害关系人参加的会议，或书面方式征求对预重整方案的意见。

　　5、定期向法院报告预重整工作进展，遇到对各方主体利益影响重大的事项，及时向法院报告。根据情况向人民法院提交终结预重整程序的申请或预重整工作报告；人民法院认为临时管理人应当履行的其他职责等。

　　在预重整工作完成后，临时管理人将向人民法院提交临时管理人工作报告。人民法院将结合上述流程综合判断公司以及是否具备重整价值和重整可能，并依法裁定是否受理。如法院正式受理重整，则公司的预重整程序将转为重整程序，管理人将按照《企业破产法》规定的程序推进相关工作，包括重整投资协议的签署、《重整计划》的制定和表决等。

　　三、截至目前，公司仍处于预重整阶段，尚未收到法院受理重整申请的裁定。后续法院能否受理公司的重整尚存在重大不确定性。

　　如果法院裁定受理申请人提出的重整申请，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.4.1条第（七）项“法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请”的规定，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。

　　即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。如果公司因重整失败而被宣告破产，则根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）9.4.17条第（六）项“因第9.4.1条第（六）项、第（七）项情形其股票交易被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产的”规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　请投资者理性投资，注意投资风险。

　　（2）根据本所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》中破产事项第1号等规定，关注、核实相关事项，确认破产事项被法院受理是否存在障碍，若存在，请说明障碍的具体情况及你公司拟采取的措施，并充分提示风险。

　　回复：

　　截至本公告披露日，公司尚未收到法院裁定受理本次重整的通知，亦未收到相关存在实质性障碍的通知。公司不存在应披露而未披露的重大信息，后续法院能否受理公司的重整申请尚存在重大不确定性，敬请投资者理性投资，注意风险。

　　5. 年报显示，你公司报告期营业收入扣除项目包含投资性房地产处置收入3,646.18万元。请你公司：

　　（1）补充披露报告期处置投资性房地产的具体情况，包括但不限于房产名称、所在地、建筑面积、资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的确定方式及公允性；并结合交易金额等说明出售相关投资性房地产履行的审议程序和信息披露情况。

　　回复：

　　（下转C94版）