重庆百亚卫生用品股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2023年6月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2023年6月7日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事谢秋林先生、金铭先生、彭海麟先生、侯茜女士、江积海先生、晏国菀女士以通讯方式出席会议。会议由董事长冯永林先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定及2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）相关事项进行调整，经本次调整后，激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整为16.78元/份，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整为8.09元/股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；北京市通商（深圳）律师事务所对此出具了法律意见书。

　　具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-029）、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》及《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-028

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议于2023年6月12日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2023年6月7日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人，其中监事黄海平先生以通讯方式出席会议。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分讨论和认真审议，通过了以下议案：

　　1、审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意本次对激励计划股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司于2023年6月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司监事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2023-029

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）的规定以及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行了调整。现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年11月30日，公司召开的第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司同日召开的第三届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次激励计划的激励对象名单进行核实。律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-055）。

　　3、2021年12月17日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-058）。

　　4、2022年1月14日，公司召开的第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行核实并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　5、2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-006）《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》（公告编号：2022-007）。首次授予股票期权的登记日为2022年1月20日，首次授予限制性股票的上市日为2022年1月24日。

　　6、2022年4月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司2021年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　7、2022年5月30日，公司召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　8、2023年3月23日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。监事会对上述议案进行了审议并发表了同意的意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。

　　9、2023年4月4日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权合计459,240份已办理完成注销事宜。

　　10、2023年4月17日，公司召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于2021年度利润分配预案的议案》等。公司2022年利润分配方案为：以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。2022年度利润分配方案中的权益分派股权登记日为2023年4月25日，公司2022年度利润分配方案已于2023年4月26日实施完成。

　　11、2023年4月18日，2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售的限制性股票数量合计150,000股已上市流通。

　　12、2023年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》。监事会认为本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。公司独立董事发表了同意的独立意见。律师事务所出具了法律意见书。

　　上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、本次相关事项调整的说明

　　1、调整事由

　　鉴于公司2022年度利润分配方案已于2023年4月26日实施完毕，根据《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会授权，公司对激励计划中股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行了调整。

　　2、股票期权行权价格的调整

　　根据《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定：若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，公司本次股票期权的行权价格调整为P=P0-V=17.08-0.30=16.78元/份。

　　3、限制性股票回购价格的调整

　　根据《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　因此，本次限制性股票的回购价格调整为P=P0-V=8.39-0.30=8.09元/股。

　　综上所述，经过本次调整，激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整为16.78元/份，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整为8.09元/股。

　　根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再提交公司股东大会审议。

　　三、本次相关事项调整对公司的影响

　　本次激励计划的相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）（修订稿）》中关于行权价格、回购价格调整方法的规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的程序，本次调整合法、有效。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）（修订稿）》中关于调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意本次对激励计划股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、法律意见书结论性意见

　　北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划（草案）（修订稿）》及《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第十二次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市通商（深圳）律师事务所关于重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整的法律意见书》。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　独立董事关于第三届董事会

　　第十二次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们作为重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

　　一、关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的独立意见

　　经核查，我们认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于行权价格、回购价格调整方法的规定。本次调整事项在公司股东大会授权董事会决策的事项范围内，履行了必要的程序，本次调整合法、有效。本次调整不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本激励计划相关事项进行调整。

　　独立董事：侯茜、江积海、晏国菀

　　2023年6月12日

　　北京市通商(深圳)律师事务所

　　关于重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　2021年股票期权与限制性股票激励计划

　　相关事项调整的法律意见书

　　致：重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　北京市通商(深圳)律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)接受重庆百亚卫生用品股份有限公司(以下简称“百亚股份”、“上市公司”或“公司”)委托，作为其2021年股票期权与限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》(以下简称“《第1号自律监管指南》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《重庆百亚卫生用品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《重庆百亚卫生用品股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施本次激励计划相关事项的调整(以下简称“本次调整”)出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。

　　对本所法律意见书，本所律师特作出如下声明：

　　1. 公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，且该等文件中所述事实均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第1号自律监管指南》等国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

　　3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件、主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

　　4. 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。

　　6. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　7. 本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

　　本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《第1号自律监管指南》等法律、行政法规和规范性文件和《公司章程》等有关规定出具如下法律意见：

　　一、 本次调整的批准与授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整已履行的批准、授权情况如下：

　　1. 2021年11月30日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2. 2021年11月30日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3. 2021年12月1日至2021年12月10日，公司对首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。2021年12月11日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4. 2021年12月17日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本次激励计划获得股东大会批准。同时，公司对内幕知情人及首次授予激励对象在自查期间买卖公司股票情况进行了核查，并披露了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2022年1月14日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整，并同意将首次授予日确定为2022年1月14日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6. 2022年1月14日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对该次调整事项及首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。同日，公司监事会出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核实意见》。

　　7. 2022年1月21日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予完成的公告》以及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，本次激励计划中首次授予的股票期权及限制性股票已完成登记。

　　8. 2022年5月30日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权(含预留部分)的行权价格由17.38元/份调整至17.08元/份，预留授予限制性股票的授予价格由8.69元/股调整至8.39元/股，限制性股票(含预留部分)的回购价格由8.69元/股调整至8.39元/股。

　　9. 2022年5月30日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为该次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调整事项的规定，该次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。

　　10. 2023年3月23日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意本次激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项所涉相关事项，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司后续披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　11. 2023年3月23日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期部分行权条件成就的议案》《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》，同意本次激励计划第一个解除限售期部分解除限售条件成就、第一个行权期部分行权条件成就、回购注销部分限制性股票、注销部分股票期权以及调整部分事项所涉相关事项。

　　12. 2023年4月6日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销完成的公告》，本次激励计划已授予的459,240份股票期权已办理完成注销事宜。

　　13. 2023年4月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。

　　14. 2023年4月17日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票数量合计150,000股于2023年4月18日上市流通。

　　15. 2023年6月12日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整至16.78元/份，限制性股票的回购价格由8.39元/股调整至8.09元/股。

　　16. 2023年6月12日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。

　　二、 本次调整的具体情况

　　(一) 本次调整的原因

　　根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“(七)股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整”。根据《激励计划》“第五章 本激励计划的具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“(七)限制性股票激励计划的调整方法和程序”及“(九)回购注销的原则”的规定，“公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整”，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。

　　2023年4月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，具体为：公司以权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元(含税)，不送红股，不以公积金转增股本。2023年4月19日，公司披露《2022年度分红派息实施公告》，本次利润分配股权登记日为2023年4月25日，除权除息日为2023年4月26日。

　　根据《激励计划》的上述规定，公司对本次激励计划涉及的股票期权行权价格及限制性股票回购价格相应调整。

　　(二) 本次调整的具体内容

　　根据《管理办法》《激励计划》的规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划中股票期权行权价格以及限制性股票回购价格进行调整，具体情况如下：

　　1. 对股票期权行权价格的调整

　　根据《激励计划》的规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整，其中派息的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司已实施2022年度分红派息，每股派息额为0.3元，根据《激励计划》的规定，本次激励计划中股票期权的行权价格由17.08元/份调整至16.78元/份。

　　2. 对限制性股票回购价格的调整

　　根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若发生派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整，其中派息的调整方法如下：

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于公司已实施2022年度分红派息，每股派息额为0.3元，根据《激励计划》的规定，本次激励计划中限制性股票的回购价格由8.39元/股调整至8.09元/股。

　　综上，本所律师认为，本次调整符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定。

　　三、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。