青岛海容商用冷链股份有限公司 关于2021年股票期权与限制性股票激励 计划首次授予股票期权第二个行权期 符合行权条件及限制性股票 第二个限售期解除限售条件成就的公告

　　证券代码:603187        证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次符合行权条件及解除限售条件的激励对象共计344人。

　　● 本次股票期权可行权数量：1,429,916份（以中登公司根据2022年年度权益分派方案调整后实际登记数为准），占目前公司总股本的0.37%。首次授予股票期权的行权价格为26.53元/份。

　　● 本次限制性股票解除限售数量：1,429,916股，占目前公司总股本的0.37%。

　　● 股票期权拟行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。

　　● 首次授予部分第二个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

　　● 本次行权和解除限售事宜需在有关机构办理相关手续结束后方可行权和解除限售，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、 股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票23,213股。

　　12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　（二）股票期权及限制性股票授予情况

　　注：本激励计划预留剩余1.0452万份股票期权及1.0452万股限制性股票不再授予并失效。

　　（三）历次股票期权及限制性股票调整情况

　　1、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2020年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.60元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）股票期权首次授予数量由247.8860万份调整为347.0404万份；预留股票期权数量由10.3286万份调整为14.4600万份，首次授予股票期权的行权价格由53.51元/股调整为37.79元/股。首次授予限制性股票数量由247.8860万股调整为347.0404万股；预留限制性股票数量由10.3286万股调整为14.4601万股，首次授予限制性股票的授予价格由26.76元/股调整为18.69元/股。

　　其次由于部分激励对象因个人原因自愿放弃，《激励计划》首次授予股票期权的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予股票期权总量由347.0404万份调整为345.3271万份；《激励计划》首次授予限制性股票的激励对象人数由364人调整为359人，首次授予限制性股票总量由347.0404万股调整为345.3271万股。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　2、在公司确定授予日后的股票期权登记过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的股票期权，其放弃认购的股票期权数量为1.0382万份。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万份调整为344.2889万份。在公司确定授予日后的资金缴纳过程中，有3名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为1.0382万股。因此，公司本激励计划首次实际授予激励对象人数由359人调整为356人，首次实际授予数量由345.3271万股调整为344.2889万股。

　　3、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于公司实施了2021年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.30元（含税），首次授予股票期权的行权价格由37.79元/股调整为37.49元/股；预留授予股票期权的行权价格由44.01元/股调整为43.71元/股。首次授予限制性股票的回购价格由18.69元/股调整为18.39元/股；预留授予限制性股票的回购价格由22.01元/股调整为21.71元/股。同时，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》对《激励计划》股票期权不得行权期间进行了调整。

　　同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中5名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权16,760份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　4、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中3名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销其已获授但尚未行权的股票期权9,219份。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象中8名激励对象因个人原因离职，不再具备股权激励资格，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司决定按照18.39元/股的回购价格回购注销部分激励对象已获授但不具备解除限售条件的限制性股票共计23,213股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　5、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司实施了2022年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，首次授予限制性股票的回购价格由18.39元/股调整为12.89元/股，预留授予限制性股票的回购价格由21.71元/股调整为15.26元/股。

　　同时，鉴于3名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司决定回购注销其已获授但不具备解除限售条件的限制性股票。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。2023年5月22日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　6、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，2022年年度权益分派方案实施完毕，首次授予的已获授尚未行权股票期权数量由341.6909万份调整为478.3673万份；预留股票期权数量由13.4148万份调整为18.7807万份，首次授予股票期权的行权价格由37.49元/份调整为26.53元/份，预留授予股票期权的行权价格由43.71元/份调整为30.97元/份。

　　同日，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，鉴于4名首次授予激励对象和1名预留授予激励对象因个人原因离职，公司计划注销5名激励对象已获授尚未行权的股票期权。

　　（四）历次股票期权行权情况

　　1、首次授予激励对象第一个行权期行权情况

　　注：行权后股票期权剩余数量包括一、二、三期已获授尚未行权的期权数量。

　　（五）历次限制性股票解锁情况

　　注1、注4：解锁数量为实际达到解除限售条件时的数量。

　　注2：截至本公告日，本激励计划首次授予的激励对象因离职而已回购注销的限制性股票共23,213股。

　　注3：剩余未解锁股票数量已扣除离职激励对象本激励计划第二、三期的限制性股票。

　　注5：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，公司后续将向上海证券交易所及中国证券登记结算机构申请办理相关解除限售手续，并于上述限制性股票解除限售前发布相关解除限售暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　注6：首次授予第二期解锁数量是2022年度权益分派实施后的数量。

　　注7：剩余未解锁股票数量已剔除已经离职而未回购注销限制性股票的数量。

　　二、本激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的说明

　　（一）等待/限售期届满的说明

　　根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的股票期权第二个行权期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止；本激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期为自授予限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首次授予部分的授予登记完成日为2021年7月19日，本激励计划首次授予的股票期权第二个等待期与限制性股票第二个限售期将于2023年7月18日届满。

　　（二）行权/解除限售条件已达成

　　根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权行权/限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

　　综上所述，董事会认为公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。根据公司2020年年度股东大会的授权，同意公司在等待/限售期届满后按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的344名激励对象办理股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　（三）对不符合行权/解除限售条件的激励对象的说明

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，4名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，公司后续将注销/回购注销其已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票。

　　三、本激励计划第二个行权期行权及解除限售期解除限售安排

　　（一）股票期权的行权安排

　　1、首次授予日：2021年6月18日

　　2、行权数量：1,429,916份

　　（若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。）

　　3、行权人数：344人

　　4、调整后行权价格：26.53元/份

　　（若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。）

　　5、行权方式：自主行权，已聘请平安证券股份有限公司作为自主行权主办券商

　　6、股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股

　　7、行权安排：行权有效日期为2023年7月19日-2024年7月18日，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

　　8、激励对象行权情况

　　注1：获授的股票期权数量为首次授予激励对象初始获授的数量，未根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整。

　　注2：鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，本期可行权的股票期权数量为根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整后的数量，以中登公司调整后实际登记数为准；同时，上述可行权数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要注销的股票期权。

　　注3：本次可行权的股票期权数量占其获授数量的比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本期可行权的股票期权数量与获授的股票期权数量之比的原因是本期可行权的股票期权数量根据2022年年度权益分派实施情况进行了相应调整。

　　（二）限制性股票解除限售安排

　　1、本次可解除限售的激励对象人数为：344人

　　2、本次可解除限售的限制性股票数量为1,429,916股，占公司目前股本总额的0.37%。

　　3、本次限制性股票解除限售情况如下：

　　注1：获授的限制性股票数量为首次授予激励对象初始获授的数量，未根据2022年年度权益分派实施情况进行相应调整。

　　注2：本期可解除限售的限制性股票数量为2022年年度权益分派实施后的数量；同时，上述可解除限售的数量已剔除不符合激励条件的激励对象需要回购注销的限制性股票。

　　注3：本次解锁数量占其已获授予限制性股票比例是《激励计划》约定的比例，该比例不等于本次可解锁限制性股票数量与获授的限制性股票数量之比的原因是本期可解锁限制性股票数量是2022年年度权益分派实施后的数量。

　　四、独立董事意见

　　公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，且符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意公司按照《激励计划》的相关规定为344名符合条件的激励对象办理2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权及限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　五、监事会意见及对激励对象名单核实情况

　　公司监事会对本次激励计划行权及解除限售条件以及激励对象名单进行核查后认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次激励计划行权/解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等的相关规定，且公司及激励对象均未发生不得行权的情形；该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会审议相关事项时关联董事均按规定回避表决，独立董事发表了独立意见，审议和表决程序符合相关规定。监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为，344名激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同意公司按照《激励计划》的相关规定为344名符合条件的激励对象办理行权/解除限售事宜。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

　　公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　（一）公司本次调整、注销、行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　（二）本次调整、注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　八、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第九次会议相关事项的意见；

　　5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-033

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2023年6月12日在公司会议室以现场投票加通讯表决方式召开。会议通知已于2023年6月7日通过电子邮件发送给各位董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人），本次会议由公司董事长邵伟先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案。

　　议案内容：公司2022年年度权益分派方案实施完毕，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格和数量进行调整。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事已回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案。

　　议案内容：辛爱林、丁尚云、林世教、张国栋、薛伟5名激励对象因个人原因离职，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，上述激励对象不再具备股权激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案。

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个等待期和限售期将于2023年7月18日届满，行权条件和解除限售条件已经成就。公司拟为344名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票；关联董事已回避表决。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-034

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于2023年6月12日在公司会议室以现场投票加通讯表决方式召开。会议通知已于2023年6月7日通过电子邮件发送给各位监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事2人），本次会议由公司监事会主席梅宁先生主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案。

　　议案内容：公司2022年年度权益分派方案实施完毕，根据《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权的行权价格和数量进行调整。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案。

　　议案内容：辛爱林、丁尚云、林世教、张国栋、薛伟5名激励对象因个人原因离职，根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，上述激励对象不再具备股权激励资格，公司拟对其已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的公告》（公告编号：2023-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案。

　　议案内容：根据《上市公司股权激励管理办法》和《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划》有关规定，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的第二个等待期和限售期将于2023年7月18日届满，行权条件和解除限售条件已经成就。公司拟为344名符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理行权手续和解除限售事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2023-037）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月13日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-035

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于调整2021年股票期权与限制性股票

　　激励计划相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的审批程序

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《管理办法》”）《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票33,831股。

　　12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　二、本次股权激励计划调整情况

　　（一）调整事由

　　公司2023年5月22日召开的2022年年度股东大会审议通过了2022年年度权益分派方案，2023年5月30日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派实施方案为：本次利润分配及资本公积金转增股本以方案实施前的公司总股本276,053,456股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利96,618,709.60元，转增110,421,382股，本次分配后总股本为386,474,838股。上述权益分派方案已经实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定应对股票期权的行权价格和数量进行调整。

　　（二）调整方法

　　1、调整数量

　　根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据以上公式，《激励计划》首次授予股票期权调整后数量=3,416,909份×（1+0.40）=4,783,673份（以中登公司调整后实际登记数为准）；

　　预留授予股票期权调整后数量=134,148份×（1+0.40）=187,807份（以中登公司调整后实际登记数为准）。

　　2、调整价格

　　根据公司《激励计划》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）派息加上资本公积转增股本

　　P=（P0-V）÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　根据以上公式，《激励计划》首次授予股票期权调整后的行权价格=（37.49-0.35）÷（1+0.40）=26.53元/份；

　　预留授予股票期权调整后的行权价格=（43.71-0.35）÷（1+0.40）=30.97元/份。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件及公司《激励计划》中相关调整事项的规定。表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定。独立董事一致同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格和数量进行调整。

　　五、监事会意见

　　公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司对2021年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格和数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　（一）公司本次调整、注销、行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　（二）本次调整、注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第九次会议相关事项的意见；

　　5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码:603187          证券简称:海容冷链   　    公告编号：2023-036

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励

　　计划注销部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次注销数量：44,842份（以中登公司调整后实际登记数为准）

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开的第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年4月22日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　3、2021年4月26日至2021年5月10日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年5月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月24日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月25日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年6月18日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2021年7月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕首次授予344.2889万份股票期权和344.2889万股限制性股票的登记工作。

　　7、2021年11月22日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　8、2021年12月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕预留授予13.4148万份股票期权和13.4148万股限制性股票的登记工作。

　　9、2022年6月16日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件及限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　10、2022年8月25日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　11、2022年9月15日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，2022年10月27日，公司注销限制性股票33,831股。

　　12、2023年4月26日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　13、2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项并回购注销部分限制性股票的议案》。

　　14、2023年6月12日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期符合行权条件及限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了同意的意见。

　　二、本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量

　　（一）注销的原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于《激励计划》首次授予的激励对象辛爱林、丁尚云、林世教、张国栋以及预留授予激励对象薛伟因个人原因离职，不再具备股权激励资格，公司决定注销5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

　　（二）注销数量

　　公司依据《激励计划》于2021年7月19日正式向4名首次授予激励对象合计授予登记12,478份股票期权，预计根据2022年年度权益分派方案调整后数量为17,469份（以中登公司调整后实际登记数为准）；于2021年12月20日正式向预留授予对象薛伟授予登记19,553份股票期权，预计根据2022年年度权益分派方案调整后数量为27,373份（以中登公司调整后实际登记数为准）。

　　本次注销的股票期权数量共计44,842份（以中登公司调整后实际登记数为准）,占本公告披露时公司股本总额的0.0116%。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次股票期权注销事项符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。独立董事一致同意公司办理5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销相关事宜。

　　五、监事会意见

　　公司本次注销股票期权事项符合《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及股东的利益的情形。监事会同意对5名激励对象已获授但尚未行权的股票期权进行注销。

　　六、法律意见书的结论意见

　　（一）公司本次调整、注销、行权和解除限售相关事项已取得现阶段必要的批准与授权；

　　（二）本次调整、注销相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定；

　　（三）《激励计划（草案）》设定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件及限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届董事会第九次会议决议；

　　2、青岛海容商用冷链股份有限公司第四届监事会第九次会议决议；

　　3、青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、青岛海容商用冷链股份有限公司监事会关于第四届监事会第九次会议相关事项的意见；

　　5、德恒上海律师事务所关于青岛海容商用冷链股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分股票期权、第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就相关事项的法律意见。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日