青岛威奥轨道股份有限公司 关于对外投资设立合伙企业的公告

　　证券代码：605001     证券简称：威奥股份     公告编号：2023-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：安义久威科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　● 投资金额：青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“公司”）拟与久盈资本投资管理有限公司（以下简称“久盈资本”）出资设立安义久威科技创业投资合伙企业（有限合伙），该合伙企业认缴出资总额为人民币1,100万元，其中公司认缴出资额人民币1,000万元，久盈资本投资管理有限公司认缴出资额人民币100万元。

　　● 相关风险提示：本次投资的基金尚处于设立过程中，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期效益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　为促进公司长远发展，推进公司战略布局，整合产业资源，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司行业的投资布局，公司拟作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人久盈资本签署《安义久威科技创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司认缴出资额1,000万元。

　　公司于2023年6月12日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合伙企业的议案》。

　　本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方的基本情况

　　（一）普通合伙人基本情况

　　名称：久盈资本投资管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DN90754

　　组织形式：有限责任公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　法定代表人：赵瑜纲

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立时间：2016年10月27日

　　基金业协会登记编号：P1060798

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。

　　经查，久盈资本投资管理有限公司不是失信被执行人。

　　（二）除公司外，无其他有限合伙人。

　　三、设立标的基本情况

　　基金名称：安义久威科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　基金规模：人民币1,100万元

　　组织形式：有限合伙企业

　　出资方式：各合伙人的出资方式为货币出资

　　合伙期限：合伙企业作为基金的存续期限为5年，自首次交割日起计算，合伙企业的“首次交割日”为合伙企业首次资金划转至基金托管户之日。

　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金协会完成登记备案后方可从事经营活动）

　　基金管理人：久盈资本投资管理有限公司

　　普通合伙人、执行事务合伙人：久盈资本投资管理有限公司

　　有限合伙人：青岛威奥轨道股份有限公司

　　认缴出资额：久盈资本认缴出资额为100万元，认缴出资比例9.09%；公司认缴出资额为1,000万元，认缴出资比例90.91%。

　　四、《合伙协议》主要内容

　　（一）合伙企业名称：安义久威科技创业投资合伙企业（有限合伙）

　　（二）经营场所：江西省南昌市安义县新经济产业园内

　　（三）合伙目的：合伙企业的目的是按照本协议约定的投资策略进行股权投资，实现合伙企业良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。

　　（四）投资方向：以新能源产业为主线，着力挖掘具备新能源、新材料及其他新兴产业中具有发展潜力的企业投资机会。

　　（五）存续期限：合伙企业作为基金的存续期限为5年，自首次交割日起计算，合伙企业的“首次交割日”为合伙企业首次资金划转至基金托管户之日。

　　（六）合伙人认缴出资及出资方式：

　　出资时间安排及出资方式：各合伙人须于2023年7月底前足额交付其认缴出资额，所有合伙人之出资方式均为人民币货币现金出资。

　　（七）投资管理及决策：合伙企业设立投资决策委员会，负责审核和批准合伙企业投资项目的投资方案、退出方案、收益分配方案、项目公司的股东会和董事会文件等事项。投资决策委员会由3名委员组成，其中2席由普通合伙人指派，另1席由有限合伙人指派。投资决策委员会设主任委员1名，由普通合伙人指派的投资决策委员会成员之一兼任，由普通合伙人任命。投资决策委员会所议事项需经投资决策委员会全体成员表决同意视为通过。公司作为有限合伙人，在投资决策表决时，享有一票否决权。

　　同时，合伙企业设立投资顾问委员会重点处理关联交易、利益冲突相关事项。投资顾问委员会由3名成员组成，其中1席由普通合伙人指派，1席由有限合伙人指派，剩余1席由普通合伙人和有限合伙人共同指派（“中立委员”）。投资顾问委员会审议事项须经过非关联委员和中立委员一致同意方可实施。

　　（八）合伙企业投资限制

　　合伙企业不得进行下列投资：

　　1.为第三方提供担保；

　　2.对外借款；

　　3.投资于高污染、烟草、虐待动物以及其他违背社会公共伦理道德的投资项目或公司；

　　4.有限合伙承担无限责任的投资；

　　5.违反法律规定对外投资。

　　（九）管理费、收益分配与亏损分担的原则

　　管理费每年度支付，每年度管理费总额为当年度合伙企业实缴出资额1%。在合伙企业的存续期限届满前，合伙企业的收益分配应当以现金进行。对合伙企业在存续期限届满前取得的可分配现金收入，按以下顺序向各合伙人分配：

　　1.管理人应当按照各合伙人实缴出资比例向各合伙人进行收益分配，直至各合伙人获得的收益分配金额等于该合伙人的实缴出资金额；

　　2.如有剩余（“门槛收益”），按照各合伙人实缴出资额的年化收益率6%（该等年化收益率为单利，按照从每次实缴出资实际到账日起计算至该等实缴出资收回日为止）向各合伙人支付收益；

　　3.如有剩余（“超额收益”），合伙企业管理人整体核算基金收益率，整体收益率未超过100%部分的20%分配给管理人，剩余80%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配；整体收益率超过100%部分的50%分配给管理人，剩余50%在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配。

　　合伙企业的亏损承担原则为：

　　1.合伙企业的亏损由各合伙人届时按其实缴出资比例承担；

　　2.合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　公司本次参与投资基金的资金来源为公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不存在重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。基金的业务不会与公司发生同业竞争或关联交易，如公司后续与该基金发生关联交易，公司将依法履行相关审议程序及信息披露义务。

　　公司通过参与投资产业基金，借助外部专业团队对新能源、新材料相关行业进行梳理和研究、发掘和培育优质项目，及时把握与公司现有业务具有协同效应的投资机会，在符合法律法规及国家政策前提下，合伙企业将充分利用其优势相关领域的股权投资。

　　六、风险提示

　　本次公司与第三方投资设立投资基金事项具体实施情况和进度存在一定的不确定性，基金尚需完成中国证券投资基金业协会备案等手续流程；合伙企业在投资运作中可能存在因投资周期较长，投资无法达到预期收益的风险。

　　后续在投资过程中可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理、交易方案、投资管理等多种因素的影响，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将密切关注产业基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，降低投资风险。

　　公司将根据投资基金的后续进展，严格按照相关法律法规及规范性文件的规定及时履行相关审议程序和信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　青岛威奥轨道股份有限公司董事会

　　2023年6月12日