烟台艾迪精密机械股份有限公司 关于调整限制性股票回购价格的公告

　　转债代码：113644         转债简称：艾迪转债       公告编号：2023-028

　　证券代码：603638         证券简称：艾迪精密

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1.2021年3月1日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2.2021年3月2日至2021年3月11日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月12日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3.2021年3月17日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司董事会随即披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4.2021年3月18日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。

　　5.2021年4月28日，公司完成了2021年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司总股本由598,809,616股增加至601,113,216股。

　　6.2022年4月29日公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》。鉴于公司《激励计划》中激励对象21人因离职、1人因被选举为监事已不符合激励条件，并且公司2021年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期解除限售的条件，根据公司《激励计划》的相关规定，回购22名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票17.0380万股，回购353名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票122.1864万股。本次回购数量合计为139.2244万股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　7.2023年4月28日公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票并终止实施激励计划的议案》《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程并授权董事会经办具体事宜的议案》。鉴于公司《激励计划》中激励对象34人离职，已不符合激励条件，并且公司2022年度业绩未达到2021年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售的条件；因公司内外部环境变化等因素的影响，公司判断在终止激励计划当日将无法满足2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的业绩考核目标,预计未来能够满足可行权条件的权益工具数量为零，继续实施2021年限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究并征求激励对象的意见，拟终止本激励计划，并回购注销2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期已授予但尚未解除限售的限制性股票，公司回购34名激励对象全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15.3384万股，回购319名激励对象部分已获授尚未解除限售的限制性股票167.9412万股。本次回购数量合计为183.2796万股。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　8.2023年6月12日公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2022年度利润分配已实施完成，根据公司《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。本次限制性股票回购价格为25.94元，回购数量为183.2796万股，本次拟用于回购的资金总额为4,754.27万元，回购资金为公司自有资金。公司独立董事就此议案发表了独立意见。

　　二、限制性股票回购价格调整的说明

　　1.调整事由

　　2023年5月19日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配的议案》，公司2022年利润分配方案为：向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税）。

　　鉴于公司2022年度利润分配已实施完成，根据公司《激励计划》中的规定，公司对限制性股票的回购价格进行相应的调整。其中，回购价格由26.04元/股调整为25.94元/股。

　　2.限制性股票回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　（2）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司2022年利润分派时现金股利已发放给激励对象。

　　2022年度利润分派调整：

　　P=P0-V=26.04-0.10=25.94元/股。

　　3.限制性股票回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　综上，本次限制性股票回购价格为25.94元，回购数量为183.2796万股，本次拟用于回购的资金总额为4,754.27万元，回购资金为公司自有资金。本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　公司拟调整已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格，我们认为：

　　公司董事会本次对2021年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定，审议程序合法、合规。我们同意公司对限制性股票回购价格进行调整。

　　五、监事会意见

　　监事会在审阅关于调整限制性股票回购价格的相关资料后，认为公司董事会本次对限制性股票回购价格的调整方法及调整程序，均符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票的回购价格由26.04元/股调整为25.94元/股。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第十二次会议决议公告》；

　　2、《关于独立董事对第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　烟台艾迪精密机械股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月13日