返利网数字科技股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于返利网数字 科技股份有限公司2022年年度报告的 信息披露监管工作函》的回复公告（下转D48版）

　　证券代码：600228          证券简称：返利科技          公告编号：2023-023

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要风险提示：

　　● 行业波动风险。返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）所处行业属于电子商务平台下游产业，市场比较分散，上游主流电商平台对佣金率具有较强的定价话语权；互联网流量红利消退，拓展及保持用户成本上升、难度增加；新兴电商平台高速扩张，消费者偏好变化，商家在传统电商平台的营销预算投入受到新兴电商平台的吸引，行业面临变革压力、周期波动的挑战，公司部分产品或服务受到影响而存在波动的风险，请投资者充分注意风险。

　　● 折扣券代运营业务相关的风险。公司基于自身技术开发能力及对于用户消费需求、互联网营销变革的理解，将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈，主要投放平台的政策、规则调整或变动、客户委托意愿也会对折扣券代运营业务的新增扩张造成影响。2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，未来业务模式可能随市场变化而进一步演化。请投资者充分注意风险。

　　● 未能实现承诺业绩及补偿实施的风险。上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2021年度及2022年度累计现的扣非后归母净利润为19,612.33万元，累计业绩承诺完成率是47.55%，低于相关业绩承诺。若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或中彦科技在业绩承诺期内的经营未达预期，可能导致业绩承诺与中彦科技未来实际经营业绩存在差异的风险。尽管业绩补偿义务人的业绩承诺与其持有股份的锁定期具有匹配性，但仍不排除中彦科技未来发生盈利预测补偿或减值补偿，而补偿义务人以其持有的上市公司股份或现金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的风险，提请投资者关注业绩补偿承诺实施的风险。

　　● 其他相关风险详见本公告“八、其他说明及风险提示”部分。

　　公司于2023年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于返利网数字科技股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0540号）（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，组织券商、审计机构对《监管工作函》所涉及的问题积极进行了逐项核查落实，就相关内容进行回复并披露。

　　一、关于全年经营业绩。年报显示，2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；营业成本1.38亿元，同比下降25.86%；实现归属于上市公司股东的净利润6,808.45万元，同比减少20.42%。本年度公司的营业收入构成发生了较大变化，其中导购服务收入1.88亿元，同比下降31.50%，占营业收入比重由去年同期的55.52%下降为36.88%，已连续两年大幅下降，毛利率62.51%，连续两年下滑；广告推广服务收入0.51亿元，同比下降53.30%，占营业收入比重由2021年的22.23%下降为10.07%，毛利率54.61%，连续两年下滑；平台技术服务收入2.57亿元，同比上涨484.59%，占营业收入比重由2021年的8.86%上涨为50.24%，毛利率高达83.41%，同比增加35.05个百分点。

　　请公司补充披露：（1）结合各业务板块产品特点及收入构成变化，说明收入上升的同时、成本大幅下降、净利润大幅下降的原因；（2）结合期末注册账户数、新增注册账户数、活跃账户数、留存率、人均单日使用次数、电商导流转化率、导购交易次数、平均单次交易金额等运营相关的绩效指标，以及相关行业的行业环境、市场消费习惯的变化，说明导购业务收入持续大幅下降、毛利率持续下降的原因及合理性，并结合同行业可比公司的相关数据及经营业绩，说明与行业趋势是否一致；（3）结合广告推广服务的用户流量、全站广告展示时长、全站单位时长平均展示价格、全站售卖广告位个数、全站广告位的售出比例、用户有效点击次数等绩效指标，以及该产品的收费方式，说明广告推广服务收入下降的原因；并结合成本构成及同比变化情况，说明公司广告推广服务毛利率同比下降的原因及合理性；（4）本年度平台技术服务成为公司的第一大业务，结合平台技术服务的业务特点，说明毛利率较高的原因及合理性；并结合该业务的进入壁垒、行业环境，说明是否存在可能对业务开展产生重大不利影响的因素，以及该业务能否形成稳定、可持续的业务模式。

　　公司回复：

　　（一）公司2022年收入同比增加，但成本及净利润下降，主要是因为公司2022年度业务结构调整，收入结构明显变化，平台技术服务收入增加、导购及广告业务成本下降而折扣券业务推广费增加。

　　1.公司营业收入小幅增长，平台技术服务收入增加，收入结构发生明显变化

　　2022年，公司所处互联网导购行业的外部环境发生变化，公司导购及广告业务受到商品物流配送、互联网消费需求放缓等不利因素影响，收入较2021年有所下降。公司在稳健运营基础上，主动加强现有业务、产品的迭代优化，充分发挥公司在用户消费领域所积累的运营经验，深度挖掘受线下配套服务负面影响较小的业务机会，拓展了折扣券代运营等相关的平台技术服务业务。2022年，公司平台技术服务收入增长明显，且增幅略大于在线导购收入、广告推广收入、其他产品及服务收入降幅，因此公司营业收入同比小幅增长。

　　2022年，公司的营业收入构成发生了明显变化，导购服务、广告推广服务及其他服务收入占比降幅较大，平台技术服务收入占比提升明显。公司2022年平台技术服务费收入占比超过50%，而导购服务收入占比低于50%。

　　2. 公司导购、广告等业务成本降幅明显，公司平台技术服务成本增幅有限，导致总体营业成本下降

　　单位：万元人民币

　　2022年度，由于公司导购、广告推广业务下滑，叠加公司电子商城业务调整、规模下降，导致公司导购、广告推广、其他产品及服务降幅较大。2022年，公司导购服务成本同比下降1,479.68万元，广告推广服务成本同比下降2,031.93万元，其他产品服务成本同比下降3,276.54万元。

　　2022年，平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券产品代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点，成本为网络运行服务采购等，占总体支出比较低，其主要支出为推广费用，纳入销售费用核算。2022年，公司平台技术服务成本同比上涨1,990.22万元，但平台技术服务成本增加额低于导购、广告及其他产品成本减少额，公司2022年全年的业务总成本下降。

　　3. 公司导购及广告业务收入同比下降，推广费用支出增加明显，净利润同比下降

　　如前所述，2022年公司导购收入、广告推广收入同比大幅下滑。同时，虽然平台技术服务业务中折扣券业务代运营成本较低，但公司代运营期间承担相关产品的市场推广投放，公司为使相关的产品触达更多消费者，提高了宣传推广力度，向有关渠道服务商支付了大量的市场推广费用；另一方面，公司“橘脉”等业务亦产生了一定金额的销售费用，因此2022年度公司销售费用增长较快，较2021年增加了6,812.55万元，同比增长了42.21%。

　　单位：万元人民币

　　2022年公司营业收入虽然同比小幅上涨，但由于公司在线导购及广告推广业务收入同比下降，且报告期平台技术服务销售费用同比增长较大，从而影响了公司整体业绩的实现，导致净利润同比下降。

　　综上，公司2022年由于业务结构的变化且各业务自身特点、成本构成有所差异，实现收入同比小幅上涨，公司营业成本同比下降、销售费用大幅上升，因此导致净利润同比下降。

　　（二）公司导购业务收入及毛利率下降，主要是因为电商行业、上游电商平台、市场消费偏好及习惯变化，公司调整经营策略、产品结构优化等所致，公司导购业务变动与行业趋势、可比公司情况总体一致。

　　1.公司导购业务运营绩效指标及分析

　　公司下属返利APP（不包含小程序等）2021-2022年运营绩效指标同比变动比例示意如下：

　　注：数据来源于公司系统统计，以2021年各运营数据基数为1相应计算各运营绩效指标同比变动图。该数据为“返利”APP导购运营数据，不包含小程序等，本节数据口径区别于重组报告书，请注意有关区别。

　　2022年，公司移动客户端产品处于相对成熟稳定时期，公司针对“返利”APP的市场宣传投放力度较低，公司新增注册账户数少量增加。公司加强精细化运营、产品优化，提升用户体验，保持对现有用户的吸引力，留存率、人均单月购买单数同比有所上涨。因互联网流量成本提高、获客成本抬升，拉长了回报周期，公司对“返利”APP单独的市场投放费用依然处于低位，因此“返利”APP的市场曝光率降低，用户使用频率、活跃度有所下降。

　　2.导购业务收入下降的原因

　　（1）电商行业及上游电商平台变化。2022年，互联网消费市场面临一系列行业调整和挑战，电商行业市场发生较大变化，互联网增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求，在线导购面临一定的挑战。公司在线导购服务收入主要来源于阿里巴巴、京东等电商平台旗下的联盟平台和品牌商的电商平台。2022年部分联盟平台因其竞争加剧、行业变化等原因，下调了佣金率，公司整体获取的导购佣金率同比2021年下降超20%，平台佣金率下降导致公司导购业务收入、毛利率下降。同时，公司单个用户回报周期变长，公司对APP市场投放的投资回收期延长，因此，公司继续对导购业务采取低市场投放的经营策略，受此影响，公司返利业务收入规模下降。

　　数据来源：各公司年度报告数据

　　注：以上数据来源于国内四家规模较大的电商平台企业公开的财务报告，其中境外上市企业相关报告期间已根据我国会计期间进行相应调整。

　　此外，2022年上半年，仓储物流等电商配套环节因外界多点、散发的阶段性波动影响而受到一定滞缓，实物商品的跨区域电商消费受到干扰，根据国家邮政局公布的数据，2022年3月、4月全国快递服务企业业务量同比下降3.1%、11.9%，物流行业的阶段性放缓对公司在线导购业务也造成了一定不利影响。

　　（2）市场消费偏好及习惯变化。报告期内，主要系消费者习惯向短视频、直播等方向偏移，线上导购出现新的发展趋势，公司传统的价格、图文导购受到一定影响。根据星图数据《2022年电商发展分析报告》，2022年全市场短视频、直播商品交易总额（GMV）占电商商品交易总额比例同比提升7个百分点。

　　3.公司导购业务变化与同行业、可比公司趋势具有一致性

　　根据网经社报告，2022年退出市场的126家数字零售企业中，32家为导购类电商。线上导购行业面临行业承压、变革调整的周期，公司导购服务也面临相同的行业压力。另外，新兴电商平台扩张，互联网流量增量红利降低，拓展及保持用户成本上升、难度增加，对电商业务带来一定冲击，而同时在线导购市场分散、差异化程度较低，行业内部存量竞争较为激烈。

　　从线上导购业务来看，由于导流转化率、用户留存率、用户消费金额为行业内较核心的商业机密信息，公司难以从公开渠道获取同行业非上市企业的运营数据。导购行业整体属于分散市场，可比上市企业极少。上市公司层面，目前仅有相似导购业务的值得买（300785.SZ）作为参考：

　　注1：值得买数据来源于其公司2021-2022年年度报告披露数据，相关统计口径及具体数据应以其年报披露信息为准；

　　注2：公司2021-2022年运营数据的统计口径为网站、移动应用、小程序等，不包含在途、未成交、退换货等订单数据，相关对比图数据口径区别于APP单项主要运营指标变动，请注意有关区别；

　　注3：相关数据均来自于企业自行统计数据，可能存在账户及设备、活跃值、交易额等统计口径、界定标准不一导致数据或信息不可比的情形，公司无法对相关企业的数据进行核验，请投资者注意有关区别；

　　注4：相关列示、说明比较仅供参考，不属于产品、服务或公司比较广告，不具有任何市场竞争行为意图，任何有关同行的经营、市场或业绩的数据列示及比对，不构成任何有关公司、业务、市场或股票明示、暗示的推荐、不推荐意见，请阅读者、使用者注意相关风险。

　　2022年，整体而言，公司在总交易金额、扣非净利润等相关业绩指标、经营数据与行业可比公司大致相似，均有下滑。公司与可比公司在导购交易次数、单次交易金额、总营业收入、毛利率上具有一定差异，主要原因为：（1）报告期内公司采取的经营策略为导购、广告业务投放相对较低，加大折扣券业务运营，导致公司导购交易次数及总交易金额同比下降；（2）报告期内，公司在控制导购推广支出的同时继续优化用户体验、增加核心用户价值，导购交易次数同比下滑、平均单次交易金额同比增加；（3）公司是以价格导购为主兼具内容导购的模式，可比公司主要为用户提供内容型导购，行业细分赛道的差异是造成相关指标略有差异的重要原因之一。

　　综上，公司导购业务受行业波动、电商平台政策、市场消费偏好及习惯变化影响，公司调整了经营策略、产品结构优化调整，故导购收入及毛利率呈现下降的趋势，相关运营数据及业绩数据与行业趋势总体一致。

　　（三）公司广告推广收入下降主要原因是广告主投放力度下降、投放偏好变化，公司广告毛利率下降主要为平均展示价格下降及每百万元广告收入渠道成本略有提高。

　　1.公司广告推广业务运营绩效指标

　　2021年、2022年广告推广运营绩效指标同比变动比例示意如下：

　　如上图所示，公司全站广告展示时长、平均展示价格、全站广告位售出比例及用户有效点击次数等运营绩效指标同比均有所下滑，其中广告展示时长、广告位售出比例及用户有效点击次数均出现了较大幅度的下降，主要由于2022年互联网经营环境的变化，使得广告主投放意愿下降。同时，公司投放减少导致公司产品曝光率、用户使用频率、活跃度有所下降，进而使得用户点击次数下降。而公司全站售卖广告位个数同比略有增长，则系公司为了应对广告收入下降而提高运营效率，挖掘更多的可售广告位。

　　2022年，公司广告推广服务收费方式未发生变化，仍以效果广告为主，系按照约定实现的有效点击次量、曝光度及成交金额等效果进行收费，公司广告推广服务收入金额与用户的点击量、曝光度及成交额直接相关。2022年，由于公司月活跃用户数量等运营指标出现一定程度的下降，影响了用户的点击转化等指标，进而对公司广告推广效果及收入形成影响。

　　2.公司广告推广业务收入下降的主要原因

　　（1）广告主投放力度下降。从广告投放端看，受到消费需求阶段性放缓、散点多发事件等影响，广告主对于行业发展前景、所在企业经营情况及预期的信心均有回落，一定程度上影响了其投放力度。根据央视市场研究（CTR）公布的数据,受到多重变化影响，2022年全年我国广告市场同比减少11.8%。报告期内，公司付费广告客户数量与2021年基本持平，但单客户广告投放额下降、重要大客户广告投放额下降，导致广告收入下降明显。

　　2022年，公司重要广告客户的投放金额下降明显，贡献100万元以上广告收入的客户数同比下降了42.28%，广告投放额同比减少5,450.27万元，同比下降60.99%。

　　（2）广告主投放偏好变化。近年来，随着用户信息获取方式的不断丰富及短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，原有模式呈下降趋势。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。根据Quest Mobile公布的数据，短视频及电商直播渠道已成为互联网广告收入最高的投放媒介。

　　综上，2022年在公司广告业务经营及收费方式未发生重大变化的情况下，收入下降的主要原因为广告主投放力度下降及投放偏好变化。

　　3.公司广告推广业务毛利率下降的主要原因

　　报告期内广告推广业务的毛利率同比下降5.73个百分点，主要由于：随着广告主投放意愿及投放力度的减弱，其对于精准触达用户、提升广告效率及品效结合需求增强。为了实现客户要求以及维护长期良好合作关系，公司为广告客户安排了同比更多的展示时长，2022年每百万元广告收入对应的展示时长同比增加了13.10%。同时，公司围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化广告推广服务质量水平，公司每百万元广告收入对应的渠道成本同比提高了4.50万元。

　　综上，公司广告推广收入下降的主要原因是广告主投放力度下降、偏好变化，与公司收费方式无关；公司广告推广服务毛利率下降主要原因系公司每百万元收入对应的展示时长及渠道成本均有提高。

　　（四）平台技术服务特别是折扣券业务因其经营模式具有成本支出少、推广运营费用高、毛利率较高特点，具有合理性。公司平台技术服务稳定，但折扣券代运营业务能否为公司持续提供较大业绩贡献可能具有不确定性。

　　1.公司平台技术服务的业务特点

　　公司基于成熟的移动应用程序开发运营能力、长期运营消费市场所积累的经验，开辟了商城服务、客户关系管理以及公众号、小程序及APP代运营等服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。平台技术服务业务与公司原有业务相同，均为轻资产运营模式，其主要通过整合商家和消费者的资源，实现双方的有效触达，通过为客户提供相关技术方案而实现收入。

　　2022年，公司利用多渠道的优惠资源的积累，以及对消费者的深刻理解，对各类商家折扣券权益产品进行了整合优化，对外提供折扣券产品代运营服务。公司代运营的折扣券产品以APP、小程序及公众号为载体，聚合各类优惠权益，向用户提供涵盖影音消费权益、品牌商家线上折扣、本地生活优惠、储值充值优惠等众多领域的优惠。在折扣券代运营模式下，公司主要根据客户需求进行APP、小程序等系统开发、折扣权益方案设计、运行维护及系统升级，根据客户需要提供用户增长等服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。客户主要进行折扣券品牌输出、平台管理、订单处理及客服等，获取折扣券销售。为了达到更好地推广效果，公司的渠道推广供应商主要通过社交媒体、信息流投放等高频场景内进行投放推广。

　　公司折扣券代运营业务成本主要为服务器及网络使用费等，相关支出系固定成本分摊，且业务支出中超过90%为推广费用，以销售费用进行核算，因此该业务具有成本低、销售费用高、毛利率相对较高的特点。因折扣券业务收入受推广力度及支出影响较大，为更准确反映其业务收益情况，将其推广费与其他成本合并作为业务支出，计算业务综合收益率（综合收益率=（收入-业务成本-推广费）÷收入），其综合收益率水平与公司其他业务收益情况不存在显著差异。

　　从折扣券业务分季度特点而言，其宣传推广费单位成本持续上升，该业务综合收益率相应下降。公司于5月份推出该业务，业务初期相关支出价格较低、综合收益率较高，随着市场竞争加剧、渠道支出提高等原因，业务推广费价格上升，第二至第四季度每百万元折扣券代运营收入对应的宣传推广费分别为41.56万元、55.26万元及56.50万元，平台技术服务综合收益率呈现下降趋势。

　　为分析2022年公司平台技术服务对公司净利润的贡献，公司测算平台技术服务费业务模拟净利润，具体指标及测算如下：

　　单位：万元人民币

　　注1：其他费用类支出包含除推广费、人员工资外的销售费用及管理费用；不分摊的利润表项目包含财务费用、其他收益、公允价值变动损益、信用减值损失及营业外收支等；

　　注2：平台技术服务各项目取值：营业收入、营业成本、宣传推广费、相关业务及研发部门人员工资以业务实际发生金额测算；税金及附加、管理层及职能部门人员工资、房租及物业费等销售及管理费用、所得税费用等以业务毛利占公司整体毛利的比例进行分摊测算。

　　公司平台技术服务业务对公司的营业收入的贡献较大，同时相关业务团队规模比较精简、人员薪酬占比较低，人员运营效率较高，而传统业务的固定支出较高、人员绩效较低，导致2022年公司平台技术服务业务单项业务净利润高于其他业务，占公司全年净利润的比例较高。

　　2.折扣券代运营业务的稳定性及可持续性分析

　　折扣券模式既是企业营销数字化转型的手段，也是礼品电商平台的核心运营方式，国内外具有较为稳定的市场空间及成熟的盈利模式。虚拟权益卡券可以根据不同的营销需求进行定制调整，具有更大的灵活性，能够为用户提供更个性化的权益聚合服务，因而具有一定的市场空间。根据艾媒咨询数据显示，生活权益等虚拟权益卡券复购率较高，有38.48%和26.44%的消费者分别1年购买4-6次、1-3次。目前国内的权益卡券产品或平台主要有：（1）第三方生活权益卡券“全球购骑士卡”，向消费者提供“一次办理、终身免费”的生活服务等板块优惠特权，根据其网站公布的数据，“全球购骑士卡”用户超5,900万人；（2）电商付费会员体系“淘宝88VIP”、“京东PLUS”等，为用户提供各类会员权益与增值服务，根据艾媒咨询公布的数据，淘宝88VIP、京东PLUS会员数均有数千万人；（3）移动支付权益“云闪付”，汇聚各家机构的移动支付功能与权益优惠等，截至2023年1月，中国银联累计在280余个城市通过云闪付App发放消费券，覆盖超900万家商户。

　　公司基于自身成熟的技术开发能力及对于用户消费需求、互联网营销变革的深刻理解，已经将折扣券代运营业务发展出较为稳定的盈利模式。但折扣券代运营业务本身技术壁垒较低，行业内竞争较为激烈。2023年第一季度公司平台技术服务收入、成本、毛利、宣传推广费、业务综合收益环比出现较大幅度下降，相较于上年季度平均亦有下滑（初步测算，未经审计），下降原因主要系投放平台的政策、规则调整或变动对折扣券业务的新增扩张造成影响。相关变动列示如下：

　　单位：万元人民币

　　注：综合收益=收入-营业成本-推广费；以上数据未经审计，仅供参考。

　　如前所述，行业竞争、平台政策及客户委托意愿会影响折扣券代运营业务的发展。2022年，公司平台技术服务收入占营业收入比例为50.24%，占比较高，未来相关产品是否能够为公司持续提供贡献高比例收入及利润存在不确定性，公司将根据市场需求、平台政策等相关外部环境变化，结合自身在优惠、渠道等方面的核心优势，针对折扣优惠等产品推陈出新、迭代优化，不断为市场及消费者提供优惠供给服务。

　　综上，公司平台技术服务因其成本采购价格较低、支出项主要为宣传推广费等原因，具有高毛利率的特征。报告期内公司相关业务模式稳定，但因壁垒较低、市场竞争激烈、推广平台政策变动等原因，能否为公司持续提供较大业绩贡献具有不确定性。

　　独立财务顾问回复：

　　（一）独立财务顾问的核查程序

　　1、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、传统导购及广告业务的行业趋势及环境变化情况（包括但不限于同行业可比公司的相关经营业绩、各平台对导购佣金率政策的变化、市场消费习惯的变化、广告主投放力度及偏好的变化等）、平台技术服务的行业环境（包括但不限于技术壁垒、市场规模、消费群体、同行业竞品的发展情况等）；

　　2、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、邮件对账记录、发票或收款记录等；

　　3、获取公司收入、成本、费用金额，分产品计算毛利率、综合利润率等指标，分析各指标波动的合理性。

　　（二）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露2022年度收入、成本、毛利率以及净利润的变动原因；

　　2、公司导购业务收入及毛利率下降主要系行业波动、电商平台政策、市场消费偏好及习惯变化，公司调整经营策略、产品结构优化等所致，公司导购业务变动与行业趋势总体一致；

　　3、公司广告推广收入下降的主要原因是广告主投放力度下降、偏好变化；

　　4、公司平台技术服务因其成本采购价格较低、支出项主要为宣传推广费等原因，具有高毛利率的特征。报告期内公司相关业务模式稳定，但因壁垒较低、市场竞争激烈、推广平台政策变动等原因，平台技术服务为公司持续提供较大业绩贡献具有不确定性，公司已补充披露相关风险。

　　年审会计师回复：

　　（一）年审会计师的核查程序

　　1、了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　2、利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术对业务开展的合理性和真实性进行核查；

　　3、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、传统导购及广告业务的行业趋势及环境变化情况（包括但不限于同行业可比公司的相关经营业绩、各平台对导购佣金率政策的变化、市场消费习惯的变化、广告主投放力度及偏好的变化等）、平台技术服务的行业环境（包括但不限于技术壁垒、市场规模、消费群体、同行业竞品的发展情况等）；

　　4、获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

　　5、获取公司收入、成本、费用金额，分产品计算毛利率、综合利润率等指标，分析各指标波动的合理性。

　　（二）年审会计师意见

　　通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度收入、成本、毛利率以及净利润的变动合理且符合公司实际的经营情况。导购业务收入及毛利下降符合公司实际的经营情况且与行业趋势一致，广告推广服务收入与毛利率下降符合公司实际的经营情况，平台技术服务业务毛利率较高存在一定的合理性，但其业绩的持续增长可能具有不确定性。

　　二、关于业绩季节性波动。年报显示，报告期内公司一季度至四季度分别实现营业收入6,573.62万元、10,134.72万元、18,713.36万元和15,643.17万元，扣非后归母净利润分别为-625.97万元、1,259.41万元、4,135.86万元和2,152.49万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,962.43万元、-124.61万元、8,147.02万元和2,439.59万元，季节波动较大。第三、四季度实现的营业收入占全年的比例为67.28%，其中第三季度占比36.65%且毛利率高达84.78%，大幅高于全年平均水平73.06%；第三、四季度实现的扣非后归母净利润占全年的比例为90.85%，其中第三季度占比59.75%，收入、利润主要在第三、四季度实现。

　　请公司补充披露：（1）分产品列示各月份收入，并结合历年业绩以及公司各项产品的季节性特点，说明收入主要于下半年确认的合理性，是否符合行业惯例；（2）收入确认的依据，是否存在跨期确认的情形，是否存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；（3）三季度毛利率大幅高于全年平均水平、报告期内各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大的原因及合理性；

　　公司回复：

　　（一）公司收入受外部环境影响主要集中在上半年、业务具有季节波动性、平台技术服务在2022年下半年发展较快等原因，公司收入主要集中在下半年，该收入分布符合行业惯例，具有一定合理性。

　　1.月度分产品收入概况

　　单位：万元人民币

　　注：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准。

　　2.2022年公司各业务收入主要在下半年的原因

　　（1）2022上半年受宏观环境影响，互联网消费整体放缓，对公司导购及广告业务造成冲击。2022年上半年，受外界多点散发的阶段性波动、居民消费意愿下降导致社会消费增速放缓等外部宏观环境的影响，仓储物流等电商配套环节阶段性滞缓，互联网消费整体放缓。国家统计局的数据表明，2022年上半年社会消费品零售总额同比下降0.7%，网上零售额增长率由去年同期的23.2%降低至3.1%；根据Quest Mobile公布的数据，2022年上半年我国互联网广告市场规模同比下降2.30%，环比下降18.85%。2022年上半年，公司导购业务同比下降55.28%，高于全年同比下降的31.50%；广告推广业务同比下降60.14%，高于全年同比下降的53.30%。

　　（2）公司导购、广告业务自身的季节性特点。公司导购及广告推广业务收入受重要节假日、重大网络购物促销活动节点影响明显。春节期间，受物流配送陆续停止的影响，互联网购物相应减少，而下半年，主要节假日、电商促销活动较为集中，电商平台或品牌商家通常会在购物节及重要节假日期间，推出购物优惠力度较大的活动，有力地提升公司业务收入，同时广告营销投放也会增加，公司导购及广告业务下半年收入高于上半年。

　　（3）公司平台技术服务收入下半年尤其是第三季度的增长迅速，是2022年公司收入集中在下半年的主要原因。平台技术服务主要为程序开发、代运营等技术服务，其季节性波动相对其他业务而言较弱。公司为积极应对2022年上半年不利环境影响，在开拓了折扣券业务后，加大了对该业务的宣传推广力度，自二季度末开始大规模投放，取得了较好的效果，下半年相关业务形成了较为成熟的盈利模式及较为稳固的市场群体，因此其收入主要集中在2022年下半年。2022年第四季度，由于投放平台的政策及规则变动等因素，相关业务出现增长放缓的态势。

　　（4）其他产品及服务收入在2022年下半年有一定增长。其他产品及服务主要系公司为用户提供的商家会员服务、招商服务等，2022年下半年，由于公司积极优化业务结构、实现产品矩阵推陈出新，相关业务有一定增长，其他产品及服务下半年收入高于上半年。

　　3.公司历年业绩的季节性特点

　　从公司历史经营业绩来看，公司业绩也具有一定的季节性特点，通常下半年收入贡献占比相对较高，这主要系因为：一方面，下半年随着电商、品牌方活动的集中推广，消费者线上消费活跃，成交额显著增加，促使公司导购收入快速增长；另一方面，广告主为了实现全年经营目标，下半年通常会增加广告投放预算，使得公司下半年实现的广告收入较高。公司2020-2022年上下半年收入分布情况如下：

　　4.同行业公司收入的季节性特点

　　行业相关企业每年下半年营收占全年收入的比例相对较高，数据分析如下：

　　行业相关企业每年第四季度营收占全年收入的比例相对较高，数据分析如下：

　　注：以上数据来源于各公司公开的财务报告，其中因阿里巴巴、京东集团系美股上市企业，相关报告期间已根据我国会计期间进行相应调整。

　　从2020至2022年收入季节性分布来看，公司与行业相关公司收入季节性特征及变动趋势接近。

　　综上，公司收入主要集中在下半年的原因是：公司上半年收入受外部环境影响、导购及广告业务季节波动性、平台技术服务在下半年发展较快等；结合公司历年情况及行业内相关企业数据分析，该情况符合行业惯例，具有一定合理性。

　　（二）公司各项业务收入确认具有合理依据，不存在跨期确认的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　1.公司各业务具体收入确认依据

　　（1）导购服务业务的收入确认方式根据客户是否提供当月佣金信息，分为按照联盟后台的佣金确认、按历史估计订单折损率和平均佣金率后确认两种方式。公司在与客户正式结算佣金后，计算正式结算佣金和已确认佣金的差异并将差异调整在确认收入当月。

　　（2）广告推广服务业务根据合同约定的广告发布排期、发布进度、广告服务效果或推广销售情况确认收入。

　　（3）平台技术服务、其他产品及服务主要根据按照协议约定条件确认收入。其中，公司按照当月自有运营后台系统记录的代运营实现的交易金额和约定结算比例确认收入。通常，次月公司会根据系统数据、订单明细与客户进行对账，通过邮件书面确认结算金额，正式结算平台技术服务费与已确认的平台技术服务费的差额调整在收入确认期间。

　　2.公司各项收入确认符合企业会计准则及公司会计政策，不存在跨期确认、突击确认收入的情形

　　报告期内，公司严格以客户提供或经客户认可的外部有效数据、客户合同或订单、客户往来邮件或其他书面形式文件确认的金额作为收入确认依据；严格依据双方协议及经双方认可的公司合同履行情况、服务达成情况进行收入确认并及时进行账款结算，不存在跨期确认收入的情形，不存在未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　综上所述，公司不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形。

　　（三）由于2022年第三季度平台技术服务收入增长较快，且折扣券业务毛利率较高，导致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动情况符合实际，具有一定合理性。

　　1.第三季度毛利率大幅高于全年平均水平的原因及合理性

　　公司第三季度毛利率水平大幅高于全年平均水平，主要系因为：公司于第三季度加大了平台技术服务中“折扣券产品”的推广投放力度，导致当期该业务收入规模显著上升。同时，如前所述，该业务成本较低，主要支出为宣传推广费，计入当期销售费用，因而具有业务毛利率较高的特点。因折扣券业务收入受推广力度及支出影响较大，为更准确反映其业务收益情况，将其推广费与其他成本合并作为业务支出，计算业务综合收益率，其综合收益率水平虽然低于公司其他业务毛利率水平，但与公司平均收益情况不存在显著差异，具体如下：

　　注1：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准；

　　注2：2022年第一季度，公司未开展折扣券代运营业务，其他平台技术或代运营服务毛利率较低且收入较低，导致该季度公司平台技术毛利率较低，对公司第一季度及全年毛利率影响较小。

　　2022年，由于公司第三季度“折扣券产品”占收入的比例明显高于其全年占收入的比例，公司三季度整体毛利率水平也高于全年整体毛利率水平。如将公司因“折扣券产品”而支付的宣传推广费与营业成本综合计算，则公司第三季度毛利率水平为52.41%，与全年综合毛利润率水平51.38%不存在显著差异。

　　2.公司各季度净利润波动较大的原因及合理性

　　报告期内，公司各季度净利润波动较大，主要因为：（1）从营业收入季度变化看，公司导购、广告推广业务收入本身具有一定季节波动性，通常下半年收入会高于上半年；（2）从业务季度变化看，2022年下半年尤其是第三季度，公司提高了折扣券代运营业务的推广投入，导致平台技术服务收入、销售费用大幅提升，利润也取得了较大增长；（3）从固定支出（包含除折扣券业务宣传推广费的销售费用、管理费用、研发费用信用减值损失、其他收益、所得税等）季度变化看，2022上半年受宏观环境影响，互联网消费整体放缓，对公司导购及广告推广业务造成冲击，同时公司办公室租金、员工薪酬等固定支出并未减少，2022年第一、二季度公司租金、薪酬等占全年的54.10%，随着公司降本增效成果显现，第三、四季度公司相关支出有所下降；（4）从其他影响净利润季节波动的因素看，公司坏账计提及转回、存款利息、递延所得税等事项，也对各季度净利润波动造成了一定影响。2022年，第三季度净利润占全年的比例大于同期收入占比，主要原因是公司第三季度营业净利率高于全年平均水平。

　　公司各季度营业净利率受收入、成本、期间费用等影响，其中：（1）公司各季度收入及变动支出（包含业务成本、折扣券业务宣传推广费等）对公司净利率的影响体现为各季度综合收益率，与营业净利率呈同向关系；（2）摊薄固定支出（固定支出÷收入）与营业净利率呈反向关系。为分析综合收益率、摊薄固定支出与公司营业净利率季节波动的关系，公司利用控制变量法进行分析。其中，用全年平均综合收益率与各季度摊薄固定支出（即剔除摊薄固定支出）模拟测算，分析各季度综合收益率对营业净率的影响；用各季度综合收益率与全年平均摊薄固定支出（即剔除综合收益率）模拟测算，分析各季度摊薄固定支出对营业净率的影响。模拟结果展示如下：

　　注1：数据曲线经平滑自动处理，仅供参考，以实际数据为准；

　　注2：实际净利率=净利润÷收入=各季度综合收益率-各季度实际固定支出÷各季度营业收入；剔除固定支出模拟净利率=平均综合收益率-各季度实际固定支出÷各季度营业收入；剔除综合收益率模拟净利率=各季度综合收益率-平均固定支出÷平均营业收入。

　　上图可知，公司各季度营业净利率波动与收入、综合收益率、固定支出变动具有相关性，各季度营业净利率的变动主要受综合收益率、摊薄固定支出两个因素的影响，具体如下：

　　2022年第三季度，虽然公司综合收益率有所下滑，但营业收入增长明显、收入对固定支出的摊薄程度较大，导致公司第三季度净利率提高。公司下半年净利润占全年的比例高于同期扣非归母净利润占比，尤其第三季度净利润占比高于收入占比具有合理性。

　　3. 公司各季度经营活动现金流波动较大的原因及合理性

　　（1）各季度营业收入分布差异

　　单位：万元人民币

　　各季度营业收入分布差异较大，造成经营活动产生的现金流量净额波动。公司导购及广告业务收入具有季节性特点，及平台技术服务在2022年各季度处于不同发展阶段，公司2022年各季度的营业收入差异分布较大，相应影响了2022年各季度的经营活动产生的现金流量净额分布。

　　（2）各业务回款周期不同

　　受下游行业支付习惯、公司应收账款信用政策等因素影响，公司各业务回款周期不同。报告期内，公司各业务回款周期如下：

　　注：因公司其他产品及服务中产品类别较多、各产品回款周期一定差异，且其营业收入及应收账款基数较低，故暂不统计回款周期。

　　因业务回款周期不同，各季度业务结构的变动也导致经营活动产生的现金流量净额波动，主要情况为：（1）2022年下半年，回款周期较短的平台技术服务收入规模较大，导致下半年公司整体销售回款周期比上半年缩短；（2）公司成本、销售费用受营业收入影响具有一定季节性差异，相应造成购买商品、接受劳务支付的现金及支付其他与经营活动有关的现金具有季节性波动。

　　综上原因，2022年公司第三季度毛利率大幅高于全年平均水平、各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性。

　　独立财务顾问回复：

　　（一）独立财务顾问的核查程序

　　1、了解公司收入确认政策并检查主要业务的客户服务合同和折扣券业务的主要条款等；

　　2、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等；

　　3、针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试；

　　4、获取公司近各月收入明细表，统计各季度波动情况并分析波动产生的原因及合理性；

　　5、获取公司各季度的收入、成本、费用金额，分产品计算各季度毛利率、综合利润率等指标，分析各指标波动的合理性；

　　6、查阅可比公司的收入季度构成情况，并与公司的波动情况进行比对，判断公司的季节性波动是否符合行业惯例。

　　（二）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司上半年收入受外部环境影响、导购及广告业务季节波动性、平台技术服务在下半年发展较快等导致公司收入主要集中在下半年；结合公司历年情况及行业内相关企业数据分析，该情况符合行业惯例，具有一定合理性；

　　2、公司不存在跨期确认收入及未满足收入确认条件而突击确认收入的情形；

　　3、由于2022年第三季度平台技术服务收入增长较快，且折扣券业务毛利率较高，导致第三季度公司毛利率大幅高于全年平均水平。公司各季度净利润、经营活动产生的现金流量净额波动较大具有合理性。公司已在年度报告及本次回复中披露相关风险。

　　年审会计师回复：

　　（一）年审会计师的核查程序

　　1、了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　2、了解公司收入确认政策并检查主要业务的客户服务合同和折扣券业务的主要条款等，评价收入确认政策是否符合会计准则的要求；

　　3、利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术对业务开展的合理性和真实性进行核查；

　　4、获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

　　5、针对资产负债表日前后确认的营业收入执行截止性测试，判断收入是否被记录于恰当的会计期间；

　　6、获取公司近3年的各月收入明细情况，统计各季度波动情况并分析波动产生的原因及合理性；

　　7、获取公司各季度的收入、成本、费用金额，分产品计算各季度毛利率、综合利润率等指标，分析各指标波动的合理性；

　　8、查阅可比公司的收入季度构成情况，并与公司的波动情况进行比对，判断公司的季节性波动是否符合行业惯例；

　　9、关于公司的费用及现金流核查程序，具体详见本专项核查意见第四、五问题的会计师发表意见。

　　（二）年审会计师意见

　　通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度各季度的收入波动情况合理且符合行业惯例，公司不存在跨期确认收入或未满足收入确认条件而突击确认收入的情形，三季度毛利率高于全年平均水平与公司的实际经营业务情况相符，经营活动产生的现金流量净额与归属股东净利润存在差异与公司实际经营情况相符，具有合理性。

　　三、关于主要客户。年报显示，报告期内公司前五名客户销售额27,216.21万元，占年度销售总额的53.30%；其中第三、第五大客户为平台技术服务的本期新增客户，报告期内合计销售额8,938.81万元，占年度销售总额的17.50%。

　　请公司补充披露：（1）前五大客户名称、合作历史、销售商品或提供服务类别、截至目前的回款情况；（2）公司与前五大客户的合作模式，与主要客户的合作关系是否稳定，说明公司是否存在大客户依赖的或可能失去大客户的风险，如有，请充分提示风险。

　　公司回复：

　　（一）2022年度公司前五大客户名称、合作历史、销售商品或提供服务类别、截至目前的回款情况：

　　注1：公司早期分别与京东集团旗下或关联企业北京京东参佰陆拾度电子商务有限公司、北京京东世纪贸易有限公司等合作，合作时间累计统计；其中重庆京东海嘉电子商务有限公司为公司2022年度主要客户；

　　注2：阿里巴巴集团包含淘宝、天猫、阿里妈妈、飞猪等阿里巴巴集团旗下企业，按同一客户进行合并统计；

　　注3：各供应商合作历史为初次签订商业合作协议或具有商业合作关系至2022年底。

　　（二）公司与前五大客户的合作模式主要为导购、广告及平台技术服务，合作关系比较稳定，存在依赖部分大客户的风险，存在失去部分大客户的风险。

　　1.公司前五大客户的主要情况

　　注1:公司前五大客户核查系通过国家企业信用信息公示系统等公开查询渠道查询相关企业、股东及其持股比例以及高级管理人员信息，相关信息可能因来源于第三方或其他原因与实际情况不符,或因公司核查时间有限而有误，以有关企业实际信息为准。

　　注2:阿里巴巴集团及下属企业包含天猫、淘宝、阿里妈妈、飞猪等阿里巴巴集团旗下的电商平台。阿里巴巴集团控股有限公司为港股上市公司，其设立时间与阿里巴巴集团设立时间存在差异且境外上市企业未特别披露注册资本信息，请投资者注意相关区别。

　　2.阿里巴巴集团及京东合作情况

　　公司的前五大客户中，公司向阿里巴巴集团提供导购服务和广告推广服务，向京东提供导购服务。阿里巴巴集团、京东联盟中的推广信息来源于平台上的广大商家，相关方长期营销推广以实现业务增长的需求。公司基于自身的特点和优势，为电商平台提供大量成本相对可控的站外流量支持，双方的合作具备互利共赢的基础。

　　公司与阿里巴巴集团、京东合作时间超过十年，保持了良好且长期稳定的合作关系。为了满足持续流量获取的需求，各大电商平台不会随意终止与在线导购企业的合作。基于国内电商市场竞争格局，公司主要导购服务业务客户比较集中，公司对国内电商行业龙头企业阿里巴巴、京东集团存在一定程度的依赖。

　　鉴于主流电商平台均对外部流量存在较大的需求，而公司作为国内知名的导购平台，是电商平台有效的外部流量补充，且主流电商平台的经营规模大、市场地位高，整体经营风险较低，因此公司与阿里巴巴、京东集团的合作风险较低。但由于用户流量的争夺更为激烈，留住用户的难度不断加大，电商平台政策亦存在变化，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”。

　　3.上海亮磊信息科技有限公司合作情况

　　公司与上海亮磊签订技术服务协议，依托公司的技术能力及市场经验，通过为其提供微信及支付宝小程序平台的技术开发与搭建，订单及后台系统的开发，平台运行维护及系统升级等技术服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。

　　上海亮磊2021年和2022年均为公司前五大客户，与公司合作关系良好稳定。由于公司与上海亮磊的合作主要集中在平台技术服务，公司基于多年互联网电商服务经验及较强的技术研发能力，能够较好的满足客户的各类移动应用程序开发和运营需求，公司对该客户的依赖较小。相关业务模式稳定、公司与上海亮磊保持了较好的合作关系，但由于互联网电子商务行业周期内变动大，产品或消费需求调整快，因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”及“新业务开拓风险”。

　　4.2022年新增前五大客户合作情况

　　公司与上海桧珏、上海聚镕签订技术服务协议，依托公司的技术能力及市场经验，通过为客户提供APP、微信及支付宝小程序平台的技术开发与搭建，订单及后台系统的开发，平台运行维护及系统升级、折扣券产品对接等技术服务，根据平台成交金额收取一定比例的技术服务费。

　　作为本报告期新增的前五大客户，上海桧珏、上海聚镕委托公司代运营其经营的APP或小程序。公司为应对2022年上半年尤其是第一季度外部环境压力，研究开发受物流、电商平台影响较小的产品或业务，重点拓展了平台技术服务、加强对外合作获取收入。部分客户希望公司设计优惠权益聚合方案并为其提供代运营服务，激活其产品用户活跃度、改善提升权益销售业绩。公司通过自身技术开发能力和市场洞察，帮助相关客户制定折扣券产品的经营策略，并提供代运营服务。相关业务在本年内取得了超出原有合作预期的销售效果，公司取得了较多的代运营服务费。其中，公司为上海桧珏、上海聚镕代运营的相关产品收入较高，因而其成为公司2022年前五大客户。公司的业务及运营团队与客户保持了良好的沟通，及时了解并响应客户的需求，双方合作关系稳定良好。

　　公司与上海桧珏、上海聚镕的合作主要集中在平台技术服务，公司对前述客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，公司已在年度报告中披露“市场竞争及经营风险”及“新业务开拓风险”。

　　5.主要客户依赖及变动风险

　　在线导购市场客户较为集中，公司来自于前五大客户的收入、毛利占比较高，公司虽与该类电商平台的业务合作关系比较稳定，但上游主流电商平台和平台内商家对佣金率具有较强的定价话语权，公司对主要客户存在一定程度依赖的风险。若相关客户降低佣金或调整政策，公司的导购佣金收入将面临下降的风险，请投资者充分注意风险。

　　公司对折扣券业务客户的依赖较小，并积极开拓具有类似需求的客户。但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险。因此，可能存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险，请投资者充分注意风险。

　　独立财务顾问回复：

　　（一）独立财务顾问的核查程序

　　1、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对象、合作模式、合作背景及营收账款回款情况；

　　2、查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间等；

　　3、获取公司收入的具体构成明细，抽查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、邮件对账记录、发票或收款记录等。

　　（二）独立财务顾问的核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、公司已补充披露前2022年度五大客户的合作历史、提供的服务、回款情况及合作模式；

　　2、2022年度，公司与主要客户的合作关系稳定。公司对国内电商行业龙头企业阿里巴巴、京东集团存在一定程度的依赖。公司对折扣券业务客户的依赖较小，但由于公司与相关客户合作的业务技术壁垒较低且竞争对手模仿的难度较低，相关折扣券代运营业务存在持续性不确定的风险，公司已在年度报告及本次回复中披露相关风险。

　　年审会计师回复：

　　（一）年审会计师的核查程序

　　1、了解公司销售及收款相关的内部控制的设计，并测试关键内部控制运行的有效性；

　　2、利用本所内部信息技术专家的工作，测试相关信息系统一般控制、与收入确认流程相关的应用控制以及运用计算机辅助审计技术，对信息系统数据验证核查；

　　3、访谈公司管理层及业务人员，了解公司本期主要收入来源、主要合作对象、合作模式及合作背景等；

　　4、查阅本期主要客户的相关信息，包括但不限于工商信息、业务开展时间等；

　　5、对本期新增的主要客户进行访谈，了解公司与相关客户的合作模式、合作背景、未来合作计划、是否存在合作纠纷等；

　　6、获取公司收入的具体构成明细，检查主要客户收入的相关支持性文件，包括但不限于合同、结算单、邮件对账记录、发票及收款记录等。判断收入确认的真实性、准确性、完整性；

　　7、对年末应收账款余额进行了函证及期后回款测试。

　　（二）年审会计师意见

　　通过执行以上核查程序，年审会计师认为公司2022年度前五大客户披露的情况真实准确，公司与主要客户的合作关系稳定。导购业务对阿里巴巴、京东集团等电商龙头企业存在一定程度的依赖。平台技术服务受到行业环境、产品或消费需求变化等因素的影响，存在因相关业务发展放缓而导致公司失去大客户的风险。

　　四、关于销售费用。年报显示，公司2022年销售费用为2.30亿元，同比增长42.21%，占年度销售收入的44.95%，去年同期为32.60%。其中，宣传及推广活动费为1.59亿元，占销售费用的69.12%。

　　请公司补充披露：（1）结合本年度收入构成的变化，说明销售费用增长与营业收入的匹配性，销售费用占收入比重提升的具体原因；（2）宣传及推广活动费的具体构成，项目支出的具体支付对象，较上年同期是否发生重大变化。

　　公司回复：

　　（一）2022年，公司销售费用增长主要因折扣券业务推广费增加，销售费用与营业收入具有匹配性。

　　2021年度及2022年度，公司主营业务收入分产品的构成变动情况如下：

　　单位：万元 人民币

　　如前所述，2022年公司平台技术服务费占收入比重超过50%，其主要增加为折扣券产品代运营业务。折扣券代运营业务支出具有成本低、推广费用高的特点。公司为推广相关产品，支付了11,070.63万元的销售费用，该推广费是折扣券代运营业务的重要开支。相关宣传推广主要以用户点击链接的次数收费结算（CPC），在该等结算模式下，推广折扣券业务的广告服务商会根据点击链接次数收取一定费用，与最终实现的收入不构成直接关联，因此相关宣传推广费计入销售费用。

　　报告期内，公司销售费用较去年同期增长6,812.55万元、同比增长42.21%，宣传推广支出较去年同期增长7,004.23万元、同比增长79.04%，因宣传推广支出是销售费用的主要项目（占销售费用的69.13%），且销售费用其余项目均为固定支出，为更精准反映销售费用的增长及其与收入的匹配性，公司单独对宣传推广支出进行分析。报告期内，各业务推广支出变动情况如下：

　　单位：万元人民币

　　剔除本年新增的折扣券代运营业务及销售费用中对应折扣券代运营业务发生的宣传及推广活动费后，宣传及推广活动费占营业收入的比情况如下：

　　单位：万元人民币

　　（下转D48版）