浙江永太科技股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复公告（上接D51版）

　　（上接D51版）

　　单位：万元

　　该子公司未来五年营业收入预测数据列示如下：

　　单位：万元

　　该子公司未来五年营业成本预测数据列示如下：

　　单位：万元

　　4）关键假设及参数

　　A、2021年评估重要假设如下：

　　一般假设：

　　a、资产持续使用假设：资产持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　b、企业持续经营的假设：将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

　　c、公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。该假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　d、交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　e、宏观经济环境假设：国家现行的经济政策方针无重大变化；在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　特别假设：

　　a、假设评估对象能按照规划的经营目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

　　b、假设评估对象生产运营所耗费的物资的供应及价格无重大变化；其产出的产品价格无不可预见的重大变化；

　　c、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

　　d、假设被评估单位在未来经营期内的资产规模、构成，主营业务，收入与成本的构成以及经营策略和成本控制等未发生较大变化。也不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、构成以及主营业务等状况的变化所带来的损益；

　　e、假设评估对象的现金流在每个预测期间的期中产生；

　　f、假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；

　　g、假设收益期制定的经营目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常收回，应付款项需正常支付；

　　h、假设无其他不可预测和不可抗力因素对经营造成的重大影响。

　　本次评估假设与以前期间的评估假设一致。

　　B、2021年评估重要参数如下：

　　其中，本次选取税前折现率作为折现率，计算公式如下：

　　税前折现率=WACC/（1-T）

　　WACC指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：

　　WACC=Rd×（1-T）×D/(D+E)+Re×E/(D+E)

　　其中：Re：权益资本成本；Rd：付息债务资本成本；E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；T：企业所得税税率

　　本次采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：

　　Re=Rf+β×MRP+Rc

　　其中：Re：权益资本成本；Rf：无风险利率；β：权益的系统性风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数

　　（3）2022年商誉减值测试过程：

　　如前所述，2022年江苏苏滨已基本无业务，公司判断其不具有持续经营能力，预计未来将注销该子公司。因此在合并报表层面对剩余的商誉账面价值全额计提减值准备。

　　（4）2020-2021年评估参数比较

　　江苏苏滨2020-2021年评估重要参数比较如下：

　　由上表可知，2020-2021年度，商誉减值测试相关的评估重要参数主要差异为预测期营业收入增长率及预测期利润率：2020年度，江苏苏滨预测期营业收入增长率为9.22-5.00%，预测期利润率为6.43-6.82%，发展前景良好，主要系江苏苏滨作为生产型公司，以历史经营数据及未来订单情况作为基础进行预测，与该年度公司的整体经营情况相符。2021年度，受当地政府强制要求退出的突发不可抗力事件的影响，公司失去自有生产能力，但仍凭借持有的农药生产许可证通过委外加工的模式开展业务，转型为销售公司，整体导致营业收入、利润率下滑。在此基础上，公司基于谨慎性原则，重新预测了未来的营业收入增长率及利润率情况，预测数据较2020年度有较大下降。因此，江苏苏滨2020-2021年评估所依据的重要参数的差异主要系实际经营情况发生变化所导致，具有合理性。

　　综上所述，公司以第三方评估机构所出具的以商誉减值测试为目的的评估报告作为依据，同时对各资产组经审计后净资产中的非经营性资产及负债进行调整后，综合判断商誉的减值情况。公司管理层在作出关键假设时考虑了：（1）将预测期收入增长率与公司的历史收入增长率以及行业历史数据进行比较；（2）将预测的毛利率与以往业绩进行比较，并考虑市场趋势；（3）计算折现率时结合综合因素。结合以上对商誉减值的测算、对测算过程中关键参数的选择以及对各资产组基本情况的分析，公司对商誉减值准备的计提是充分、合理、审慎的，符合《企业会计准则》的规定。

　　5、关于费用。年报显示，你公司报告期内销售费用1.06亿，同比增加18.39%；管理费用6.27亿，同比增加17.48%；财务费用0.48亿，同比减少67.11%。请结合公司报告期各项业务开展情况，说明期间费用同比变动的原因及变动情况与公司实际经营情况是否匹配。

　　公司回复：

　　公司2022年营业收入和三项期间费用的变动情况对比如下：

　　单位：元

　　如上表所示，报告期内公司产品销售和业务扩展情况良好，营业收入同比增长41.79%，其中锂电材料板块的增长幅度最大，为70.41%。随着销售规模的增长，公司日常经营费用也相应增加，但期间费用具有相对刚性的属性，增长幅度相对营业收入的增幅较小，因此报告期内销售费用和管理费用分别同比增长18.39%和17.48%，总体具有合理性。2022年度财务费用同比有所下降，主要系汇率变动产生的汇兑收益增加较多，具体详见前述第2个问题关于“公司财务费用减少的原因”的说明。以下主要分析销售费用、管理费用的明细变动情况。

　　2、销售费用变动情况

　　公司2022年销售费用明细金额与上年同期对比分析如下：

　　单位：元

　　如上表所示，公司2022年销售费用同比增长18.39%，其中佣金、市场开发费和职工薪酬的变动金额相对较大，合计变动金额占销售费用变动金额的90.57%。由于报告期内营业收入同比增长较多，支付的销售佣金和支付的销售人员薪酬同比分别增加96.54%和31.34%，同时由于2022年度国内社会经济环境的特殊时期，市场开发费用的支出费用有所减少，同比减少37.31%。在上述情况的影响下，总体销售费用同比增长18.39%，符合公司实际经营情况，具有其合理性。

　　3、管理费用变动情况

　　公司2022年管理费用明细金额与上年同期对比分析如下：

　　单位：元

　　如上表所示，公司2022年管理费用同比增长17.48%，主要系环保费、职工薪酬、折旧摊销的变动金额相对较大，合计变动金额占管理费用变动金额的95.99%。其中：随着营收规模的增长，为持续改进与完善环保基础设施，不断提高污染防治水平，公司加大环保方面投入，报告期内发生环保费155,329,880.89元，同比增加56.20%；报告期内随着业务的扩张和新项目的投产，公司相应增加了管理人员，计入管理费用的职工薪酬204,493,607.95元，同比增加21.72%；同时，随着新建项目的投产，办公楼、基础设施等相应转入固定资产计提折旧，报告期内计入管理费用的折旧摊销费155,329,880.89元，同比增加18.07%。在上述情况的影响下，总体管理费用同比增长17.48%，符合公司的实际经营情况，具有其合理性。

　　综上所述，报告期内公司期间费用的变动情况与公司实际经营情况匹配。

　　6、关于费用。年报显示，你公司报告期内研发费用1.74亿，同比增加37.71%，研发人员为607人，同比增加1.85%。请结合研发费用主要构成，说明研发费用和研发人员增长趋势不一致的原因。请年审会计师对上述事项核查并发表意见，同时说明对研发项目真实性执行的审计程序、获取的审计证据及是否充分。

　　（一）公司回复

　　2022年度，公司研发费用主要构成及变动、薪酬计入研发费用的研发人员数量及变动情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可知，2022年度，公司研发费用较上年增加4,770.57万元，增幅37.71%，增加的原因为本年度锂电行业、植保行业景气，公司为保持竞争力，积极拓展新产品、新工艺，整体增加了研发材料、人员的投入，导致研发费用大幅增加。其中，2022年度，研发相关直接材料投入增加3,876.52万元，为主要的研发费用增加来源，增加金额占比为81.26%；2022年度，公司研发人员合计607人，同比增加1.85%，其中：（1）持续参与研发工作且薪酬计入研发费用的人员数量为502人，同比增加22.44%，研发费用中职工薪酬金额5,480.09万元，较上年增长25.81%，两者变动趋势一致。（2）偶发性、临时性参与研发的其他辅助人员数量为105人，同比减少43.55%，该部分研发人员薪酬考核指标以非研发任务为主，故从谨慎性角度考虑未将其薪酬计入研发费用。因此，公司薪酬计入研发费用的研发主要人员数量变动与研发费用的变动趋势相一致。

　　（二）会计师工作

　　1、核查程序

　　针对研发费用的真实性及变动的合理性，我们执行的审计程序包括但不限于：

　　（1）了解与研发费用确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　（2）执行分析性程序，分析研发费用的构成及变动的合理性；

　　（3）获取并检查研发项目明细账、研发立项资料、立项审批情况、研发结题报告、研发成果等资料，了解各研发项目预算、实施情况、持续时间、投入金额及构成、实施人员及作用等情况，以核查研发项目的真实性；

　　（4）检查研发项目材料领用、人工薪酬及其他费用列支等原始凭证及相关审批流程，核查研发费用的真实性；

　　（5）获取研发人员清单及薪酬明细表，分析研发人员薪酬变动的合理性，检查研发人员分类的合理性以及职工薪酬计提的准确性；

　　（6）获取研发相关固定资产卡片及折旧明细表，复核折旧计提是否正确；

　　（7）获取并检查委外研发支出相关的委外研发合同、委外研发进度、发票及银行付款水单等原始凭证，核查委外研发费用的真实性。

　　2、核查结论

　　通过上述审计程序，我们未发现公司研发费用存在重大错报；同时，我们认为公司2022年度研发费用的变动趋势与参与研发主要人员数量变动趋势相匹配。

　　特此公告。

　　浙江永太科技股份有限公司董事会

　　2023年6月13日