北京沃尔德金刚石工具股份有限公司 关于2022年年度报告的信息披露 监管问询函的回复公告（上接D57版）

　　（上接D57版）

　　2022年度商誉减值准备系根据转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。查询部分上市公司相关案例如下：

　　沃尔德处理方式与上述上市公司一致，对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，导致其可回收金额小于账面价值，故2022年就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备31.98万元。

　　二、 说明商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性，并量化分析对估值结果的影响

　　1、商誉减值测试使用不同折现率的原因及合理性

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第十三条“在预计资产的未来现金流量时已经对资产特定风险的影响作了调整的，估计折现率不需要考虑这些特定风险。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。”根据国际会计准则ISA36--BCZ85指导意见，无论税前、税后现金流及相应折现率，均应该得到相同计算结果。因此，由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。

　　因此，商誉减值测试时使用的折现率12.78%为税前折现率，与之对应的税后折现率为11.30%。收购时评估对象为股东全部权益价值，与之匹配的税后口径折现率为11.45%。但2022年进行商誉减值测试时使用的折现率计算标准与重组相同，具体计算参数，因时点不同，会存在一定差异，商誉减值测试时税前折现率对应的税后折现率与收购时收益法评估使用的税收折现率不存在较大偏差。

　　2022年进行商誉减值测试时使用的折现率计算标准与重组相同，折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：

　　式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬；T： 所得税率。

　　其中：权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

　　Re=Rf+β×ERP+Rs

　　式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率

　　2022年度折现率确定过程中，无风险报酬率、贝塔系数、股权市场风险溢价、特定风险报酬率等的选取情况以及与重组时确定的相关数据差异如下：

　　注：上述数据均为按照预测时点（2022年12月31日和2021年9月30日）的最新情况所进行的取数

　　综上所述，商誉减值测试使用的税后折现率为11.30%，相对重组收益法评估使用的折现率11.45%不存在较大偏差。同时商誉减值测试的预测时点为2022年12月31日，重组基准日为2021年9月30日，因折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税率利率，因此不同测试时点市场情况等有所变化，导致两个时点所使用的折现率存在偏差。

　　2、商誉减值测试使用不同折现率对估值结果的影响

　　商誉减值测试测算的可回收金额和重组基准日时点测算的可回收金额及其差异如下：

　　单位：万元

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构、独立财务顾问、年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、询问沃尔德管理层，了解和评价与资产减值评估相关的关键内部控制的有效性。

　　2、复核并评价商誉减值测试所选取的关键参数，取得本次重组时点评估报告，比对并分析商誉减值测试时点与重组时点所用关键参数的差异及原因。

　　3、复核商誉减值测试的计算过程和结果的准确性，并评价商誉减值准备的原因及合理性。

　　4、查阅沃尔德年度报告、公告文件，确认其已对商誉减值测试相关事项充分披露。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、独立财务顾问、年审会计师认为，

　　商誉减值测试与重组评估预测所使用的营业收入增长率不同等导致预测数据存在差异具有合理性；2022年计提的商誉减值准备，系非同一控制下企业合并，因确认递延所得税负债而形成的商誉，就当期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备，核心商誉未发生减值；商誉减值测试时税前折现率对应的税后折现率与收购时收益法评估使用的税收折现率计算方法相同，不存在较大偏差。

　　问题4、关于应收账款。根据年报，2022 年末，公司应收账款余额为 17,220.7 万元，同比增长158.49%。其中，1年以内的应收账款占年度收入的比例由18.94%上升至39.28%，同比增加20.34个百分点，公司报告期内公司营业收入形成应收账款的比例大幅提高。请公司:补充披露期末应收账款前五大客户名称及账龄、计提减值准备金额、对应业务销售模式、截至目前回款情况等，分析应收账款大幅增加的原因，说明报告期内公司与客户结算方式是否发生变化并充分提示相关风险。

　　【回复：】

　　一、2022年末公司应收账款的基本情况

　　（一）基本情况

　　2022年末，沃尔德应收账款前五大客户名称及账龄、计提减值准备金额如下：

　　单位：万元

　　注：上表数据已将受同一实际控制人控制的销售客户合并计算销售额。

　　上述客户均为直销客户，其中立铠精密、深圳市比亚迪供应链管理有限公司、长盈精密均为鑫金泉的主要客户；蓝思科技为鑫金泉与沃尔德（不含鑫金泉）共同的客户。应收账款前五大客户中，归属于鑫金泉的应收账款余额为7,035.48万元，占比88.43%。

　　（二）期后回款情况

　　截至2023年5月31日，公司2022年末应收账款前五大客户已回款情况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年5月31日，2022年末应收账款前五大客户已回款比例达到82.11%。沃尔德核心客户均为行业头部企业，多为上市公司或大型外资企业，客户信用较好，不存在配合公司提前或虚增确认收入的情况。

　　二、分析应收账款大幅增加的原因、说明报告期内公司与客户结算方式是否发生变化

　　沃尔德2022年末应收账款余额为17,220.70万元，相较于2021年末同比增长158.49%，主要原因有：

　　1、沃尔德2022年收购鑫金泉导致业务规模大幅增长，应收账款相应大幅提高。2022年末，公司9,558.93万元合并口径下应收账款余额归属于鑫金泉，剔除该部分应收账款后，公司2022年末应收账款余额7,661.77万元，相较于2021年末6,661.99万元增长15.01%。

　　2、2022年，沃尔德剔除鑫金泉后主营业务收入34,674.67万元，相较于2021年增长6.47%，原有业务的增长也导致了一定的应收账款增长。

　　3、2022年，沃尔德剔除鑫金泉后主营业务收入中直销客户金额占比从46.80%增长至51.78%，公司对直销客户的信用政策相较于经销商更长。

　　综上所述，沃尔德2022年末应收账款增长，主要是由于收购鑫金泉使得业务量大幅增长所致；其次，原有业务的增长及终端客户销售占比的提高也使得应收账款余额有所提高。沃尔德与主要客户的信用政策稳定，不涉及结算方式的变化。

　　三、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构执行了以下核查程序：

　　1、取得沃尔德年度报告、财务报表、销售明细表、应收账款明细表，对比分析2022年年初和年末沃尔德应收账款变动情况，取得了2022年末应收账款前五大客户在2023年1-5月的回款明细。

　　2、取得沃尔德销售管理制度文件，了解沃尔德销售与收款相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行。

　　3、检查沃尔德与主要客户签订的销售合同，了解主要合同条款或条件，确定信用政策是否符合企业会计准则的规定。

　　4、取得公司2022年的销售明细表，并计算剔除鑫金泉后的业务收入增长情况、各销售模式下销售收入的变化情况。

　　5、访谈公司及鑫金泉的财务经理，了解应收账款增加的具体原因和背景，以及期末应收账款前五大客户的信用期及回款情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为，

　　公司2022年末应收账款增长，主要是由于收购鑫金泉使得业务量大幅增长所致；其次，原有业务的增长及终端客户销售占比的提高也使得应收账款余额有所提高。公司与主要客户的信用政策稳定，不涉及结算方式的变化。

　　公司核心客户均为行业头部企业，多为上市公司或大型外资企业，客户信用较好，不存在配合公司提前或虚增确认收入的情况，应收账款出现大量坏账的可能性低。

　　问题5、关于存货。根据年报，2022年末，公司存货账面余额为19,891.03万元，同比增加98.74%，同时，公司主要产品超硬刀具、硬质合金刀具库存量分别同比增加48.03%、9973.68%。公司存货金额与产品数量均同比大幅增加。请公司:结合存货产品结构、库龄、存货减值准备计提情况、相关产品更新迭代与价格波动情况、不同品对应下游需求情况，定量说明期末存货大幅增加的原因，存货减值准备计提是否到位，存货是否存在滞销风险，如是，请充分提示相关风险。

　　【回复：】

　　一、结合存货产品结构、库龄、存货减值准备计提情况、相关产品更新迭代与价格波动情况、不同产品对应下游需求情况，定量说明期末存货大幅增加的原因，存货减值准备计提是否到位

　　（一）存货产品结构

　　2021年末、2022年末，公司存货产品结构情况如下：

　　单位：万元

　　2021年末、2022年末，公司存货账面余额别为10,008.79万元、19,891.03万元，存货规模增长98.74%，存货规模大幅度增加。主要原因如下所示：

　　1、2022年收购深圳鑫金泉存货的影响

　　公司非同一控制下企业合并取得的鑫金泉公司，鑫金泉2022年末存货账面余额为5,107.94万元（其中评估增值金额为210.48万元），占公司合并存货账面余额的25.68%。截至2022年12月31日，鑫金泉公司存货产品结构如下所示：

　　单位：万元

　　由上表可知本期并购鑫金泉存货余额增加5,107.94万元，主要系原材料、库存商品和发出商品，占比达93.33%，因此本期存货规模较上期大幅增加。

　　2、剔除并购影响的其他原因

　　剔除鑫金泉公司存货，2021年末、2022年末，公司存货产品结构情况如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，剔除并购鑫金泉公司存货增加的影响，2021、2022年末公司存货账面余额别为10,008.79万元、14,783.09万元，存货余额增加4,774.29万元，增长47.70%。主要原因系（1）公司新建项目硬质合金数控刀片开始量产，2022年沃尔德子公司沃尔德（嘉兴）硬质合金数控工具有限责任公司的期末存货较上期增加2,093.45万元（其中原材料增加657.80万元、在产品增加172.81万元、库存商品增加537.35万元，自制半成品增加744.70万元）；（2）2022年，公司开展培育钻石生产，新设沃尔德美星钻石科技（嘉兴）有限公司期末对应存货规模增加805.91万元；（3）2021年沃尔德设立子公司沃尔德艾维工具（嘉兴）有限公司，主要从事航空航天领域硬质合金刀具研发、生产和销售，本期生产规模大幅增加，对应存货增加336.85万元；（4）2022年沃尔德自制设备生产规模增加，相应设备所需备件较上期增加。

　　（二）库龄情况

　　2022年末，公司存货的库龄情况如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可见，公司存货以2年以内为主，2022年末公司2年以内存货占比为93.78%。公司2年以上的存货主要为库存商品和原材料，主要系（1）鑫金泉公司产品主要应用于3C领域，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，鑫金泉根据客户要求对定制订单额外备货，鑫金泉产品属于定制化产品且具有较强的时效性，因此未销售部分产品会存在部分库龄超过2年的情况；（2）为应对宏观政治与经济因素冲击、保证交货及时性、降低产品生产成本等考虑，沃尔德过去几年对部分原材料进行备库，同时对部分产品适当备货生产；部分不常用型号产品未及时销售，沃尔德已对库龄较长存货进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。

　　（三）存货减值计提情况

　　公司2021年末和2022年末存货减值计提情况如下表所示：

　　单位：万元

　　2021年末和2022年末，公司存货跌价准备计提比例分别为1.38%和3.84%，公司存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照类别存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

　　2022年度公司的存货跌价比例有所上升，主要系（1）本期并购鑫金泉公司，鑫金泉公司产品属于定制化产品，长库龄的存货及存货跌价金额相对较高；（2）本期美星钻石和硬质合金刀具（不含鑫金泉）属于生产初期，规模效应尚未产生，单位产品的成本相对较高，按照类别存货成本高于可变现净值的差额计提了存货跌价准备。

　　2021年和2022年公司与可比公司存货跌价准备比例对比如下

　　数据来源：上市公司定期报告。

　　由上表可见，本期公司存货跌价准备计提比例处在可比公司范围内，并高于可比公司平均水平，公司存货跌价准备计提充分。

　　二、公司相关产品更新迭代与价格波动情况、不同产品对应下游需求情况

　　（一）主营产品的更新迭代、不同产品对应下游需求情况

　　公司期末存货的增长是由于收购鑫金泉、新建硬质合金数控刀片项目开始量产、新设美星钻石开展培育钻石生产等原因产生的增量库存，而非原有产品由于更新迭代、对应下游需求低迷导致大量滞压。

　　1、刀具业务

　　沃尔德刀具业务积累丰富了前沿产品创新设计经验和精密制造技术积累，可以为消费电子、新能源汽车、新能源设备、航空航天、轨道交通等各个领域客户提供超硬材料、硬质合金、金属陶瓷材料等的标准化、定制化刀具加工方案，其市场需求与宏观经济发展周期有着较强的相关性，国家的宏观经济波动可能影响公司的部分下游行业。

　　2022年，虽然消费电子等部分下游行业受到全球宏观政治与经济等多重不利因素的冲击，行业增长乏力，但是基于我国产业结构持续优化升级的整体趋势，公司刀具应用领域及使用需求将不断增加。

　　2、超硬材料

　　我国超硬材料行业产品质量从整体上已经达到国际先进水平，但当前仅在中低端市场占据较大份额，超硬材料的高端市场依然被欧美、日韩等发达国家占据，未来国产超硬材料有望不断蚕食高端市场，提升国产超硬材料的市场需求。

　　沃尔德成立以来不断进行超硬材料制品的产品创新及工艺升级，产品定位中高端，目前已经实现10微米和30微米的PCD复合片量产，超硬材料具备较强产品竞争力，近年来营业收入稳步增加。

　　3、培育钻石及CVD 金刚石功能材料

　　公司已经掌握CVD 法三大制备工艺，2022年重点对MPCVD 法制备工艺进行研发投入，已经完成了MPCVD 单晶金刚石生长车间的建设并投入运行。公司当前CVD 单晶钻石具备了量产的条件，白钻和彩钻产品的生长工艺趋于稳定。除装饰类培育钻石领域外，公司在高保真钻石声学振膜、单晶金刚石热沉等领域的新产品研发也进展顺利。

　　在全球钻石消费市场需求稳步增长、天然钻石市场供给日益减少的背景下，培育钻石市场迎来快速崛起的新契机，培育钻石潜在市场需求巨大，公司有望积极抓住该行业发展机遇。

　　（二）主营产品价格波动情况

　　2022年，公司剔除鑫金泉后超硬刀具、硬质合金刀具以及超硬材料单价变化情况如下：

　　单位：元/支、颗

　　其中，超硬刀具和超硬材料单价分别下降6.15%和5.34%，主要系①受2022年消费电子行业整体下滑的不利影响，公司部分高单价的钻石刀轮类产品销售收入和数量出现下滑；②公司自主研发了中粒度和粗粒度的PCD复合片并实现规模化生产，该部分产品销售价格相对较低；同时，公司部分单价较低的刀头类超硬材料制品销量增加。

　　硬质合金刀具方面，公司2022年组建了规模化生产的工艺装备生产线，实现销售收入1,252.33万元；公司2021年硬质合金刀具销售收入仅360.03万元，相关生产销售尚未规模化，且产品类型与2022年度存在差异，与2022年单价数据不具有可比性。

　　三、期后销售结转情况

　　单位：万元

　　注：期后销售结转统计截至2023年5月31日。

　　沃尔德2022年末期后的结转比例为40.93%，主要系（1）保证交货及时性、降低产品生产成本，公司对部分产品会进行适当备货备料生产，部分不常用型号产品未形成销售；（2）子公司鑫金泉销售部分产品适用于3C行业，销售具有季节性，销售旺季在第三和第四季度，鑫金泉根据客户要求对定制订单额外备货，属于定制化产品且具有较强的时效性，因此未销售部分产品库龄会较长。沃尔德已对库龄较长直销存货进行跌价测试，并根据测试结果计提了存货跌价准备。

　　四、中介机构核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构、年审会计师执行了以下核查程序：

　　1、询问沃尔德管理层和财务负责人，了解公司产品研发升级情况、存货减值的原因。

　　2、取得沃尔德存货明细表、存货库龄表、存货跌价明细表，分析存货库龄结构，复核公司存货跌价计算过程。

　　3、查阅可比上市公司年度报告及财务资料，比较分析同行业公司存货计提比例。

　　4、取得沃尔德期后销售明细，计算期后存货销售的比例，分析发生滞销的原因。

　　5、查阅行业研究报告、行业公开信息，了解下游行业产品需求情况。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构、年审会计师认为，

　　沃尔德存货产品结构合理，本期存货大幅增加主要系收购鑫金泉、新业务拓展等因素影响，具有合理性。沃尔德存在长库龄产品，主要原因系公司产品根据需求备货且部分定制化产品时效性较强所致，已经计提相应存货跌价准备；沃尔德存货跌价计提比例高于可比公司平均值，存货跌价准备计提充分。

　　公司的产品更新迭代主要是通过加大研发力度、延伸上游产业链、拓展下游增量应用场景等多种措施提供新的业务增长点。公司期末存货的增长是由于收购及新项目产生的增量库存，而非原有产品由于更新迭代导致大量滞压。

　　2022年，消费电子行业受外部环境影响，市场整体需求相对低迷，但随着未来新兴技术与消费电子产品的融合，有望推动消费电子市场规模继续扩大。此外，公司的刀具产品还被广泛应用于汽车制造、航空航天、能源设备、工程机械等广泛领域，随着国内产业升级，对高精尖制造加工的需求将持续攀升，对高端刀具的需求将不断扩大。

　　沃尔德具备较强的产品研发创新、产品生产加工能力，对客户的不同加工场景具备深刻的理解。对于长期呆滞的备货产品，沃尔德可以基于客户的一般性需求修改刀具结构再次对外销售，亦可以直接作为生产测试用料等二次加工利用。因此存货滞销的风险相对较小。

　　特此公告。

　　北京沃尔德金刚石工具股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日