(上接D61版)跨境通宝电子商务股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告(下转D63版)

　　(上接D61版)

　　回复：

　　按单项计提坏账准备的应收账款的基本情况如下：

　　单位：万元

　　经查询上述客户的公开信息，公司与上述客户不存在关联关系。上述自然人客户均为百圆裤业加盟商，百圆裤业作为全国连锁品牌，向加盟商销售的产品价格均为公司统一定价。其他客户为优壹电商经销商，根据市场情况、销售渠道、采购规模制定销售价格。相关销售均真实、准确，交易价格公允，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　4、请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　1、获取并检查应收账款明细表，对应收账款账龄进行分析及测试；

　　2、向管理层了解主要客户的还款能力及信用状况，评价计提的应收账款坏账准备是否充分；

　　3、对期末余额前五名的应收账款客户进行详细分析，实施函证程序，对应收关联方的款项了解交易的商业理由，检查证实交易的支持性文件等。

　　4、对单项计提坏账准备的应收账款核查其销售活动的真实性，检查其对应的销售合同、收发货单及签收单，实施函证程序以及资产负债表日前后销售退回和赊销水平，确定应收账款是否真实存在。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为报告期内计提坏账准备是充分、合理的，不存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　问题九、报告期末，你公司其他应收款期末账面余额18.38亿元，其中单位往来款13.75亿元，股权转让款3.38亿元。按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款余额为16.67亿元，占其他应收款总额的90.70%，其中第一名欠款方其他应收款余额为13.32亿元，占其他应收款总额的72.51%。报告期内，其他应收款坏账准备本期计提3,834.32万元，其他变动144.58万元。请你公司说明：

　　1、单位往来款、股权转让款以及按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　回复：

　　（1）其他应收款中单位往来款基本情况如下：

　　（2）其他应收款中股权转让款基本情况如下：

　　2021年4月，公司将全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权以20.20亿元转让至希音国际等20个受让方，首批回款金额为9.19亿元，第二批回款金额为4.85亿元，剩余6.16亿元未收回（其中顺为未回款约2.36亿元、厦门一苇以航未回款约0.42亿元，上述应收款约3.38亿元）。截至目前，其他应收款中股权转让款有3.38亿元未收回。根据《帕拓逊股权转让及增资协议》约定，未完成支付股权转让款的受让方已构成违约。目前跨境通已经通过法律程序，提起诉讼促进款项回收，相关案件尚在审理阶段。

　　（3）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款

　　经查询上述公司的工商信息，公司与上述交易对方不存在关联关系，上述其他应收款都是具有真实商业实质的交易产生，不存在资金占用或对外提供财务资助等情形。

　　2、结合其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明其他应收款减值计提的原因和合理性。

　　回复：

　　其他应收款具体明细、形成时间、形成原因、主要内容、可回收性等详细说明如下：

　　注：员工借款主要是办理公司日常事务形成时间很短，一般在一个月以内。保证金是公司为了运营付给第三方的押金，形成时间根据具体业务而定。返利及活动费用由子公司上海优壹因业务需要形成，一般在半年以内。单位往来款、股权转让款详见问题九、1、（1）（2）

　　(1)分账龄列示

　　(2)按单项计提的坏账准备余额

　　（3）按组合计提的坏账准备余额

　　本公司以预期信用损失为基础，对应收款项计提减值准备并确认信用减值损失。坏账计提政策如下：

　　注1：对于账龄组合的应收款项，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

　　注2：对于合并范围内公司间应收款项，因为合并报表时被抵消，不计提减值准备。

　　按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2022年度其他应收款计提坏账准备3,834.32万元；截止2022年末，按单项计提的坏账准备余额为 136,509.17万元，按账龄法计提的坏账准备余额为3,995.09万元。

　　综上所述，其他应收款坏账准备的计提是合理的。

　　3、说明其他应收款坏账准备其他变动的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额，变动原因等。

　　回复：

　　其他应收款坏账准备其他变动的具体情况如下：

　　单位：元

　　汇率变动的原因主要是：公司部分孙公司（如优妮酷环球商品有限公司、香港飒芙有限公司等）记账本位币为美元、港币，外币资产负债表中的资产和负债项目，本公司采用资产负债表日的即期汇率折算，外币利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，对其外币财务报表折算后，将其他应收款坏账准备期末期初的变动减掉利润表中本期计提金额差异计在“汇率折算差异”列示。

　　出表公司转出的原因主要是：报告期公司处置山西金虎信息服务有限公司、深圳市黛丝丽商业有限公司股权，将上述公司出表日的其他应收款坏账准备记在“出表公司转出”列示。

　　4、请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）获取并复核其他应收款明细表，并与总账、明细账核对是否相符，结合坏账准备科目与报表数核对是否相符。

　　（2）了解重大明细项目的其他应收款内容、性质、形成原因，获取并检查对应的合同、往来单据等，独立进行函证程序。

　　（3）取得或编制坏账准备计算表，检查是否符合公司的会计政策。

　　（4）评价计提坏账准备所依据的资料及计提方法，向管理层了解债务人的信用状况及还款能力，判断坏账准备计提是否充分。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末其他应收款存在资金占用或对外提供财务资助等情形，其他应收款坏账准备的计提是充分、合理的。

　　问题十、报告期末，你公司存货账面余额为4.88亿元，存货跌价准备余额为6,928.41万元。报告期内，你公司计提存货跌价准备2,246.83万元，转回或转销存货跌价准备8,305.95万元。请你公司说明报告期内存货跌价准备大额转回或转销的具体原因，并结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：期初已计提存货跌价准备的存货本期实现销售情况：

　　单位：万元

　　根据《企业会计准则第1号—存货》，公司于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于已计提存货跌价准备的货品在本年实现销售后，转销对应已计提的存货跌价准备。本期公司存货跌价准备转销金额8,305.95万元，此部分存货已实现销售，故在本年度予以转销。

　　2022年飒腾由于产品更新迭代较快，对库龄超过1年的滞销服装低价销售后转销3,100.97万元；上海优壹对一年以上旧货集中处理后转销371.77万元，百圆裤业将1年以上的货品通过第三方尾货渠道处理和对老加盟商买赠处理后转销4,833.21万元；上述存货由于库龄较长、销售滞缓，2021年末公司公司存货按照《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定全额计提了存货跌价准备，故2022年转销存货跌价准备8,305.95万元。

　　公司在中期期末或年度终了，根据存货全面清查的结果，分类别按照库龄分别计提存货跌价准备；有明确证据表明资产负债表日，单类存货的成本高于可变现净值时，按单类存货的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。

　　2021年末公司对库龄在1年以上价值易于减损、销售缓慢的存货按个别法足额计提存货跌价准备，2022年末存货管理水平进一步提升，库龄在1年以上的存货有所降低，报告期内存货跌价准备计提政策未发生变化。

　　公司按照《企业会计准则》和相关会计政策的规定计提存货跌价准备，存货跌价准备的计提和本期转回是合理的。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）获取并复核存货跌价准备明细表。

　　（2）评价计提的存货跌价准备所依据的资料及计提方法，其计算和会计处理是否正确。

　　（3）获取存货跌价准备本期转回的相关资料，并评价其合理性。

　　（4）分析本期与上期计提存货跌价准备变动的原因及合理性。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内存货跌价准备的计提、转回或转销是合理的。

　　问题十一、报告期末，你公司商誉余额14.14亿元，主要为2018年收购上海优壹电子商务有限公司形成，未计提商誉减值准备。请你公司结合上海优壹电子商务有限公司报告期内业绩实现情况，商誉减值测试的具体过程，预测相关资产组的未来收入与长期收入增长率、毛利率、经营费用、折现率等关键参数，有关参数预测是否合理等，说明报告期内你公司未计提商誉减值的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上海优壹历史年度业绩状况

　　上海优壹电子商务有限公司营业收入分为主营业务收入和其他业务收入。其中，主营业务收入由母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、个护美妆、保健品及其他产品组成；其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务、其他服务组成。

　　2020年至2022年公司历史收入情况表

　　金额单位：人民币万元

　　其中，主营业务收入中各项目销售额和销量等情况详见下表：

　　2020年至2022年公司主营业务收入情况表

　　金额单位：人民币万元

　　经测算，公司主营业务收入2020年至2022年的复合增长率为7.99%；2021年、2022年综合增长率分别为6.26%、9.76%。

　　经计算，公司各项主营业务收入占比如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　以上表为基础，结合公司2021年、2022年综合增长率，可见公司历史期主营收入持续增长，收入主要来源为母婴用品-奶粉，即主要是因奶粉综合销量增长所致。

　　（二） 商誉减值测试主要参数的确定方法

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后与其账面值比较，以确定是否发生了减值。资产可收回金额，应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。在已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。本次以预计未来现金流量的现值作为资产组的可收回金额。即预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组或资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。

　　1、 营业收入的预测思路及关键参数选取分析

　　①未来年度销量的预测

　　2017年，我国婴幼儿奶粉市场规模增速为19.20%，婴幼儿配方奶粉市场规模增速为10.72%；到2020年我国婴幼儿奶粉市场规模增速便下降至14.60%，婴幼儿配方奶粉市场规模增速为4.38%。预计2021—2025年我国婴幼儿配方奶粉市场规模年均增长率为3.9%，将显著低于2015—2020年的市场规模年均增长率。

　　资料来源：公开资料整理

　　依赖于达能打造高端化产品矩阵及积极推动中国本土产能发展的战略，通过分析达能近三年财报数据发现，达能的婴幼儿营养业务在每财年第四季度都有强势增长，22年达能在中国、北亚及大洋洲地区全年销售收入34.28亿欧元，同比增长6.7%。第四季度销售收入8.17亿欧元，同比增长3.4%。其中价格带来了1.3%的增长，而销量与组合贡献了2.1%的增长。达能奶粉业务2022年在中国市场高基数的情况下，同比取得了个位数增长，市场份额也增长了60个基点。达能方面表示，业绩增长主要得益于爱他美外文标签和中文标签产品市场份额的持续提升，同时成人和儿科医学营养品销售收入继续保持良好增长势头。

　　本次评估以上述婴幼儿奶粉市场发展趋势、品牌方（达能）市场竞争情况及产权持有人持有的代理合同等为基础，同时结合国家宏观发展规划、行业发展状况，并参考品牌方——达能集团公布的“Renew Danone”战略新规划（宣布了2023～2024业绩指引，包括同比销售增幅在3%～5%之间）及产权持有人经营规划、融资能力和其历史期的客户源等销售情况分析，销售量预测如下：

　　a.对母婴用品-奶粉，2023年至2027年销售量每年按3.50%、3.00%、2.50%、2.00%和1.00%增长进行预测，其中2023年是在2022年剔除环境影响因素的基础上进行预测；

　　b.对母婴用品-其他母婴用品，2023年至2027年销售量保持2022年水平不变进行预测；

　　c.对保健品、个护美妆，由于企业业务结构调整，以后年度将主打母婴用品-奶粉及其他母婴用品的销售，逐渐取消保健品、个护美妆业务的发展，故2023年及以后年度按年销量25万瓶/（万盒）进行预测；

　　对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。

　　②未来年度综合单价的预测

　　随着我国居民生活水平的提升，父母对婴幼儿的营养健康追求越来越高，对婴幼儿奶粉的价格承受能力逐渐增强，高端婴幼儿奶粉消费增长较快。商务部数据显示，婴幼儿配方乳粉零售价格持续增长，增速远高于中老年奶粉，国外品牌婴幼儿奶粉的市场价格仍高于国产品牌价格，但近年增速不及国产品牌，由此可见我国婴幼儿乳粉市场发展较快，高端化趋势明显，国产乳粉品牌发展势头良好。

　　数据来源：商务部、中商产业研究院整理

　　2023年2月22日，奶粉新国标正式实施，由此开始婴配粉都要按照新国标生产。相对于旧国标奶粉，新国标在配方标准上提出更高要求。新国标实施后，企业新品奶粉将成为行业控货稳价的关键。在过去三年的中国配方奶粉行业，各大品牌推崇价格战来抢占消费者资源，造成产品价格涨跌不定，降低消费者购买信心。新国标产品上市后，乳企通过稳定价格、控制品效，有望衍生出好的定价策略和商业模式，并不再拘泥于价格战。

　　以评估基准日近期各类产品的综合销售单价为基础，结合上述乳粉价格变化趋势及新国标实施对乳粉价格带来的影响，对综合销售单价预测如下：

　　a.对母婴用品-奶粉、母婴用品-其他母婴用品、保健品及个护美妆，预测期销售单价保持2022年其综合单价水平不变进行预测；

　　b.对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。

　　③未来年度主营业务收入的预测

　　以上述未来年度销量和综合单价为基础，测算确定未来年度各项主营业务收入如下表：

　　金额单位：人民币万元

　　④公司历史期其他业务收入由市场营销及策划、运营及推广服务及其他服务组成，因其发生都与主营业务相关，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2022年收入占主营业务收入的比率来进行预测。

　　经计算，2023年至2027年营业收入，具体预测详见下表：

　　2023年至2027年营业收入预测表

　　金额单位：人民币万元

　　2、 营业成本的预测思路及关键参数选取分析

　　根据公司历史年度财务数据分析，2020年-2022年主营营业成本占主营营业收入的比例分别为89.70%、91.51%、92.20%，主要因产品采购价格变动所致。

　　以代理合同为基础，同时参考我国经济未来发展趋势、国家税改等宏观因素及奶粉行业发展趋势，并考虑公司业务性质及公司现状、未来经营重点方向、业务模式等，对各类产品成本预测如下：

　　①未来年度采购量的预测

　　参考未来年度销量的预测确认。

　　②未来年度单位综合采购成本的预测

　　a.对母婴用品-奶粉，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，2023年以2022年为基础增长0.5%，以后年度保持不变；

　　b.对母婴用品-其他母婴用品、保健品及个护美妆，结合其评估基准日近期单位综合采购成本，预测期成本维持2022年水平进行预测；

　　c.对其他产品，因2023年及后期不再发生，故本次评估不予预测。

　　③未来年度主营业务成本的预测

　　a.以上述未来年度采购量和单位综合采购成本为基础，测算确定未来年度各项主营业务成本；

　　b.运费的发生与营业收入密切相关，2023年及以后年度公司因业务结构调整，只承担优妮酷B2C业务的运费，其余业务运费转由品牌方承担，故预测期以相应年度主营业务收入乘以其2022年占主营业务收入的比率（剔除其余业务相关运费）来进行预测。具体详见下表：

　　2023年至2027年主营业务成本预测分析表

　　金额单位：人民币万元

　　④未来年度其他业务成本的预测

　　a.市场营销及策划、运营及推广服务因其发生都与主营业务收入相关，故未来年度以2022年毛利率为基础，预测期分别根据相应年度收入确定，

　　b.其他服务成本为房屋折旧费、租赁费及其他费用。未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；其他费用的预测，以2022年其他费用占其他业务收入比例乘以相应预测年度收入确定。

　　经计算，2023年至2027年营业成本，具体预测详见下表：

　　2023年至2027年营业成本预测表

　　金额单位：人民币万元

　　3、 预测期毛利率的预测具备合理性

　　结合上述营业收入、营业成本的预测分析，历史期及预测期毛利率计算如下表所示：

　　单位：万元

　　由上表可知，上海优壹历史年度毛利率分别为8.81%、8.99%，预测期与历史年度趋势基本相近，毛利率的预测具备合理性。

　　4、 销售费用的预测思路及关键参数选取分析

　　销售费用主要核算内容包括销售人员职工薪酬、折旧费、租赁费、交际应酬费、包装材料费及旗舰店佣金及服务费用等。根据公司列入评估范围包含商誉的资产组组合历史年度财务数据分析，2020年至2022年，销售费用占营业收入的比例分别为4.40%、3.66%和2.92%。销售费用比率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期销售费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：

　　① 对于职工薪酬，先预测确认2023年至2027年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨5.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；

　　② 对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2022年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；

　　③ 对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》中奖金分配规则，即销售部将提取当年度公司销售总额的5.7‰作为该部门业绩提成奖金的总额，故业绩奖以预测期相应年度主营业务收入乘以5.7‰予以确定；

　　④ 未来年度折旧依据企业目前执行的固定资产折旧政策测算；

　　⑤ 对叉车、办公设备租赁费，预测期以2022年其占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定；对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；

　　⑥ 其他销售费用的预测，主要参考企业以前年度销售费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以历史年度其他销售费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。

　　5、 管理费用的预测思路及关键参数选取分析

　　管理费用的内容主要是公司管理人员职工薪酬、折旧费、摊销费、租赁费、办公费、维护服务费、专业服务费及其他等费用。根据公司历史年度财务数据分析，2020年至2022年管理费用占营业收入的比例分别为1.41%、0.64%和0.44%。管理费用率波动，主要受营业收入变化所致。本次评估对预测期管理费用中各费用项目分别进行预测，具体的预测原则及方法如下：

　　① 对于职工薪酬，先预测确认2023年至2027年度部门的职工人数，再以上一年人均工资为基础，按年增涨5.00%幅度预测职工人均工资，进而得到预测期的工资费用总额；各项社会保障费、福利费及工会经费等根据相关社保法规以其与工资的对应关系进行预测；

　　② 对于年终奖，主要参考企业以前年度年终奖的实际发放情况，在分析其真实性、合理性基础上，以2022年其占工资薪金比例乘以相应预测年度工资薪金确定；

　　③ 对业绩奖，根据《上海优壹电子商务有限公司及其子公司员工业绩提成奖金方案》中奖金分配规则，即管理部将提取当年度公司经审计的税前利润总额【扣除本方案销售奖金后的税前利润】的3.5%作为该部门业绩提成奖金的总额，故业绩奖以预测期相应年度的税前利润总额扣除销售奖金后乘以3.5%予以确定；

　　④ 未来年度折旧与摊销费用依据企业目前执行的固定资产折旧和无形资产摊销政策测算；

　　⑤ 对房屋租赁费，本次评估以现有租赁面积或范围在预测期内保持不变为前提，按在手租赁合同约定单价年3.00%增长予以预测；

　　⑥ 对残疾人保障金，预测期以2022年其占工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等总额的比例乘以相应预测年度工资薪金、各项社会保障费、福利费及工会经费等的总额予以确定；

　　⑦ 其他管理费用的预测，主要参考企业以前年度管理费用相关项目的实际发生情况，在分析其真实性、合理性基础上，以历史年度其他管理费用占主营业务收入比例乘以相应预测年度主营业务收入确定。

　　6、 折现率的预测思路及关键参数选取分析

　　按照现金流与折现率口径一致的原则，本次评估均采用税前现金流计算，折现率r选取税前加权平均资本成本模型（WACCBT）确定。基本计算公式如下：

　　具体计算过程如下：

　　1. 基本参数的确定

　　（1） 无风险收益率rf

　　本次评估选择国债的到期收益率作为无风险利率。根据Wind资讯系统披露信息，选择在评估基准日2022年12月31日剩余期限10年期以上的国债，并以复利计算到期收益率，取其算术平均值作为无风险利率，无风险利率确认为3.92%。

　　（3） 贝塔系数β

　　非上市公司的股权β系数通常由多家可比上市公司的平均股权β系数调整得到。通过Wind资讯系统查询可比上市公司于评估基准日的（起始交易日期：2021年1月1日；截止交易日期：2022年12月31日；计算周期：周；收益率计算方法：普通收益率；标的指数：沪深300指数），计算可比上市公司带杠杆的并调整为不带杠杆的，在此基础上通过取平均值得到评估对象的，最后考虑评估对象适用的资本结构得到其，经过计算评估对象贝塔取0.5436。具体数据见下表：

　　贝塔系数计算表

　　（4） 特定风险报酬率ε的确定

　　特定风险报酬率表示被评估企业自身特定因素导致的非系统性风险的报酬率。根据评估对象与所选择的可比企业在企业的规模、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖等因素进行综合分析基础上的调整系数。

　　① 产品集中度高特别风险：所谓产品集中度也就是产权持有人与可比公司相比，其产品结构过于单一，缺少有效的产品系列或组合，因此企业也会产生特别风险。

　　经过了解，产权持有人以销售奶粉为主，98%的收入来源于奶粉销售，产品结构单一，因此我们对产品集中度高特别风险确定为1.00%。

　　② 管理者特别风险：有经验的管理者往往可以做出正确的决策，在应对复杂的市场竞争中处于有利地位，特别是对于某些具有非常影响力的人物，公司的发展往往非常依赖这些具有影响力的人物，一旦这些人物出现问题，如生病、死亡等则对公司的经营会产生巨大影响，这些就会造成管理者特别风险。

　　经调查了解到法定代表人周敏在公司定位、经营战略、营销策略等方面是公司灵魂，具有非常强的影响力，因此我们确定管理者特别风险为0.50%。

　　据上分析，特定风险报酬率ε取1.50%。

　　（5）债权期望报酬率Rd是企业债务融资的资本成本。全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率由各报价行按公开市场操作利率加点形成的方式报价，由全国银行间同业拆借中心计算得出，为银行贷款提供定价参考。贷款市场报价利率能够充分反映企业预期债务融资资本成本。故本次参考全国银行间同业拆借中心距评估基准日最近一期公布的5年期以上贷款市场报价利率（LPR）为基础确定为4.30%。

　　确定为97.71%。

　　2. 折现率的估算

　　综上所述，2022年上海优壹商誉减值测试的预测思路符合行业特性，关键参数、参数选取等方面具备合理性。

　　（三）评估方法确定

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》及相关要求，对包含商誉资产组可收回金额确定时：

　　1.已确信包含商誉资产组或资产组组合公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值时，可以以该金额为依据确定评估结论。

　　2.包含商誉资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计，可以以预计未来现金流量的现值作为可收回金额。

　　3.如果包含商誉资产组或资产组组合可收回金额的评估仅依据公允价值减去处置费用后的净额或预计未来现金流量的现值中一种方式确定，评估结论应当表述为包含商誉的资产组或资产组组合可收回金额不低于该金额。

　　资产评估专业人员与企业管理层、执行审计业务的注册会计师进行了必要的沟通：

　　1.商誉相关资产组组合不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果，故无法通过上述途径来确定包含商誉资产组组合的公允价值。

　　2.资产组组合在现行使用状态下的用途与最佳用途相同，管理层的使用能力、管理水平与行业平均水平趋同。企业管理层对于资产组组合未来年度的现金流进行了预测，采用预计未来现金流量的现值测算包含商誉资产组组合的可收回金额。

　　经采用收益法测算，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故本次评估仅采用预计未来现金流量的现值一种方式确定可收回金额，与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法一致。包含商誉资产组组合的可收回金额不低于该金额。

　　综上所述，评估基准日2022年12月31日，上海优壹电子商务有限公司包含商誉的资产组组合账面价值为142,554.91万元，在持续经营前提下，通过预计未来现金流量的现值途径，采用收益法进行估算，上海优壹电子商务有限公司包含商誉资产组组合的可收回金额为144,705.44万元，包含商誉资产组组合预计未来现金流量的现值高于其账面价值，故上海优壹商誉未发生减值。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）我们对跨境通与商誉评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。

　　（2）复核管理层对资产组的认定以及如何将商誉分配至各资产组。

　　（3）与跨境通管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

　　（4）与跨境通管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性。

　　（5）评价由跨境通管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。

　　（6）测试未来现金流量的现值与跨境通资产组的账面价值比较，确定商誉是否发生了减值；

　　（7）评估管理层对于2022年12月31日对商誉及其减值估计结果。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：2022年末上海优壹商誉未计提商誉减值是合理的。

　　问题十二、报告期末，你公司其他非流动资产期末余额1.81亿元，其中未确认转让帕拓逊股权1.80亿元，请你公司结合其他应付款中帕拓逊股权转让款，说明未确认转让帕拓逊股权的发生原因、具体情况及相关会计处理的依据，你公司是否及时履行相应审议程序和披露义务。

　　回复：

　　报告期末未确认转让帕拓逊股权1.81亿元，涉及的交易对手方为厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）、ACHIEVER VENTURES III (HONG KONG) LIMITED （以下简称“顺为公司”），具体情况分析如下：

　　厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）：跨境通于2021年7月向深圳市龙岗区人民法院提起了诉讼，请求法院判令一苇以航支付剩余股权转让款及承担相应违约金；一苇以航于2021年12月向深圳市龙岗区人民法院另行提起诉讼，请求法院判令解除一苇以航与跨境通于2021年4月7日签署的《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，无须继续履行《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》项目和剩余股权转让款人民币41,359,785元的支付义务，返还已经支付的股权转让款人民币76,765,215元。深圳市龙岗区人民法院于2022年5月对两起案件做出判决，支持了跨境通的全部诉讼请求，驳回了一苇以航的全部诉讼请求。目前该案件处于二审阶段。

　　《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

　　由于该部分股权转让事项处于诉讼阶段，存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资60,061,588.09元转入其他非流动资产，已收到的股权转让款计入其他应付款。

　　顺为：公司已向顺为进行催缴，顺为至今仍未进行支付，目前公司计划对顺为提起诉讼，要求对方按照合同约定履行付款义务，维护公司和股东的利益。

　　《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

　　由于该部分股权转让尚存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资120,122,718.57元转入其他非流动资产。

　　公司出售帕拓逊股权事项已经履行相关审议程序，具体内容详见公司于2021年3月24日披露的《关于出售下属子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-017）。

　　问题十三、报告期末，你公司预计负债5.30亿元，其中对外提供担保对应的预计负债4.30亿元，诉讼事项对应的预计负债0.99亿元。年报“重大诉讼、仲裁事项”部分显示，你公司报告期诉讼、仲裁金额19.56亿元。请你公司：

　　1、补充说明计提预计负债的对外担保和诉讼事项涉及的具体事项、发生时间、原因、对应金额等，预计负债计提是否合理、充分，是否履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　(下转D63版)