跨境通宝电子商务股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告(上接D62版)

　　(上接D62版)

　　回复：

　　截止2022年末有关的担保、未决诉讼预计负债计提情况如下：

　　2022年末公司对涉及的诉讼、担保事项进行了全面梳理，并由律师出具关于公司涉及的诉讼、担保事项的法律意见书，公司根据《企业会计准则第13 号-或有事项》的规定，对因上述事项可能承担的付款义务确认预计负债5.30亿元，相关数据是充分、合理的，具体情况如下：

　　1）王国俊：根据浙江省高级人民法院民事判决书（2022）浙民终748号判决结果，本公司对借款人徐佳东应归还王国俊的借款本金及利息不能归还部分承担二分之一的赔偿责任，该债务至2022年12月31日确定的本金及利息总金额 116,326,593.93元；根据金华中院（2022）浙07执异21号《执行裁定书》，金华中院已强制执行其他连带责任人金额30,673,008.31元。本公司按照判决书（2022）浙民终748号判决结果将剩余未能偿还金额的二分之一确定为本公司预计负债，金额为42,826,792.81元。

　　2）深圳市高新投集团有限公司：根据委保C20200435的《委托贷款保证做合同》和C20200435的《还款协议》约定，本公司对环球易购借款承担担保责任，该借款本金130,000,000.00元，借款利率9%，截止2022年12月31日确认利息18,590,000元，合计金额148,590,000.00元。

　　3）深圳领拓全球物流有限公司：根据2022年对账结果，子公司尚欠余额为320,833.00元。

　　4）卢建：根据杭州市上城区人民法院民事判决书（2021）浙0102民初6457号判决结果，本公司对徐佳东及环球易购借款本金8,182,485.00元及利息具有清偿责任，至2022年12月31日利息金额为1,198,133.26元，诉讼费律师费298,511.50元具有清偿责任。本公司已在其他应付款中列示本金8,182,485.00元，故预计负债确认金额1,496,644.76元。

　　5) 中国工商银行股份有限公司深圳南山支行:根据深圳国际仲裁院裁决书（2021）深国仲裁1947号仲裁结果，本公司因担保责任，对环球易购贷款本金21,000,000.00元及利息承担连带赔偿责任，按照仲裁书确认至2022年12月31日止利息总额2,844,400.04元，律师费诉讼费471,553.00元等承担连带赔偿责任，故本公司确认预计负债金额为24,315,953.04元。

　　6) 汪喜敬: 该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额823,124.46元确定预计负债。

　　7）李军：该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额41,117.07元确定预计负债。

　　8)白丰赫：该案件尚在审理中，本公司根据取得的起诉状起诉金额12,700.35元确定预计负债。

　　9)中国银行股份有限公司深圳南头支行：根据广东省深圳市南山区人民法院民事判决书（2021）粤0305民初11157号，判决本公司对深圳环球所欠债务本金698,787.59，利息及罚息104,512.68元承担连带赔偿责任，本期已执行还款175,368.39元，截止2022年12月31日剩余金额为627,931.88元。

　　10）上海飞书广告有限公司：本公司对子公司与飞书债务存在担保约定，根据与飞书公司的对账结果，子公司欠款合计27,896,407.80美元（其中香港洛美薇商务有限公司25,098,099.66美元，香港泽尧商务有限公司2,798,308.14美元），按2022年资产负债表日美元汇率6.9646折算，截止2022年12月31日余额为人民币194,287,321.76元。

　　11）深圳前海帕拓逊网络技术有限公司：根据跨境通宝电子商务股份有限公司与邓少炜、刘永成、管理层受让方、新投资方及深圳前海帕拓逊网络技术有限公司签订的股权转让及增资协议约定，跨境通需替环球易购偿还其欠帕拓逊的债务，截止2022年12月31日余额为20,368,478.85元。

　　12）深圳市深国际供应链有限公司：根据深圳国际仲裁院裁决书（2020）深国仲涉外裁6759号裁定结果本公司对环球易购等公司对深国际债务承担连带清偿责任，至2022年12月31日止本公司与深圳市深国际供应链有限公司对账，剩余未还款金额为81,402,637.57元。

　　13) 深圳市外代国际货运有限公司:根据广东省深圳市中级人民法院民事调解书（2022）粤03审前调2599号调解结果，本公司对环球易购等公司债务本金9,482,308.65元及利息承担连带赔偿责任，截止2022年12月31日确认利息180,657.46元，违约金360,327.73元，律师费诉讼费146,190.00元承担连带赔偿责任，共计余额为10,169,483.84元;

　　14）东莞市靓彩硅胶电子科技有限公司：根据广东省深圳市前海合作区人民法院民事判决书（2021）粤0391民初4306号和（2021）粤03民终29711号判决结果，本公司需对环球易购债务654,706.24元承担连带赔偿责任。

　　15）浙江泽翔休闲用品有限公司：根据浙江省金华市中级人民法院民事判决书（2021）浙07民终1288号判决结果，判令本公司对环球易购对原告债务货款1,021,200.00元并利息承担连带赔偿责任，至2022年12月31日止利息金额利息金额86,597.76元，律师费诉讼费11,996.00元承担连带赔偿责任，共确认预计负债1,119,793.76元。

　　16）深圳市力同芯科技发展有限公司：根据广东省深圳市中级人民法院民事判决书（2022）粤03民终12264号判决结果，本公司对环球易购对原告债务货款本金2,168,308.21元及逾期付款利息承担连带赔偿责任，至2022年12月31日止确认利息278,502.76元，共计确认预计负债2,446,810.97元。

　　公司对外担保事项已履行了相关审议程序和信息披露义务，诉讼事项已履行了信息披露义务。

　　2、以列表形式补充披露截至回函日最新的诉讼（仲裁）情况，包括但不限于基本情况、涉案金额、诉讼（仲裁）进展、诉讼（仲裁）审理结果及影响、诉讼（仲裁）判决执行情况、披露日期（如适用）、预计负债计提情况、判断依据，是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复：

　　截止回函日，跨境通现有未决诉讼12件，涉诉金额共计50,787.72万元；根据律师事务所出具的法律意见书，案件1-4已有类案判决，确认跨境通不需要承担任何形式的还款或赔偿责任。案件5-6的一审判决驳回了一苇以航和希音国际的诉讼请求，根据律师事务所出具的法律意见书，跨境通已经履行完毕《股权转让及增资协议》项下转让股权的义务，办理完毕股权过户手续，股权受让方的合同目的已经实现并已经实际行使了对目标公司的经营管理权，一苇以航和希音国际无权单方解除《股权转让及增资协议》，要求跨境通退还股权转让价款并承担赔偿责任。案件7-12的原告均为跨境通。因此，跨境通作为被告的上述未决诉讼预计不会承担赔偿义务。

　　根据《企业会计准则第13号--或有事项》之规定，或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。由于上述未决诉讼预计公司不会承担赔偿义务，且未同时满足准则规定的确认条件，因此，公司不确认预计负债的会计处理，具备合理性。

　　3、 请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）与管理层进行访谈，向其了解跨境通涉及诉讼案件、对外担保事项的基本情况以及对于相关预计负债的确认方法。

　　（2）获取诉讼案件相关资料，并与跨境通公告内容进行核对，复核所涉及的事项对于案件内容、债权人以及诉讼标的记载是否准确。

　　（3）对于已有判决的案件，检查判决书中针对跨境通的判决结果以及适用的相应法律条款等关键内容，逐一判断预计负债确认是否合理；对于尚未判决的案件，检查民事起诉状以及相关证据资料，分析案件情况，判断预计负债的确认是否合理。

　　（4）获取对外担保事项的相关资料，复核担保内容、债权人以及担保金额等事项，判断预计负债的确认是否合理。

　　（5）向跨境通管理层委托的律师了解其已代理的诉讼、担保事项的进展情况，并取得律师出具的法律意见书。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：公司报告期末计提预计负债余额是充分、合理的。

　　问题十四、年报显示，报告期内，你公司无控股股东、实际控制人。你公司第一大股东杨建新及其一致行动人樊梅花合计持有公司股份216,456,931股，占公司总股本的13.89%，均处于冻结状态。请你公司：

　　1、结合主要股东及其一致行动人持股比例、过往公司经营管理决策情况及后续安排、目前董事会席位及后续调整安排等，详细说明认定你公司处于无控股股东及无实际控制人状态的原因及合理性。

　　回复：公司股东杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景于2021年4月30日与新兴基金公司签署了《表决权委托解除协议》，杨建新、樊梅花及新余睿景解除表决权委托。

　　截至报告期末，公司大股东持股情况如下：

　　根据《公司章程》规定，由公司董事会和股东大会决定公司的经营方针和重大决策，公司管理层执行。目前公司董事会成员共9名，均由上一届董事会提名并经股东大会选举产生，公司第一大股东未能够决定公司第五届董事会半数以上成员选任，因此无法对董事会决议的形成产生实际控制。公司董事会下一届换届选举时间为2024年12月，在此期间，若公司股权结构发生重大变动，比如公司引进战略投资人等情况，或公司董事离任，公司将根据股东及董事会提名情况，选举产生新董事或新一届董事会成员。

　　公司不存在持股50%以上的控股股东，不存在可以实际支配公司股份表决权超过30%的股东，前三大股东杨建新、徐佳东、新兴基金公司各自在公司中可支配表决权的股份数量差距较小，且任何一方均无法依据其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，公司为无控股股东、实际控制人状态。

　　2、 说明第一大股东股份冻结情况对你公司生产经营、公司治理等方面的具体影响。

　　回复：公司与第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司拥有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。公司对于大股东及关联方占用资金及担保等情况均制定了相应的管理制度，公司与第一大股东之间不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。公司第一大股东股份冻结情况不会对公司生产经营、公司治理等方面产生重大不利影响。

　　问题十五、报告期末，你公司递延所得税资产1.01亿元。请说明报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据，未来年度是否有足够的盈利用于抵扣，相关确认是否审慎，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：报告期内递延所得税资产的具体构成及确认依据详见下表：

　　单位：人民币元

　　公司的盈利主要来自于优壹电商，递延所得税资产1.01亿元全部来自于优壹电商。公司期末充分复核递延所得税资产的账面价值，针对持续经营公司的递延所得税资产，现有递延所得税资产主要计提应收账款、其他应收款等各项资产减值准备，导致计税基础与资产账面价值产生差异，形成可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产，以及内部交易未实现利润形成可抵扣暂时性差异确认的递延所得税资产。公司核查账面递延所得税资产余额、预测未来可获取的应纳税所得额，预计目前已计提的递延所得税资产与未来可获取的应纳税所得额相匹配。根据《企业会计准则第18号——所得税》第十三条“企业应当以很可能用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产”、第十五条“企业对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，应当以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产”。未来年度有足够的盈利用于抵扣，相关确认审慎，公司对于递延所得税资产的会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定。

　　年审会计师回复：

　　1、针对上述事项，我们实施的主要审计及核查程序

　　（1）访谈财务负责人，了解跨境通暂时性差异确认递延所得税资产的依据，复核确认金额是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限；

　　（2）对于确认递延所得税资产的公司，结合公司历史业绩、经营计划、盈利预测，复核盈利预测依据是否合理、与公司经营情况是否相符，盈利预测经纳税调整后形成的应纳税所得额是否满足递延所得税资产确认条件；

　　（3）获取可抵扣暂时性差异及递延所得税资产明细，复核可抵扣暂时性差异金额列报的完整性，重新计算并复核递延所得税资产金额确认的准确性。

　　（4）复核财务报表及附注列报的准确性。

　　2、核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为相关会计处理及列报准确；期末递延所得税资产确认依据充分、金额准确，递延所得税资产确认及列报符合《企业会计准则第18号——所得税》的有关规定。

　　问题十六、你公司2021年度财务报告被和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。2023年4月28日，你公司披露《关于2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》称，非标准审计意见涉及事项对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，因此，公司董事会认为公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》。请和信会计师事务所（特殊普通合伙）进一步说明认定你公司2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项在本期消除的判断依据，是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。

　　年审会计师回复：

　　（一）2021年审计报告中强调事项段无保留意见涉及事项

　　我们提醒财务报表使用者关注，如2021年度财务报表附注六45、附注七5（3）所述，跨境通全资子公司深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称”环球易购”）进入破产清算程序后，跨境通丧失对其控制权，按照《企业会计准则—合并会计报表》的相关规定，环球易购及其子公司自2021年12月10日起不再纳入公司合并财务报表范围，将环球易购前期超额亏损转回，本期确认投资收益金额为26.18亿元。本段内容不影响已发表的审计意见。

　　（二）2021年度审计报告带强调事项段无保留意见所涉事项已消除的判断依据

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条：如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：（一）按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

　　跨境通已在2021年度财务报表附注六45、附注七5（3）中披露了相关事项，对财务报表使用者理解2021年度财务报表至关重要，因此，我们在2021年度审计报告中增加强调事项段。

　　2021年审计报告非标准审计意见涉及事项为2021年所发生事项，对2022年12月31日的财务状况和2022年度的经营成果、现金流量无影响，且对财务报表使用者理解2022年度财务报表不再是至关重要的事项，故公司董事会认为2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除。

　　（三）是否严格按照审计准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当

　　针对上一年带强调事项段无保留意见所涉事项，我们执行了以下程序：

　　（1） 查阅跨境通相关公告，获取并审阅关于环球易购破产清算的相关文件、裁定书；

　　（2） 向律师、环球易购管理人及公司管理层了解环球易购进入破产程序清算程序后，是否对公司造成持续性影响；

　　（3） 结合企业会计准则、证监会和破产法的相关规定，以及跨境通的实际情况，综合分析环球易购进入破产程序后对公司财务报表的影响；

　　（四）核查意见

　　经核查，我们认为2021年度审计报告带强调事项段无保留意见涉及的事项影响已消除，我们获取的审计证据的是充分、适当的。

　　问题十七、2023年3月16日，你公司披露《关于公司副总经理辞职的公告》称，公司副总经理吴益燚、谢宇嘉因个人原因申请辞去公司副总经理职务。请你公司详细说明上述高级管理人员辞职的具体原因，公司生产经营是否发生重大不利变化。

　　回复：公司原副总经理吴益燚、谢宇嘉因个人工作变动且不在公司任职，故辞去公司副总经理职务。在任职公司副总经理期间，吴益燚任深圳飒芙商业有限公司项目总监，谢宇嘉任深圳飒芙商业有限公司商品中心副总监，吴益燚、谢宇嘉均为了寻求个人更好的发展选择离职，二人所在岗位已由他人接替，并做好工作交接，对公司生产经营不会产生不利影响。二人离职均属正常的人事变动，公司生产经营未发生重大不利变化。

　　问题十八、报告期内，你公司新设或收购太原市万木坤贸易有限公司、字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司等17家子公司/孙公司。其中，字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司于报告期内注销、转让或出售。请你公司说明：

　　1、 新设上述子公司/孙公司的原因，并说明相关子公司/孙公司的实际投资规模和投资资金来源，相关子公司的经营活动情况。

　　回复：为拓宽出口业务在第三方平台的销售渠道，孵化品牌，利用海外营销优势和流量资源,提升品牌影响力，根据公司战略发展布局安排及自身经营情况，特设立如下公司：

　　上述新设公司资金来源均为自有资金。

　　2、 字母表品牌集团有限公司、深圳市慕纱诺电子商务有限公司于报告期内新设或收购后又注销、转让或出售的原因。

　　回复：公司为拓宽出口业务在第三方平台的销售渠道，于2022年1月向陈紫茵受让深圳市慕纱诺电子商务有限公司其100%股权，深圳市慕纱诺电子商务有限公司注册资本1万元，净资产为0元，因后期未实际开展业务且为了降低管理成本，公司于2022年7月转让给肖宇飞；字母表品牌集团有限公司自设立以来未实际开展业务，为优化公司组织架构，经管理层决定，于2022年8月转让给李盼，公司与上述转出方、收购方不存在关联关系。因上述两公司注册资本均未实缴，且均未开展相关业务，净资产均为0元，所以公司在收购和转出时不涉及交易对价。

　　问题十九、2023年1月31日，你公司披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为500万元至700万元，预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为亏损9000万元至12000万元。2023年4月15日，你公司披露《2022年度业绩预告修正公告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润为1,500万元至1,900万元，预计2022年扣除非经常性损益后的净利润为亏损6,500万元至9,000万元。请你公司说明导致业绩预告修正的各项因素对应的调整金额、调整原因，是否符合企业会计准则的规定，在编制业绩预告时未能合理准确预计的原因。

　　回复：

　　2019年跨境通之子公司深圳环球因业务需要，与深国际、中国全程建立业务合作。后因不能如期支付到期欠款，深国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。2021年2月，跨境通与深国际就偿还欠款事宜达成《和解协议》，跨境通以债务人之一的身份对上述合作产生的费用等承担偿还责任，并以名下盛饰大厦不动产作为抵押物抵押给深国际。2022年8月，深圳中院作出《执行裁定书》[（2021）粤03执5178号之二]，将盛饰大厦不动产作价1.25亿元全部抵偿给深国际所有。上述财产过户时转让双方应缴的一切税、费及其他费用由双方依据法律规定各自承担（应由被执行人跨境通承担的部分由申请执行人深国际先行垫付）。深国际垫付的相关费用从上述抵债金额中扣除。

　　因公司业绩预告披露前，上述不动产未办理过户手续，根据《会计准则》相关规定，公司对上述事项相关税费作了初步测算。后经公司了解确认，深国际已办理完毕过户手续，相关不动产抵债缴纳的土地增值税及附加税与2022年度业绩预告时测算金额存在偏差，致使公司2022年度业绩预告中的财务指标发生变动。

　　测算与实际缴纳的税金差异如下：

　　业绩预告披露前，公司合并范围内的各公司主体均根据其当时已掌握的资料和信息初步完成了2022年度财务核算和报表编制，公司依据各公司主体提供的初步财务报表编制合并财务报表，并进行业绩预告数据的披露。由于相关税费缴纳发生在业绩预告披露后，所以在业绩预告披露前公司仅能依据当时已掌握的资料和信息进行合理预估，最终，导致业绩预告披露数据与实际业绩存在差异。上述会计确认事项符合企业会计准则的规定。

　　特此公告。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

　　二二三年六月十三日