跨境通宝电子商务股份有限公司 关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告(下转D62版)

　　证券代码：002640            证券简称：跨境通               公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”）于2023年5月29日收到深圳证券交易所《关于对跨境通宝电子商务股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第214号），现就相关问询事项作出如下回复：

　　问题一、2022年，你公司营业收入72.54亿元，同比下降17.73%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1,784.23万元，同比下降97.35%；非经常性损益金额8,763.65万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-6,979.42万元，同比增长96.91%；经营活动产生的现金流量净额-1.04亿元，同比增长62.28%。2019年至2022年，你公司连续四年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负值。请你公司：

　　1?结合业务模式，说明营业收入以总额法还是以净额法确认及相关会计处理的依据。

　　回复：《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

　　企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。

　　在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；（四）其他相关事实和情况。

　　公司主营业务包括跨境出口电商业务、跨境进口电商业务两大类，其具体业务模式及营业收入以总额法或净额法确认分析如下：

　　(一) 跨境出口电商业务

　　公司跨境出口业务主要依托于自有网站Zaful，辅助第三方平台销售，以品质快时尚服饰为核心，配合其他品类构建全球领先的多元化线上时尚品牌综合体。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司跨境出口业务的业务模式，从责任承担、风险归属、价格约定等角度对公司在跨境出口业务中履行中承担的角色属于主要责任人或代理人分析如下：

　　（1）企业承担向客户转让商品的主要责任

　　在跨境出口业务中，客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、eBay）下订单并按公司指定的付款方式支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司在将商品发出并交付予物流公司时或平台已结算时确认收入。自营网站和第三方销售平台的销售过程中商品的质量问题或客户申请无理由退货均由公司承担，因此公司承担转让商品的主要责任。

　　（2）企业在转让商品之前承担了该商品的存货风险

　　在跨境出口业务的采购中，供应商需要将货物运送至公司仓库，公司对货物验收合格后获得商品的控制权，并对商品的存放及进出库进行管理，定期进行盘点，公司承担存货的保管责任。在将销售商品给客户的过程中，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，在商品发出并交付予物流公司之前，商品的损毁、灭失风险仍为公司承担，因此，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

　　（3）企业有权自主决定所交易商品的价格

　　公司拥有跨境出口业务中销售商品的自主定价权，可以自主选择供应商并独立向客户进行销售，同时承担了与产品销售和服务有关的主要信用风险。

　　（4）其他相关事实和情况

　　在跨境出口业务中，公司采购合同与销售活动均独立进行，公司的销售和采购均独立结算，公司首先通过采购行为获得了商品的控制权，然后再向客户销售。

　　综上，在跨境出口业务中，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，采用总额法进行会计核算是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（二）跨境进口电商业务

　　跨境出口业务目前集中于公司子公司上海优壹电子商务有限公司（以下简称“上海优壹”或“优壹电商”），优壹电商的产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。

　　1）B2C线上旗舰店自营直销模式

　　B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。

　　2）B2B多渠道分销模式

　　优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。

　　对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、唯品会等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为Tmall Distributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、唯品会等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。

　　对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。

　　根据《企业会计准则》的相关规定，结合公司业务的业务模式，从责任承担、风险归属、价格约定等角度对公司在跨境进口业务中履行中承担的角色属于主要责任人或代理人分析如下：

　　（1）企业承担向客户转让商品的主要责任

　　在B2C线上旗舰店自营直销模式，客户通过在公司自营网店下单并支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，公司按客户确认收货或者平台到点确认收入。自营网店的销售过程中商品的质量问题或客户申请无理由退货均由公司承担，因此公司承担转让商品的主要责任。

　　在B2B多渠道分销模式，客户下采购订单给到公司，由第三方仓委托物流公司将商品配送交付予客户，商品交货验收后确认收入。分销模式销售的商品出现质量问题由公司承担，因此公司承担转让商品的主要责任。

　　（2）企业在转让商品之前承担了该商品的存货风险

　　在B2C线上旗舰店自营直销模式，供应商需要将货物运送至公司仓库，公司对货物验收合格后获得商品的控制权，并对商品的存放及收发货进行管理，定期进行盘点，公司承担存货的保管责任。在将销售商品给客户的过程中，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户，在商品发出并交付予物流公司之前，商品的损毁、灭失风险仍为公司承担，因此，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

　　在B2B多渠道分销模式，供应商需要将货物运送至公司委托的第三方仓库，由第三方仓库对货物验收合格后，公司获得商品的控制权，并对商品的存放及发货进行管理，公司会定期进行盘点，由公司委托的第三方仓库承担存货的保管责任，货物的所有权归属于公司。在将销售商品给客户的过程中，由公司下发发货指令给第三方仓库后，由第三方仓库委托物流公司将商品配送交付予客户，在商品发出并交付予物流公司之前，商品的损毁、灭失风险仍为公司承担，因此，公司在转让商品之前承担了该商品的存货风险。

　　（3）企业有权自主决定所交易商品的价格

　　跨境进口业务的供应商均为在国内具有市场潜力的国际知名品牌商，通常供应商会有统一的销售价格体系，优壹电商的采购价格需遵循品牌方的统一定价规则，品牌方对于同一级别的经销商价格统一，市场上各渠道的销售价格由品牌方决定，优壹电商根据品牌方所制定的价格在各渠道独立向客户进行销售，并独立承担与产品销售和服务有关的主要信用风险。

　　（4）其他相关事实和情况

　　在实际业务中，公司采购合同与销售活动均独立进行，公司的销售和采购均独立结算，公司首先通过采购行为获得了商品的控制权，然后再向客户销售。

　　综上，在实际业务中，公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权，公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人，采用总额法进行会计核算是恰当的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（三）除上述两种业务模式外，公司子公司上海优壹电子商务有限公司在日常经营活动中需要为品牌方提供执行营销活动等服务，在该项业务中，品牌方主导营销活动的价格、类型及数量等，品牌方承担该业务的主要责任，在这种情况下，上海优壹作为代理人的角色，按净额法确认收入。

　　2结合主营业务开展情况等补充说明净利润大幅下降的原因，并说明净利润与营业收入降幅不匹配的原因及合理性。

　　回复：公司2021年、2022年营业收入及净利润情况如下表：

　　单位：亿元

　　公司主营业务包括跨境出口电商业务、跨境进口电商业务两大类，公司主营业务两年并无重大变化，公司营业收入2022年度较2021年度下降17.73%主要原因是2021年12月深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“深圳环球”或“环球易购”）破产清算出表，2021年年报公司合并其1-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”），2021年年报公司合并其1-4月份的营业收入。

　　2022年公司净利润大幅下降主要原因是2021年环球易购出表、出售帕拓逊股权确认大额投资收益，2022年度无重大股权处置等影响利润较大的事项发生，故净利润大幅下降；环球易购出表、出售帕拓逊股权对2021年财务报表的影响巨大且是偶发性事项，与公司主营业务无关，故净利润与营业收入降幅不匹配是合理的。

　　3、说明净利润大幅下降而扣非后净利润大幅增长的原因，以及经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。

　　回复：

　　（一）公司2021、2022年净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额情况如下表：

　　单位：亿元

　　公司扣非后净利润2022年度较2021年度大幅增长96.90%主要原因是：2021年环球易购破产清算出表，公司对环球易购往来款项计提大额坏账准备、环球易购及帕拓逊经营亏损导致2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后出现大额亏损，2022年度无此类重大事项发生，故2022年扣非后净利润大幅增长。

　　2022年公司净利润大幅下降主要原因是2021年环球易购出表、出售帕拓逊股权确认大额投资收益，2022年度无重大股权处置等影响利润较大的事项发生，故净利润大幅下降，上述事项虽然影响了公司2021年度净利润但未对公司当年经营活动现金流量形成影响。

　　2022年经营活动产生的现金流量净额较2021年度增长主要原因是：2021年环球易购、帕拓逊经营活动现金流净额为-1.54亿元，2022年财务报表不再合并环球易购、帕拓逊现金流量表，另外2022年公司持续关注经营性现金流管理，加强自身造血能力，通过优化供应商账期管理，优化备货算法，提升现金管理效率，经营性现金流持续改善，故公司报告期经营性现金流量净额同比增长。

　　综上所述，净利润与经营活动产生的现金流量净额变动不匹配是合理的。

　　4、 说明营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因，并结合上述情况说明你公司是否面临较大经营风险、持续经营能力是否存在重大不确定性，以及你公司为改善持续经营能力拟采取的措施。

　　回复：（一）营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因

　　公司2019-2022年营业收入及净利润情况如下表：

　　单位：亿元

　　公司自2014年收购环球易购以来，业务收入主要来源于环球易购，占比较大。环球易购自2019年以来，受资金缺乏、融资受限、国际贸易冲突等因素影响，业绩大幅下降，从而导致公司整体经营数据下滑。具体情况如下：

　　（1）公司营业收入2020年度较2019年度下滑下降8.11%主要原因是2020年由于环球易购运营资金紧张，人员流失严重，融资渠道受限，经营质量仍呈下降趋势。2020年，环球易购实现营业收入562,939.27万元，同比下降33.82%。扣非后净利润为负数的原因主要是环球易购经营能力持续下降，当期计提大额其他应收款坏账准备以及商誉减值准备导致。

　　（2）公司营业收入2021年度较2020年度下降46.31%主要原因是环球易购经营能力持续下降，2021年12月环球易购破产清算出表，2021年年报公司合并其1-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司帕拓逊，2021年年报公司只合并其1-4月份的营业收入。扣非后净利润为负数的主要原因是公司对环球易购全额计提其他应收款坏账准备、确认因环球易购可能承担的担保义务确认预计负债导致。

　　（3）公司营业收入2022年度较2021年度下降17.73%主要原因是2021年年报公司合并环球易购1-11月份的营业收入及合并帕拓逊1-4月份的营业收入，2022年年报未合并上述两家公司数据。扣非后净利润为负数的主要原因是出口业务经营亏损导致。

　　（二）公司管理层对经营能力风险、持续经营能力作出的评估，主要基于以下方面的分析：

　　(1)企业处于的行业属于国家允许、扶持、鼓励的行业；不存在存在行业周期性风险、行业竞争存在的其他外部风险。

　　1）行业具有良好的市场前景：2021年以来《“十四五”电子商务发展规划》《关于加快发展外贸新业态新模式的意见》《关于做好跨周期调节进一步稳外贸的意见》等重磅政策轮番出台，政策层面对跨境电商的支持力度不断增强，鼓励电商平台企业全球化经营。根据网经社《2022中国跨境电商市场数据报告》显示，2022年中国跨境电商市场规模15.7万亿元，较2021年的14.2万亿元同比增长10.56%。其中，出口12.3万亿元，较2021年的11万亿元增长11.81%。我国跨境零售（跨境电商）行业正处在数字化逐渐成型的发展阶段，依托我国完善的供应链优势，配合一系列推动跨境电商发展的政策，行业发展有望延续高速增长。同时，越来越多的国内跨境电商相关企业开始在国内冲击IPO，进行资本化运作。随着越来越多资本的涌入以及政策层面对跨境电商支持力度不断增强，我国跨境零售（跨境电商）行业正处在数字化逐渐成型的发展阶段，具有广阔的市场空间和发展前景。

　　2）行业市场空间巨大：根据第三方分析机构的分析预测，2020年按商品交易总额计算，中国跨境电商的整体市场规模约2.29万亿元，预计到2025年将达到4.65万亿元的规模，其中平台市场规模将持续稳步增长至33,678亿元，复合增长率达到14.40%；自营网站市场规模将持续稳步增长至5,717亿元，复合增长率达到17.40%，行业规模将保持快速增长，迎来巨大市场空间。

　　（2）公司不存在主要资产、核心技术、商标有重大权属纠纷。

　　（3）公司目前的业务版块主要分布在上海优壹、深圳飒芙、百圆裤业等下属公司，公司的上述子公司不涉及重大担保、诉讼等或有事项。

　　公司原子公司深圳环球因资不抵债，于2021年11月30日被太原市中级人民法院裁定受理破产清算。公司受深圳环球影响的诉讼、担保已充分计提预计负债，应承担的债务总体可控，不会对公司持续经营有重大影响。

　　此外，公司也会积极寻求解决债务方案，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题，甩掉因债务给公司带来的影响。

　　（4）根据公司实际业务模块，主要为上海优壹、深圳飒芙、百圆裤业，各子公司都是独立运营，运营资金在不扩张的情况都能够自我满足，2022年年底货币资金余额为52,649万元，资金能够满足持续经营期间运营资金等需要，不影响公司的日常运营，而且公司也会积极寻求解决债务方案，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题，甩掉因债务给公司带来的影响。

　　（5）会计基本假设是企业会计确认、计量和报告的前提，是对会计核算所处时间、空间环境等所作的合理假定。会计基本假设包括会计主体、持续经营、会计分期和货币计量。持续经营假设是指，如果不存在明显的反证，一般都认为企业将无限期的经营下去。这里的“反证”指那些表明企业的经营将在可以预计的时刻结束，如合同规定的经营期满、企业资不抵债而濒临破产清算。

　　综上所述，本公司在编制和列报财务报表时运用的持续经营假设是适当的，不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的的事项或情况。

　　（三） 公司为改善持续经营能力拟采取的措施

　　（1）公司进口方面将在保证现有业务规模的基础上，优化产品品类结构，积极拓展新品牌，利用公司丰富的品牌运营和拓展经验，实现品牌方和公司的双向进步。加强全网全渠道关系维护，加大与各知名电商平台的合作力度，扩大业务发展市场，促进公司进口业务的稳定增长。

　　（2）公司出口方面将继续坚持品牌化发展战略，提高产品质量和品牌声誉，推出更多样化的产品线，积极探索新的市场和受众群体，打造中高端的品牌矩阵。改善网站和移动应用的用户界面和功能，建立本地化的客户服务团队，提升客户满意度和忠诚度，增加复购率。建立与时尚博主、社交媒体影响者和其他相关品牌合作关系，加强社交媒体和数字营销，扩大品牌影响力，增加网站流量和销售转化率；优化供应链管理，提高供应链的效率；扩大除独立站以外的销售渠道建设，加大第三方电商平台上的布局力度，提升Zaful在全球市场的品牌认知度；提升经营效率，降低经营成本。

　　（3）公司将积极寻求解决债务的方案，通过引进战略投资人，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题。同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。

　　5、 请会计师事务所明确说明公司持续经营能力是否存在不确定性，并请公司自查说明是否触及本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的其他风险警示情形。

　　回复：《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《股票上市规则（2023年修订）》”）第9.8.1条第（七）项规定：公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。公司自查如下：

　　公司2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，2020年度、2021年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值主要原因是子公司深圳市环球易购电子商务有限公司经营能力持续下降导致，2021年末环球易购已破产清算出表，相关因素不具有可持续性，不会对公司经营能力产生持续负面影响。

　　2022年度扣除非经常性损益后的净利润为负值主要原因是：出口业务经营亏损导致，公司将围绕以Zaful品牌为主的服装、鞋包、配饰等各项生活场景的业务深挖，不断深化主营业务的竞争力。公司正逐步优化调整组织架构，通过提高管理效率，提高资金周转率等手段降低管理成本和资金成本，以达到改善公司经营效率，增强公司竞争力的结果。同时把握行业机会，结合各产品市场竞争优势，创新思路，在稳固现有市场的基础上，拓宽销售渠道，进一步提高产品销售额，实现长远可持续发展。出口业务经营亏损相关趋势不具有持续性，不会对持续盈利能力产生负面影响。

　　综上所述，公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条第（七）项规定的股票交易应实施其他风险警示的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　1、向管理层了解公司近3年营业收入持续下滑、扣非后净利润持续为负的原因，并分析其及合理性。

　　2、向管理层了解公司涉及的重大担保、诉讼等或有事项对持续经营能力的影响及未来解决方式。

　　3、向管理层了解与持续经营能力评估相关的未来经营计划。

　　4、了解公司核心业务现状及未来的发展情况，评价公司未来的盈利情况。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为自公司2022年年报期末起的12个月内，公司持续经营能力不存在不确定性，不会影响财务报表编制的持续经营基础。

　　问题二、报告期末，你公司货币资金5.26亿元，因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额1,702.96万元。报告期末，你公司流动负债19.90亿元，占总负债的78.37%，其中，其他应付款14.19亿元。其他应付款中，借款6.13亿元，往来款及其他2.93亿元，帕拓逊股权转让款7,676.52万元。报告期内，你公司利息费用1.10亿元；短期借款、长期借款期末余额均为0，一年内到期的非流动负债余额1,537.16万元。

　　2023年5月16日，你公司披露《关于债权人向法院申请公司重整及预重整的提示性公告》称，债权人以你公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力，但仍具备重整价值为由，向法院申请对你公司进行重整，同时申请进行预重整备案登记。涉及事项为你公司未能按时偿还818.25万元借款。请你公司：

　　1?说明相关货币资金受限原因，是否涉及公司主要银行账户，是否存在主要银行账户被冻结情形，是否可能触及《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形，以及是否及时履行了相应临时信息披露义务。

　　回复：2022年末货币资金受限情况如下：

　　上述银行账户中，中国建设银行股份有限公司太原晋阳支行、招商银行股份有限公司上海曹家渡支行为基本户，其中招商银行股份有限公司上海曹家渡支行因开展业务需要支付履约保证金，所以账户资金存在受限情形，但不影响账户的正常使用。因跨境通为集团公司，母公司主要负责管理，由下属子公司开展业务，上述冻结账户不影响公司正常收付款业务，不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　目前公司已被冻结的银行账户11个，公司合并报表范围内主体的银行账户共81个，被冻结账户占比13.58%，涉及被冻结货币资金余额合计17,029,583.47元，截至2022年12月31日，公司合并报表范围内货币资金余额合计526,499,069.21元，已冻结资金占货币资金的比例为3.23%；公司最近一期经审计的归属于上市公司的净资产为1,448,390,482.11元，已冻结资金占净资产的比例为1.18%。被冻结银行账户系公司受深圳环球诉讼连带影响及业务保证金导致，同时公司一直在积极处理，不属于会对公司造成重大影响的情况。

　　鉴于上述情况，公司认为不存在主要银行账户被冻结的情形，因此公司不存在《股票上市规则（2023年修订）》第9.8.1条实施其他风险警示的情形。

　　因公司不存在主要银行账户被冻结的情形，已冻结账户的资金不会对公司生产经营造成重大影响，故公司不需要临时报告中披露相关信息。

　　2、说明其他应付款中借款的具体情况，包括但不限于出借方、关联关系、发生时间、借款用途、借款利率、抵押物情况、借款期限、到期时间等。

　　回复：其他应付款中借款的具体情况如下：

　　3、 说明其他应付款中往来款及其他、帕拓逊股权转让款的具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、发生原因、发生时间、具体金额、付款期限等。

　　回复：（1）其他应付款中往来款及其他具体情况如下：

　　（2）其他应付款中帕拓逊股权转让款具体情况如下：

　　2021年4月，公司将持有的全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司100%股权以20.20亿元转让至厦门一苇以航投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“一苇以航”）等20个受让方，一苇以航向公司支付第一期股权转让款7,676.52万元，一苇以航与公司不存在关联关系。

　　跨境通于2021年7月向深圳市龙岗区人民法院提起了诉讼，请求法院判令一苇以航支付剩余股权转让款及承担相应违约金；一苇以航于2021年12月向深圳市龙岗区人民法院另行提起诉讼，请求法院判令解除一苇以航与跨境通于2021年4月7日签署的《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》，无须继续履行《关于深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权转让及增资协议》项目和剩余股权转让款人民币41,359,785元的支付义务，返还已经支付的股权转让款人民币76,765,215元。深圳市龙岗区人民法院于2022年5月对两起案件作出判决，支持了跨境通的全部诉讼请求，驳回了一苇以航的全部诉讼请求。目前该案件处于二审阶段。

　　《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（3）参与合并各方己办理了必要的财产权转移手续。（4）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项。（5）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益承担相应的风险。

　　由于该部分股权转让事项处于诉讼阶段，存在重大不确定性，不能同时满足上述5个条件，基于谨慎性原则，公司暂未确认与该部分股权转让相应的投资收益，将相应股权的长投股权投资60,061,588.09元转入其他非流动资产，已收到的股权转让款7,676.52万元计入其他应付款。

　　4、 以列表方式补充披露截至回函日，有息负债的债务类型、具体金额、到期日、利率、偿付安排，结合有息负债规模及变动情况说明报告期内利息费用发生额的合理性。

　　回复：公司截止回函日有息负债情况如下：

　　2022年12月31日，公司有息负债余额为14.23亿元，2021年12月31日，有息负债余额为8.59亿元，有息负债余额增加5.64亿元，有息负债增加的主要原因为：2021年上海优壹通过上海邮瞬通供应链管理有限公司向供应商垫付货款的方式采购，解决了供应商对于先款后货的要求，缓解了上海优壹的资金需求，故而使得上海优壹的对外借款减少。而2022年下半年起已不再与上海邮瞬通供应链管理有限公司合作，上海优壹的采购都需要先款后货，故而2022年较2021年的有息负债增加。

　　2022年度利息费用1.10亿元，2021年度利息费用1.67亿元，利息费用减少0.57亿元。有息负债余额与利息费用变动不一致的主要原因为：（1）因公司向周敏、上海邦汇商业保理有限公司（京东）、FUBANG INTERNATIONAL FINANCE GROUP（京东）为多笔滚动借款，会导致有息负债余额与利息费用变动不一致的情形。（2）2021年因深圳环球、帕拓逊出表，公司2021年末未合并其有息负债余额，同期合并了深圳环球1-11月、帕拓逊1-4月的银行贷款利息，导致有息负债余额与利息费用变动不一致。综上，报告期内列支的利息费用发生额是合理的。

　　5、请列表说明截至回函日你公司逾期债务的具体情况，包括但不限于债务发生时间、金额、资金用途、逾期时间、逾期原因、偿还安排等，并对照《股票上市规则（2023年修订）》第7.7.7条的规定说明你公司是否及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　公司逾期债务的具体情况如下：

　　偿还安排：公司将积极寻求解决债务的方案，通过引进战略投资人，开拓多种融资渠道，解决历史债务问题。同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构。

　　上述债务逾期的主要原因为深圳环球经营困难无力偿还欠款，后因深圳环球破产连带公司诉讼及公司为其提供担保承担的相关责任所致。公司在子公司破产、重大诉讼、对外担保相关临时公告中均有披露上述逾期债务对公司的影响。

　　6、结合当前有息负债及到期情况、可自由支配货币资金、预计经营现金流、资产变现能力、融资安排等，说明你公司是否具备足够债务偿付能力，是否存在其他债务逾期的风险，并说明你公司拟采取的防范应对措施。

　　回复：

　　目前，公司有息负债金额14.48亿元（其中到期债务5.24亿元），结合公司2023年年度的资金预算及目前可自由支配货币资金需求，在不考虑偿付逾期债务的前提下，目前可以满足公司日常运营资金需求。

　　公司受深圳环球易购破产影响的诉讼、担保已充分计提预计负债，应承担的债务总体可控，不存在其他债务逾期的风险。公司将通过优化经营模式、引进战略投资人、催收应收款项、拓展融资渠道、变现部分低效资产等方式筹集资金，尽最大可能偿付到期债务；同时因债权人对公司申请重整，公司认为，针对公司现状而言，如能成功实施重整，将有利于彻底解决公司债务问题，优化公司资产负债结构，提升持续经营能力。

　　截至目前，已有多家上市公司成功完成重整，均取得了良好的经济和社会效果。截至目前，公司尚未收到太原中院对申请人申请公司重整及预重整事项的相关通知或裁定，申请人的申请是否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在重大不确定性。

　　根据《上市规则》的相关规定，如果人民法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票交易实施退市风险警示。公司将依法配合人民法院及管理人开展相关重整工作，并依法履行债务人的法定义务，在平衡保护各方合法权益前提下，积极与各方共同论证债务化解方案，同时将积极争取有关方面的支持，实现重整工作顺利推进，推动公司早日回归健康、可持续发展轨道。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　7、请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　1、对货币资金存在质押、冻结等对变现有限制或存在境外的款项进行函证，根据回函情况编制受限资金清单，与企业提供的受限资金情况进行核对，确保受限资金的完整性。

　　2、编制其他应付款明细表，对其他应付款实施函证程序，检查其他应付款中的借款合同，检查借贷方的关联关系，加计复核借款利息的计算并检查实际与借款相关的银行流水。

　　3、编制有息负债利息明细表，检查利息的计算是否正确，计算借款利率并同以前年度及市场平均利率相比较。

　　4、检查借款合同和授权批准，了解借款数额、借款条件、借款用途、借款日期、还款期限、借款利率等信息。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的相关情况不存在重大差异。

　　问题三、报告期内，你公司现金流量表中收到的其他与筹资活动有关的现金中与自然人周敏发生金额9.52亿元，与自然人龚炜发生金额4亿元；支付的其他与筹资活动有关的现金中，与自然人周敏发生金额10.45亿元，个人及单位借款0.28亿元。2018年，你公司向周敏等发行股份购买资产并募集配套资金，其中，向周敏发行49,596,977股，对应交易对价78,760万元。请你公司：

　　1?补充说明上述收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金科目核算的具体事项，包括但不限于借款对象、关联关系、借款期间、借款利率、发生原因，是否存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。

　　回复：

　　（1） 收到的其他与筹资活动有关的现金中与自然人周敏发生金额9.52亿元，与自然人龚炜发生金额4亿元具体事项如下：

　　（2） 支付的其他与筹资活动有关的现金中，与自然人周敏发生金额10.45亿元，个人及单位借款0.28亿元具体事项如下：

　　2022年初，公司向周敏借款余额约2.93亿元，报告期内，公司向其借款总额约9.52亿元，当期还款金额约10.45亿元，截至2022年末，公司向周敏借款余额为2亿元。

　　2022年初，公司向龚炜借款余额0元，报告期内，公司向其借款总额4亿元，当期还款金额0元，截至2022年末，公司向龚炜借款余额为 4亿元。

　　公司上述借款均用于公司正常经营活动，不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。

　　2?结合你公司向周敏借款的具体原因，说明你公司前期发行股份购买资产事项是否存在其他潜在协议或安排。

　　回复：公司向周敏借款主体为上海优壹及其下属公司，自2014年以来，为支持上海优壹及其下属公司业务发展及生产经营的正常需要，周敏一直为上海优壹及下属公司提供借款，近年来，由于跨境通负面信息过多以及被风险警示，优壹电商也受到影响，银行等金融机构贷款受阻，融资较为困难。为保证优壹电商正常经营，满足资金需求，故向周敏借款金额较往年有所增加。根据2021年的经营情况，优壹电商预测2022年运营资金需求总量约17-20亿元。2022年初，公司自有资金约4.89亿元，资金缺口15亿元左右，所以向周敏借款9.52亿元，向龚炜借款4亿元，以满足优壹电商运营使用。上述借款行为是合理的，不存在公司前期发行股份购买资产事项其他潜在协议或安排的情形。

　　3、请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　1、获取并复核收到的其他与筹资活动有关的现金、支付的其他与筹资活动有关的现金的明细；

　　2、抽查大额银行存款收支的原始凭证，检查是否存在非营业目的的大额货币资金转移，并核对相关账户的进账情况。

　　3、检查借款合同和授权批准，了解借款数额、借款条件、借款用途、借款日期、还款期限、借款利率等信息。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司不存在非经营性资金占用或违规对外提供财务资助等情形。

　　问题四、年报显示，报告期内，你公司实现债务重组收益9,325.85万元。请你公司结合债务重组的具体情况，说明你公司确认债务重组收益的合理性。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：2019年跨境通之子公司深圳环球因业务需要，分别以其子公司肇庆环球、香港环球与深国际、中国全程建立业务合作。后因香港环球、肇庆环球不能如期支付到期欠款，2020年11月25日，深国际向深圳国际仲裁院提起仲裁。2021年2月8日，跨境通、肇庆环球、香港环球与深国际就偿还欠款事宜达成《和解协议》，跨境通以债务人之一的身份对因肇庆环球、香港环球产生的物流服务欠款及利息等承担偿还责任，并以名下坐落于中国山西省太原市建设南路632号84幛1-15层之不动产（不动产权证号：晋房权证并字第1000087758号、晋房权证并字第1000087763号、晋房权证并字第1000087771号、晋房权证并字第1000088582号、晋房权证并字第1000088697号、晋房权证并字第1000088698号、晋房权证并字第1000088701号、晋房权证并字第1000088702号、晋房权证并字第1000088703号、晋房权证并字第1000088704号、晋房权证并字第1000088705号、晋房权证并字第1000088706号、晋房权证并字第1000088707号、晋房权证并字第1000088708号、晋房权证并字第1000088709号）作为抵押物抵押给深国际，并办理抵押登记手续，用于担保肇庆环球、香港环球对深国际的债务。

　　2021年5月31日，深国际向广东省深圳市中级人民法院申请执行跨境通名下上述抵押的房产用于偿还肇庆环球、香港环球的债务。2022年7月25日，深圳中院在京东网司法拍卖网络平台采取网络司法拍卖跨境通名下上述位于山西省太原市建设南路632号84幢15套房产。84幢1层不动产经过竞价以854万元拍卖成交，其余14套房产因无人竞价而流拍。

　　2022年8月5日，深国际向深圳中院递交《以物抵债申请书》，请求将跨境通名下上述流拍的14套房产以保留价抵债给深国际。2022年8月10日，深圳中院作出《执行裁定书》【（2021）粤03执5178号之二】，将位于山西省太原市建设南路632号84幢2层不动产作价839万元、3层不动产作价841万元、4层不动产作价896万元、5层不动产作价898万元、6层不动产作价900万元、7层不动产作价901万元、8层不动产作价903万元、9层不动产作价895万元、10层不动产作价906万元、11层不动产作价908万元、12层不动产作价909万元、13层不动产作价910万元、14层不动产作价911万元、15层不动产作价912万元全部抵偿给深国际所有。上述财产过户时转让双方应缴交的一切税、费及其他费用由双方依据法律规定各自承担（应由被执行人跨境通承担的部分由申请执行人深国际先行垫付）。深国际垫付的相关费用从上述抵债金额中扣除。

　　根据《企业会计准则第12号——债务重组》第十条 以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。应将所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额，记入“其他收益——债务重组收益”科目。故公司对不动产抵债事项做了相应的会计处理，确认债务重组损益9,325.85万元。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）向管理层了解公司与深国际的债务形成原因以及偿付等具体情况。

　　（2）取得深圳中院做出的《执行裁定书》。

　　（3）向公司管理层委托的律师了解深国际“以房抵债”的具体情况。

　　（4）取得公司“以房抵债”确认债务重组收益的计算过程，并复核其会计处理是否正确。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：报告期内公司“以房抵债”确认债务重组收益是合理的。

　　问题五、报告期内，你公司前五大供应商采购金额合计73.87亿元，占年度采购总额的96.80%，其中第一大供应商采购金额52.49亿元，占年度采购总额的68.77%；前五大客户销售金额合计50.47亿元，占年度销售总额的69.58%，其中第一大客户销售金额26.61亿元，占年度销售总额的36.68%。请你公司：

　　1、结合主营业务采购模式及销售模式，说明采购、销售集中度较高的原因及合理性，是否对个别供应商或客户存在重大依赖，与同行业可比公司是否存在差异，主要供应链和销售渠道是否稳定、持续，报告期内是否存在重大变化。

　　回复：公司前五大供应商与销售客户均来自进口业务，集中在公司子公司优壹电商版块。

　　优壹电商均采取“业务需求+安全库存+活动备货”的动态集中模式进行采购。

　　公司第一大供应商Danone Nutricia Online Distribution Hong Kong Limited（达能集团），知名跨国食品公司，是世界500强知名企业。受婴幼儿奶粉的供应市场分布情况决定，达能集团旗下的诺优能、爱他美等系列产品在全球婴幼儿奶粉类产品市场占有率较高，享有较高美誉度。优壹电商自成立以来与达能集团已保持了多年的合作关系。优壹电商作为致力于向国内中高端消费者专供优质奶粉的服务提供商，选择达能集团作为婴幼儿奶粉的主要供应商具有一定的必然性，因此，达能集团系优壹电商的重要品牌供应商。

　　优壹电商依托经验丰富的营销、运营、客服团队及规范标准的流程作业体系，获得了国际知名品牌商的认可与商业代理授权，优壹电商为达能集团在中国线上交易的唯一代理商，经过多年的合作，相互均有依赖性。目前公司已拓展其他品类，后续将继续尝试开拓更多的新品牌。

　　优壹主要从事电商业务，产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。

　　1）B2C线上旗舰店自营直销模式

　　B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。

　　2）B2B多渠道分销模式

　　优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。

　　对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、唯品会等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为Tmall Distributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、唯品会等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。

　　对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。

　　目前，国内电商销售平台第一梯队主要为阿里和京东。优壹电商作为京东、天猫的主要入驻商家及供货商，与其保持长期合作关系，同时亦与其他电商平台进行深度合作，如唯品会、抖音等。

　　受平台知名度及市场占有率的影响，阿里和京东的销售占比较大，其已逐渐成为一个平台，而不是简单的客户。公司不存在过度依赖单一客户的情形。

　　同行业采购、销售情况：

　　因同行业各公司的业务规模、商品属性、采购与销售模式不同，所以相关数据存在一定差异。

　　优壹电商十年来，主要供应商和销售渠道均未发生变化，一直保持着良好的合作关系，报告期内不存在重大变化。

　　2、报备最近三年前五大供应商、客户名单、采购/销售内容、金额、应付/应收账款、预付/预收账款金额、相关供应商/客户与你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形，前五大供应商、客户变动原因及合理性。

　　回复：（一）前五大供应商、客户情况

　　（1）前五大供应商情况

　　（2）前五大客户情况

　　经查询上述供应商、客户工商信息，相关供应商、客户与公司控股股东、实际控制人及董监高不存在关联关系，不存在其他可能导致利益倾斜的情形。

　　（二）前五大供应商、客户变动原因及合理性

　　2021年对比2020年变化较大的主要原因是环球由于业务大规模缩减的影响，采购和销售下滑严重，业务版块主要集中在优壹、帕拓逊所致；2022年对比2021年变化较大的主要原因是由于合并范围的变动，业务模块主要集中在上海优壹、深圳飒芙，所以前五大供应商、客户排名有所变动。

　　综上，公司认为前五大供应商、客户的变动具备合理性。

　　3、请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价公司与销售、采购相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控制流程运行的有效性。

　　（2） 了解公司的采购、销售模式及与同行业公司业务模式的差异情况。

　　（3） 针对采购、销售金额较大的供应商、客户，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系。

　　（4） 检查相关采购、销售合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查是否存在非经营性资金占用的情形。

　　（5） 选取样本进行函证。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为公司所述情况属实，与我们执行公司2022年度财务报表审计过程中了解的公司实际经营相关情况一致。

　　问题六、报告期内，你公司销售费用4.58亿元，同比下降61.37%；管理费用1.69亿元，同比下降49.71%；而营业收入72.54亿元，同比下降17.73%。请你公司结合员工数量、薪酬水平及费用构成项目的变动情况等因素，说明报告期销售费用、管理费用大幅下降的原因及合理性，以及与营业收入变动幅度差异较大的原因。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：2022年公司期间费用与上年同期相比情况如下：

　　单位：元

　　公司2022年实现营业收入72.54亿元，与2021年相比下降17.73%。由于受环球易购破产清算及出售帕拓逊事项影响，2022年合并报表范围发生较大变化。2021年公司对环球易购1-11月份和帕拓逊1-4月份数据进行合并计算，其中环球易购营业收入4.13亿元、销售费用1.85亿元、管理费用1.13亿元、财务费用1.26亿元，研发费用为0亿元；帕拓逊营业收入16.59亿元，销售费用4.93亿元，管理费用0.32亿元。

　　剔除以上因素，相关费用同比增减变动情况如下：

　　单位：元

　　销售费用下降的主要原因是公司下属公司飒腾为了降本增效，对成本费用进行控制，减少对平台的推广费用所致；管理费用下降的主要原因是公司2021年出售帕拓逊支付的中介费用较高，2022年无相关费用产生导致，同时，为提高经营管理水平，公司对管理费用进行优化。

　　（1）分项目列示

　　单位：元

　　（2）剔除合并范围影响后分项目列示

　　单位：元

　　截止2022年度末在职员工数量为1014人， 2021年末在职员工数量为1099人，同比降低7.73%；2022年度人均薪酬269,716.78元，2021年人均薪酬231,483.88元，同比提升16.52%，主要原因为人员优化发放的离职补偿，除此原因外，薪酬和2021年基本持平；营业收入规模的收缩，导致公司费用也有所下降，其中销售费用-房租同比降低53%，主要原因是深圳飒芙退租部分办公场所所致；销售费用-仓储费、物流费、运杂费、辅料、打包费同比降低33%，销售费用-广告、业务宣传、促销费降低28%，主要原因是由于公司下属公司飒腾为了降本增效，对成本费用进行控制的结果；管理费用-律师费、审计费等中介费同比降低56.87%，主要原因是公司2021年出售帕拓逊支付的中介费用较高，2022年无相关费用费用产生导致。

　　综上，剔除合并口径因素，相关费用增减变动比例差异较小，销售费用、管理费用下降以及与营业收入变动幅度差异较大原因具有合理性。

　　年审会计师回复：

　　（一）实施的主要审计程序

　　（1）获取销售费用、管理费用明细表，复核加计是否正确，并与报表数、总账数及明细账合计数核对是否相符。

　　（2）计算分析销售费用、管理费用中各项目发生额及占费用总额的比率，将本期、上期销售费用、管理费用各主要明细项目作比较分析，判断其变动的合理性。

　　（3）比较本期各月份销售费用、管理费用，对有重大波动和异常情况的项目分析其变动合理性。

　　（4）对本期发生的销售费用、管理费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确。

　　（5）针对资产负债表日前后记录的销售费用、管理费用执行截止测试程序。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们认为：销售费用、管理费用下降以及与营业收入变动幅度差异较大原因具有合理性。

　　问题七、报告期末，你公司预付款项1.9亿元，同比增长518.16%。其中，期末余额第一名的客户预付款1.77亿元，占预付款项账面价值的92.84%。请你公司补充说明期末余额第一名的预付款具体情况，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间等，并结合本期采购模式、结算政策及供应商结构变化情况等，说明报告期预付款项余额同比大幅增长的原因及合理性，是否存在资金占用或对外提供财务资助等情形。请会计师事务所核查并发表明确意见。

　　回复：

　　期末余额第一名的预付款具体情况：

　　（1）采购模式

　　对达能的采购模式为OIB模式（Off icial Imported Brands缩写，即品牌官方进口），OIB模式下的商品采购方式为优壹电商向品牌产品供应商采购商品后，由供应商完成报关等程序后直接发货至优壹电商或其指定的仓库；

　　（2）结算政策

　　优壹电商在OIB采购业务中，与达能集团合作的结算模式是先款后货，同时，优壹电商在年末根据市场情况，安排年底的备货和货款支付。

　　（3）供应商结构变化

　　在剔除合并范围影响后，近两年供应商采购主要集中在优壹版块；2021年受母公司跨境通被实施退市风险警示、其他风险警示的影响，令品牌方优壹电商的可持续性提出疑虑，担心进而影响达能在中国的奶粉生意，为一定程度上打消品牌方顾虑，达能和优壹电商共同引进邮瞬通供应链公司，主要提供供应链金融服务（代理采购业务），即代优壹电商向达能采购，2022年优壹电商通过其向瞬通供应链公司采购金额达20.63亿元，在由邮瞬通代理采购的业务中，邮瞬通公司提供一定的垫资服务，因此2021年末优壹电商无需支付较大金额的预付款。2022年，随着优壹电商改善运营资金的筹措，且跨境通取消ST风险警示，经征得品牌方同意，优壹电商终止与邮瞬通的合作，直接向达能采购，故对达能的预付比例大幅提升，预付账款的总金额也随之增加。

　　公司2022年末向达能集团预付采购货款余额17,656.61万元，是根据相关采购合同的约定及备货需求进行的。

　　综上，本期预付款项余额同比大幅增长的原因具备合理性，且不存在资金占用或对外提供财务资助的情形。

　　年审会计师回复：

　　（一）我们实施的主要审计程序如下：

　　（1）了解和评价了公司与预付款项相关的关键内部控制的设计有效性，测试了关键控

　　制流程运行的有效性。

　　（2） 核查了公司的预付采购模式及公司预付款项与公司业务模式的匹配性，比较当年度及以前年度预付账款的增减变动、具体构成、账龄及主要供货商的变化。

　　（3） 选取样本进行函证。

　　（4） 针对预付款项金额较大的供应商，通过工商查询等方式进行背景调查核实是否存在关联方关系或其他异常情况。

　　（5） 检查相关采购合同及其结算条款，结合行业政策、市场惯例，核实是否具有真实交易背景和商业实质，检查预付对象是否存在非经营性资金占用的情形。

　　（6） 检查期后是否收到相关货物，是否存在变更交易、取消交易等情形。

　　（二）核查意见

　　基于我们获取的审计证据及实施的审计程序，我们未发现公司期末预付账款存在资金占用或对外提供财务资助等情形，预付款项余额同比大幅增长是合理的。

　　问题八、报告期末，你公司应收账款期末余额6.94亿元，同比增长37.62%；按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款余额5.01亿元，占应收账款期末余额72.25%。本期计提坏账准备4,448.69万元。按单项计提坏账准备期末余额1.29亿元，计提比例均为100%。请你公司：

　　1、结合销售模式、结算模式、信用政策等情况，分析说明报告期内应收账款增长的具体原因，并结合报告期内营业收入变动情况，说明应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因及合理性，本期计提坏账准备是否充分、合理。

　　回复：

　　优壹电商的产品销售模式主要分为B2C线上旗舰店自营直销与B2B多渠道分销两种模式。

　　1）B2C线上旗舰店自营直销模式

　　B2C线上旗舰店自营直销模式系优壹电商凭借自身优秀的电子商务销售和综合服务能力，通过获取品牌商授予的产品线上经销权后，采购品牌产品并通过在相关电商平台如天猫商城、天猫国际等开设官方旗舰店的形式直接面向终端消费者销售的销售模式。结算模式为现结，无信用政策。

　　2）B2B多渠道分销模式

　　优壹电商不断拓展线上和线下多元化分销渠道，实现品牌产品与终端消费者接触面积的最大化。

　　对于线上分销，根据其客户属性的不同，可分为BBC模式和TMD模式：1）BBC模式，即“商家-商家-顾客”的业务模式，通过向京东、天猫超市等电商自营平台进行销售，并通过上述平台的自营商城完成产品对终端消费者的销售；2）TMD模式，即为Tmall Distributor，主要通过向天猫供销平台上的次级线上分销商进行销售，以此完成分销业务。优壹电商通过向包括京东、唯品会等知名电商分销平台进行销售或直接向天猫供销平台上的注册分销商进行分销，获得上述国内主流线上分销平台的流量优势，实现产品的快速销售，增加产品与终端消费者的接触面积。

　　对于线下分销，优壹电商向包括孩子王、爱婴岛等国内大型综合零售商店、综合商超等以及社区终端店铺的实体店进行分销，通过线下实体零售终端对区域范围内的客户进行捕捉，并以线上销售所积累的产品口碑反哺线下的产品零售市场，实现线上、线下的销售联动，从而推动产品多渠道的有效销售。

　　B2B多渠道分销模式客户，针对信用良好的主流电商，一般有60-90天的结算账期，比如客户京东，回款期为自客户收货之日起达到75天的当月月底，所以12月份的回款日期一般情况下是12月31日。

　　应收账款产生的主要原因为客户京东有2.39亿元，由于2022年12月31日正值周末，顺延至次月3号回款，正好跨过报告期末导致。

　　应收账款变动趋势与营业收入变动趋势不匹配的原因主要是因为公司营业收入2022年度较2021年度下降17.73%。2021年12月环球易购破产清算出表，2021年年报公司合并其1-11月份的营业收入；2021年4月22日公司出售子公司帕拓逊，2021年年报公司合并其1-4月份的营业收入。如不考虑以上合并范围变动的影响，2022年应收账款变动趋势与营业收入变动趋势是匹配的。

　　2022年应收账款余额69,352万元较2021年50,395万元增长37%，2022年应收账款坏账准备余额16,450万元较2021年12,856万元增长28%，应收账款余额变动趋势与应收账款坏账准备余额变动趋势是匹配的，本期计提坏账准备是充分、合理。

　　2、说明按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款的具体内容，包括但不限于交易对方、关联关系、交易事项、发生原因、发生时间、具体金额等。

　　回复：

　　期末余额前五名的应收账款情况：

　　3、补充说明按单项计提坏账准备的应收账款的形成原因、形成时间、客户信息、关联关系，各年末坏账准备计提情况、计提依据，“预计无法收回”的具体判断依据，公司采取的催收、追偿措施及实施效果，核实相关销售是否真实、准确，交易价格是否公允，是否存在向不具备支付能力的客户销售的情形。

　　(下转D62版)