宁波华翔电子股份有限公司 关于授权公司经营层启动分拆子公司 境内上市前期筹备工作的提示性公告

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔           公告编号：2023-031

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司（以下简称 “宁波华翔”或“公司”）于2023年6月12日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》。根据公司总体战略布局，结合长春华翔汽车金属部件有限公司（以下简称“长春华翔”）业务发展需要，为进一步拓宽公司融资渠道，公司董事会授权公司经营层启动分拆长春华翔至境内证券交易所上市的前期筹备工作。相关情况如下：

　　一、拟分拆上市主体的基本情况

　　公司名称：长春华翔汽车金属部件有限公司

　　法定代表人：周晓峰

　　注册资本：46,713.7205万元

　　统一社会信用代码：91220000123929944N

　　注册地址：长春市工业经济开发区育民路2088号

　　成立日期：1991年12月17日

　　主营业务：热成型汽车车身类产品和白车身大焊接总成、新能源电池壳体等

　　股权结构：

　　二、授权事项

　　本次授权公司经营层启动分拆子公司长春华翔至深圳证券交易所上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　本次授权公司经营层启动分拆子公司长春华翔境内上市前期筹备工作事宜，有利于拓宽长春华翔的融资渠道，支持长春华翔持续研发和经营投入，提升公司持续盈利能力及核心竞争力。

　　我们认为上述事宜符合公司的战略规划和长远发展，待上市方案初步确定后，公司将根据相关法律法规，履行相应决策程序，审议分拆上市的相关议案。我们同意公司授权经营层启动分拆长春华翔上市相关筹备工作。

　　四、风险提示

　　公司分拆长春华翔境内上市的计划尚处于前期筹划阶段，待公司经营层完成前期筹备工作后，公司董事会还需就分拆长春华翔上市是否符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规及规范性文件的要求作出决议，并提请公司股东大会批准。本次分拆上市事项存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。

　　鉴于分拆长春华翔境内上市计划尚处于前期筹划阶段，项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，可能会影响分拆长春华翔上市筹划和决策事宜，敬请广大投资者注意相关风险。

　　针对上述风险因素，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2023-030

　　关于参加独立董事培训并取得

　　独立董事资格证书的承诺公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本人作为宁波华翔电子股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，在宁波华翔发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董事资格证书。

　　现根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》的相关规定，公开承诺：本人将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，以符合独立董事之任职要求。

　　特此承诺。

　　承诺人：杨纾庆

　　2023年6月13日

　　证券代码:002048          证券简称:宁波华翔            公告编号:2023-024

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司第七届监事会第十七次会议通知于2023年6月1日以电子邮件的方式发出，会议于2023年6月12日下午2:30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：

　　1、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司第七届监事会任期届满，监事会提名於树立、王雷为公司第八届监事会监事候选人（简历附后）。

　　最近2年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本次会议通过的监事候选人名单需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于继续给外部监事发放年度津贴的议案》

　　会议同意自第八届监事会任期之日起，继续给每位外部监事（不在公司任职的监事）发放津贴，金额为每年16万元人民币（含税）。

　　该议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币50万元，保险期限1年。

　　该议案全体监事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司监事会

　　2023年6月13日

　　附件：监事候选人简历

　　於树立先生，75岁，大专学历，高级会计师，现退休，曾任宁波华翔第四届董事会独立董事、上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理、上海航天机电股份有限公司董事、上海汽车空调器厂副厂长。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　王雷先生，41岁，硕士学历，CPA，本公司内审部部长，曾任职苹果采购运营管理有限公司、斯太尔动力股份有限公司内控经理、普华永道并购部门业务副经理和安永华明会计师事务所上海分所审计师，不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　未持有本公司股份，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　股票代码：002048           股票简称：宁波华翔          公告编号：2023-023

　　宁波华翔电子股份有限公司

　　第七届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议通知于2023年6月1日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2023年6月12日下午2:00在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰先生主持会议。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名。公司监事、高管列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯表决的方式,审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，董事会提名周晓峰、李景华、王世平作为第八届董事会非独立董事候选人。候选人的个人简历请见附件。

　　本次会议对以上候选人按名单进行了逐个审议。新一届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

　　本次会议通过的非独立董事候选人名单需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于董事会换届选举独立董事的议案》

　　董事会提名柳铁蕃、杨纾庆为第八届董事会独立董事候选人，候选人的个人简历请见附件。依据相关规定，独立董事候选人尚需深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

　　本次会议向第七届董事会各位董事在任职期间为公司所作的贡献深表感谢。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　根据国家最新颁布的法律、法规及《上市公司章程指引》的规定和要求，本次会议审议通过公司本次章程修正案，具体修订内容请见附件“章程修改条款对比表”。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过《关于修订公司“董事会议事规则”的议案》

　　为保持与新修改的法律、法规及《上市公司章程指引》的规定和要求一致，会议同意修改《董事会议事规则》中相关条款，具体修订内容详见附件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于修订公司“关联交易公允决策制度”的议案》

　　为保持与新修改的法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求一致，会议同意修改《关联交易公允决策制度》中相关条款，具体修订内容详见附件。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于修订“重大事项处置权限管理暂行办法”的议案》

　　为保持与新修改的法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定和要求一致，会议同意修改公司《重大事项处置权限管理暂行办法》中相关条款，具体修订内容详见附件。

　　本项议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于继续给独立董事及外部董事发放年度津贴的议案》

　　会议同意自第八届董事会任期之日起，继续给每位独立董事和外部董事（不在公司任职的非独立董事）发放津贴，金额为每年16万元人民币（含税）。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、《关于购买董监高责任险的议案》

　　为进一步完善风险管理体系，保障公司及公司董事、监事和高级管理人员的权益，根据《上市公司治理准则》等法律法规，公司拟为董事、监事和高级管理人员购买责任保险。赔偿限额不超过人民币1亿元，保费不超过人民币50万元，保险期限1年。

　　为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事长决定董监高责任保险的相关事宜（包括但不限于确定保险机构；确定保险金额、保费及其他相关条款；选择及指定保险代理或其他中介机构；签署相关法律文件、更新责任保险合同或在合同到期之时签署新的责任保险合同等事宜。）

　　该议案全体董事回避表决，将直接提交股东大会进行审议。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　九、审议通过《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的议案》

　　拟授权公司经营层启动分拆长春华翔汽车金属部件有限公司至深圳证券交易所上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、组织编制上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等上市相关事宜，并在制定分拆上市方案后将相关上市方案及与上市有关的其他事项分别提交公司董事会、股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于召开公司2023年度第一次临时股东大会的议案》

　　会议同意2023年6月28日（星期三）下午2点30分在浙江象山召开公司2023年度第一次临时股东大会，审议上述议案。具体事项详见会议通知。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　宁波华翔电子股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　附件：

　　1、非独立董事候选人简历

　　周晓峰先生，54岁，大专学历，本公司董事长，浙江省宁波市人大代表。曾任宁波市邮电局技术员，上海大众联翔汽车零部件有限公司总经理，华翔有限公司总经理、董事长。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　持有本公司138,673,236股股份，为公司实际控制人。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　李景华先生，78岁，大学本科学历，研究员级高级工程师，高级经济师。现退休，曾任长春一东离合器股份有限公司总经理，一汽东光离合器厂厂长。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　2014年8月取得上市公司独立董事任职资格。未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”

　　王世平先生，66岁，研究生学历。研究员级高级工程师，曾任华晨汽车集团控股有限公司副总裁、党委常委；华晨中国汽车控股有限公司执行董事；上海申华控股股份有限公司董事长；金杯汽车股份有限公司董事等职。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　未持有本公司的股权，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　2、独立董事候选人简历

　　柳铁蕃先生，59岁，大学本科学历、经济学副教授。曾任湘韶投资管理（上海）有限公司董事长兼总经理，湖南省轻工盐业集团党委委员、董事，湖南盐业股份有限公司董事，湖南轻盐创业投资有限公司执行董事兼总经理。湖南省轻工业高等专科学校副校长、岳阳纸业股份有限公司财务总监。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　2020年6月取得上市公司独立董事任职资格，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司的股权。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　杨纾庆先生，64岁，硕士学历，美国国籍。曾任江森自控能源动力亚太区总裁；美国江森自控集团副总裁美国安道拓集团副总裁；马瑞利集团执行副总裁及首席商务官。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　尚未取得上市公司独立董事任职资格，其已书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；未持有本公司的股权。本公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。

　　3、《章程》修改条款对比表

　　4、《董事会议事规则》修订对比表

　　5、《关联交易公允决策制度》修订对比表

　　6、《重大事项处置权限管理暂行办法》修订对比表