北京阳光诺和药物研究股份有限公司 第二届监事会第四次会议决议公告

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-051

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第二届监事会第四次会议。本次会议通知于2023年6月8日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由监事会主席王丹丹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，全部监事均参与表决所有议案。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次拟对部分募投项目延期的事项未改变募投项目的募集资金投资用途、投资规模、实施主体，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定。综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　（三）审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》

　　经审议，监事会认为公司本次与关联方共同投资设立孙公司暨关联交易议案是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次事项的审议及表决程序符合有关法律法规的规定，本次交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票；

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司监事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：688621      证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-052

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。该事项无需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，募集资金总额为人民币53,780.00万元，扣除发行费用人民币7,061.85万元，募集资金净额为人民币46,718.15万元。上述资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司已对募集资金进行了专户存储。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、 募集资金投资项目及使用情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　公司募投项目实施进展情况详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　三、 本次募投项目延期的情况及原因

　　（一） 本次募投项目延期的具体情况

　　结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　（二） 本次募投项目延期的原因

　　（1）“药物创新研发平台项目”延期的具体原因

　　公司“药物创新研发平台项目”由子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司建设，项目实施地点位于成都。2022年，尤其是2022年下半年，项目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“药物创新研发平台项目”延期。

　　（2）“临床试验服务平台建设项目”延期的具体原因

　　“临床试验服务平台建设项目”由子公司北京诺和德美医药技术有限公司实施，旨在扩充临床试验服务业务的团队规模，建立覆盖全国的营销网络。2022年，公司临床试验和生物分析服务因受经济环境变化的影响，各项目中受试者入组工作效率下降、项目进度减慢，相关研发人员招聘进度放缓，导致“临床试验服务平台建设项目”延期。

　　（3）“创新药物PK/PD研究平台项目”进展缓慢的具体原因

　　公司“创新药物PK/PD研究平台项目”主要由子公司北京阳光德美医药科技有限公司建设，项目实施地点位于北京。2022年，尤其是2022年下半年，项目所在地经济环境出现一定变化，募投项目的施工人员流动、材料设备采购均受到一定程度的影响，使得装修工程及设备运输调试工作的进度较原计划有所延后，后续项目验收工作也被迫推迟，导致公司“创新药物PK/PD研究平台项目”延期。

　　四、 重新论证募投项目

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》相关规定：“超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额50%，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此公司对“特殊制剂研发平台项目”、“药物创新研发平台项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”进行了重新论证：

　　（一）药物创新研发平台项目

　　1、项目必要性分析

　　（1）有助于进一步完善公司新药研发服务链条

　　报告期内，公司在创新药方面的收入主要来源于临床试验服务。2018年5月，公司成立子公司成都诺和晟泰生物科技有限公司（以下简称“诺和晟泰”），将公司业务延伸至创新药研发领域。诺和晟泰已自主立项并在研多个创新药品种，部分产品已确认临床候选化合物，正开展药学研究以用于正式安全性评价，但尚未形成收入。本项目聚焦于创新药的开发，有助于公司完善创新药研发服务体系，为公司增加新的利润增长点。

　　（2）有助于提升公司新药研发服务能力

　　创新药开发具有难度大、周期长、风险高的特点，需要大量的资金支持，以建设高水平的软硬件设施，吸引高层次的研发人才。公司通过将资金分配在创新药研发服务方面，本项目将扩建创新药研发实验室并建设中试平台，是在诺和晟泰原有多肽药物核心技术基础上拓展的研发平台，是提高自主创新能力的战略部署，是公司创新体系建设的重要载体，有利于提高公司自主创新能力并实现技术突破。

　　2、项目可行性分析

　　（1）公司掌握创新药开发方面的多项技术

　　诺和晟泰已掌握了创新药开发方面的多项技术，包括高难度多肽创新分子计算机辅助设计与筛选技术、多肽药物开发技术、小核酸药物合成及质量控制技术、药物新型制剂开发（乳剂、微球、脂质体等）技术等。科学可行的研究方案设计、严谨的质控体系保证了药物研究数据的科学性和准确性，从而为本项目的实施提供了技术保障。

　　（2）公司具有专业人才储备

　　从成立之初，诺和晟泰已建立了高素质、有凝聚力的团队。诺和晟泰围绕药物创新研发及产业化，在多肽创新药、多肽新型制剂、小核酸药物开发等技术领域，打造了一支专业的药物研发团队，核心技术专家团队包括多名在相关领域具有丰富经验的专家，并有数名国内外药物创新与产业化专业顾问。强大的技术实力和高素质的人才队伍为本项目的实施提供了良好的技术保障和人才支持。

　　（二）临床试验服务平台建设项目

　　1、项目必要性分析

　　（1）满足快速发展的临床试验服务业务需求

　　2018年3月，公司收购北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）100%股权，将业务扩展至临床试验服务，公司形成了“药学研究+临床试验+生物分析”的综合服务模式。此后，各项业务之间的协同效应显著发挥，使得公司各项业务的订单规模快速增长。2021至2023年公司先后设立南京先宁医药科技有限公司、上海美速科用数据有限公司、北京美助医药科技服务有限公司三家临床服务公司逐步扩充了公司临床试验服务业务的团队规模，提升综合服务能力。虽然2022年公司临床试验和生物分析服务因受经济环境变化的影响，各项目进度放缓，但随着2023年整体经济环境的复苏，整体项目进度会有较大改善。

　　（2）完善临床试验服务业务体系

　　本项目的实施将进一步发挥公司核心技术在生物等效性试验及Ⅰ-Ⅳ期临床试验的优势，并完善临床监查、医学事务、医学注册、药物警戒、数据管理、统计分析的服务体系。同时，本项目将完善临床试验服务业务中的SMO业务平台，在原有销售网络（华东地区、华中地区、华北地区、西南地区）的基础上，扩充建立覆盖全国的营销网络。本项目建成后将大大提升公司的营销及服务能力，完善加强各地区监查体系，方便监查人员就近服务客户。

　　因此，本项目将满足公司临床试验服务业务集约化管理、大幅提升运营服务品质的需要，并最终提升公司的综合实力和竞争力。

　　2、项目可行性

　　（1）拥有完善的管理体系，可满足未来业务规模扩张的需要

　　本项目建设内容涉及临床试验的大部分流程，涵盖肿瘤、呼吸、消化、内分泌、心脑血管等多个重要疾病领域，是公司现有业务的规模扩大，可为客户提供专业的生物等效性及Ⅰ-Ⅳ期临床试验的撰写服务（研究方案、知情同意、总结报告等）和医学监查服务，为临床试验全程提供科学、全面的研发服务。公司在发展过程中，积累了丰富的管理经验，并储备了各方面的优秀管理人才，未来可以保障本项目组织管理工作的开展。

　　（2）临床试验服务业务中各平台具有协同性，为客户提供一站式服务

　　公司临床试验服务业务包括临床试验医学与运营平台、SMO平台、第三方稽查平台、数据管理统计平台等。本项目对临床试验医学与运营平台的扩充完善，能够为临床试验提供更加扎实的基础工作保障。同时，本项目对SMO平台的扩充完善，能够有效弥补目前宏观环境下各研究基地临床协调员不足的情况，通过派驻临床协调员可以协助研究者执行试验中非医学判断性质的具体性事务性工作，直接减少研究者的负担，同时保证研究的质量，从而保障本项目能够实现顺利实施。

　　（三） 创新药物PK/PD研究平台项目

　　1、项目建设必要性

　　（1）实现对现有生物分析业务的补充和延伸

　　PK，即药物代谢动力学，旨在研究体内药物浓度与时间的关系；PD，即药物效应动力学，旨在研究体内药物浓度与作用效应强度的关系。PK/PD研究是基于生物分析的研究工作。目前公司从事的生物分析工作主要集中在临床阶段，且主要服务于自身的临床试验业务。本项目PK/PD研究中心建设完成后，公司可以大规模对外提供涵盖大、小分子药物的药代动力学、免疫原性、药效学及生物标志物等相关研究服务。本项目物质平衡研究中心建设完成后，公司可从事血浆蛋白结合率研究、组织分布研究、代谢物谱研究、反应表型及酶动力学研究、排泄研究等。因此，本项目的建设可实现对现有生物分析业务的补充和延伸。

　　（2）满足客户多样化的需求，提高服务的附加值

　　随着公司仿制药及创新药研发体系的不断完善，公司现有生物分析业务已不能完全满足客户多样化的需求，需在原有业务基础上不断补充和延伸。而PK/PD研究及物质平衡研究对实验室软硬件建设的要求极高，需使用大量高端精密设备，价格高昂，需大量资金支持。同时，本项目的建设，将提高原有生物分析业务的经济附加值，从而增强公司的盈利能力。

　　2、项目可行性分析

　　（1）充足的市场储备

　　创新药物PK/PD研究平台一方面为公司内部药物研发提供配套服务，一方面为外部医药企业提供PK/PD研究服务。公司已经在PK/PD研究服务领域积累了大量客户，已与上百家医药企业达成合作关系，使得公司可以在深度了解客户需求的基础上对创新药物PK/PD研究服务进行精准推广。同时，创新药物PK/PD研究平台可以充分共享公司在提供CRO服务过程中积累的庞大客户群，在更早期阶段锁定客户的订单需求，满足客户多维度多层次的业务需要。

　　（2）具备创新药PK/PD研究服务经验

　　公司在生物分析服务领域积累了丰富的研发服务经验与模型，已完成上百项小分子生物分析业务。公司曾为公安部提供过呼气装置毒物检测项目服务，曾与协和医院在肾病创新药领域开展联合研究课题，为国内知名医药制造企业及研究机构提供过服务。公司通过长期高品质服务和成功的项目案例建立了市场声誉与品牌口碑，为从事PK/PD研究服务，进一步拓展业务范畴、扩大市场份额提供了有力保障。

　　五、 募集资金投资项目重新论证结论

　　公司认为上述募投项目符合公司战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。同时，公司将密切关注相关条件变化，适时安排募集资金项目的投资。

　　六、 募投项目延期的影响

　　募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，虽然对募投项目的实施进度造成了一定影响，但公司已投入使用的实验室面积以及技术人员规模持续增长，募投项目进展缓慢暂未对公司主营业务、核心竞争力、未来经营发展造成重大不利影响。

　　七、 履行的审议程序

　　公司于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司本次部分募投项目延期，该事项无需提交公司股东大会审议。

　　八、 专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不影响募投项目的实施和公司日常业务开展。决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东特别是中小股东利益的情形，且募投项目延期履行了必要的审批和决策程序。因此，我们一致同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次拟对部分募投项目延期的事项未改变募投项目的募集资金投资用途、投资规模、实施主体，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，其决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集资金使用管理办法》等相关法律法规的规定。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。保荐机构同意公司本次部分募集资金投资项目延期的事项。

　　九、 上网公告附件

　　1、《北京阳光诺和药物研究股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《民生证券股份有限公司关于阳光诺和药物研究股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：688621       证券简称：阳光诺和      公告编号：2023-053

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将节余募集资金

　　用于其他募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年6月12日，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司将募投项目“特殊制剂研发平台项目”予以结项，并将节余募集资金706.25万元（其中已扣除待支付合同尾款及保证金金额1,549.51万元，具体金额以资金转出当日银行结息实际具体金额为准）全部用于募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见，本事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为1元，每股发行价格为26.89元，本次发行募集资金总额537,800,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70,618,507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467,181,492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）人民币47,402,000.00元后的余款人民币490,398,000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年6月17日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《公司募集资金管理办法》（以下简称管理办法），对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用、管理资金。

　　公司依照规定对上述募集资金采取了专户存储管理，存放募集资金的商业银行、民生证券股份有限公司、公司及相关子公司签订了募集资金专户存储三方监管协议。监管协议范本不存在重大差异，公司严格按照该监管协议的规定存放、使用、管理募集资金。

　　二、 募集资金投资项目情况

　　公司于2022年6月10日召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“特殊制剂研发平台项目”、“药物创新研发平台项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：

　　公司于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，具体如下：

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露及延期情况，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、本次结项的募集资金投资项目募集资金使用及节余情况

　　（一）结项项目及结余资金

　　目前，公司募集资金投资项目“特殊制剂研发平台项目”已建设完毕并达到可使用状态，公司拟定将上述项目结项，截至2023年5月31日，本次结项的募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　注：

　　（1） 上表中的合计数与各单项加总数尾数不符的情况，系四舍五入尾差所致；

　　（2） 实际节余募集资金以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准。

　　（二）本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

　　1、公司在实施募投项目“特殊制剂研发平台项目”的过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则，坚持谨慎、合理、节约及有效的原则，科学审慎地使用募集资金。

　　2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

　　四、本次节余募集资金的使用计划

　　鉴于“特殊制剂研发平台项目”已建设完成，为提高资金使用效率，公司拟将节余募集资金共706.25万元（实际金额以资金转出当日余额为准）全部用于在建募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”，以满足该项目的资金需求，具体情况如下：

　　（一）项目名称：药物创新研发平台项目

　　项目实施主体：成都诺和晟泰生物科技有限公司

　　项目建设地点：成都

　　项目建设内容：本项目聚焦在多肽、小核酸方向的创新药物研究和中试生产服务，为客户提供覆盖镇痛、肾病并发症、抗菌、糖尿病、心血管、生殖健康等多个治疗领域的药物研发及中试服务，包括多肽药物及小核酸药物的分子设计与筛选、早期药效学评价、定制合成和质量控制、新型载药系统等方面。本项目位于成都市天府国际生物城，使用面积3,900平方米，其中药物创新研发实验室900平方米、中试车间3,000平方米。

　　本次节余募集资金转入募投项目“药物创新研发平台项目”后，该项目募集资金投资金额将由12,576.67万元增加至12,883.75万元，该项目投资总金额将为13,033.73万元保持不变，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决。

　　（二）项目名称：临床试验服务平台建设项目

　　项目实施主体：北京诺和德美医药技术有限公司、南京先宁医药科技有限公司、上海美速科用数据有限公司

　　项目建设地点：北京、南京、上海

　　项目建设内容：本项目旨在扩大现有临床试验业务规模，并完善现有临床试验业务体系。本项目拟利用并扩张现有临床CRO业务网络，并联合高校、科研机构及临床研究中心，深化ARO-CRO-SMO（学术研究组织-合同研究组织-基地管理组织）模式，提升临床研究服务的效益、效率和专业度。

　　本次节余募集资金转入募投项目“临床试验服务平台建设项目”后，该项目募集资金投资金额将由5,985.71万元增加至6,131.86万元，该项目投资总金额为6,203.24万元保持不变，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决。

　　（三）项目名称：创新药物PK/PD研究平台项目

　　项目实施主体：北京阳光德美医药科技有限公司、上海派思维新生物医药科技有限公司

　　项目建设地点：北京、上海

　　项目建设内容：本项目拟开发建设药物PK/PD研究中心及物质平衡研究中心，是对现有生物分析业务的补充和延伸。

　　PK/PD研究中心将建设符合GLP、GCP要求的实验室、P1/P2级细胞培养室、

　　P2级PCR实验室及四大技术平台：质谱分析平台、免疫分析平台、细胞研究平台、分子生物学研究平台。

　　物质平衡研究中心将建设符合辐射安全许可的放射性处置设施及三大技术平台：定量全身放射自显影技术（QWBA）平台、放射性检测技术平台和质谱分析平台。

　　本次节余募集资金转入募投项目“创新药物PK/PD研究平台项目”后，该项目募集资金投资金额将由10,362.03万元增加至10,615.04万元，该项目投资总金额为10,738.61万元保持不变，项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决。

　　节余募集资金转出后，且尾款使用完成后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。

　　五、审议程序及相关意见

　　（一）审议程序

　　公司于2023年6月12日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》，同意将募投项目“高特殊制剂研发平台项目”结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次将募投项目“特殊制剂研发平台项目”结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司业务发展需要和长期发展战略，不会对公司正常生产经营产生重大影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等规定。综上，独立董事同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等规定。综上，监事会同意公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，不会对公司经营、财务状况产生不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：688621           证券简称：阳光诺和      公告编号：2023-055

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于与关联方共同投资设立控股孙公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易概述：北京阳光诺和药物研究股份有限公司(以下简称“公司”或“阳光诺和”)全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司(以下简称“诺和德美”)、公司关联方赵凌阳先生及其他投资人拟共同出资人民币3,000万元设立南京诺和欣医药科技有限公司（最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“投资标的”或“南京诺和欣”）。其中，诺和德美拟认缴货币出资1,560万元，赵凌阳先生拟认缴货币出资540万元。

　　● 本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次共同投资设立公司已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：1、由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　南京诺和欣核心业务为创新药临床CRO，主要包括药品注册、医学策略和撰写、临床运营、医学监查、数据管理和统计分析等服务，主要服务于国内外创新药、改良新药、创新医疗器械企业。南京诺和欣将围绕注册、医学、统计构建核心技术壁垒，通过提供高水平的新药研发策略咨询获得优质客户，同时构建扎实可靠的交付体系，确保项目交付质量的优质、稳定，进而获得更多客户的长期合作。为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，诺和德美拟与关联方赵凌阳及其他投资人共同出资3,000.00万元人民币设立南京诺和欣。其中，诺和德美拟出资1,560.00万元人民币，占投资标的注册资本的52%；赵凌阳拟出资540.00万元人民币，占投资标的注册资本的18%。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)的规定，赵凌阳先生为阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，因此本次交易构成关联交易。

　　截至本公告披露日，除上述关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%以上但未超过3,000万元。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　本次交易事项已经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　赵凌阳先生为阳光诺和董事会秘书、董事、财务总监，因此，根据《上市规则》的相关规定，赵凌阳为公司关联方。过去12个月，除了自公司领取薪酬外，公司与关联方赵凌阳先生未发生关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、企业名称：南京诺和欣医药科技有限公司(暂定名,最终以市场监督管理部门核准为准)

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、注册资本：3,000.00万元人民币

　　4、经营范围：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；翻译服务；数据处理和存储支持服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以登记机关核准为准）

　　5、出资比例

　　四、关联交易的定价情况

　　本次共同投资设立公司，交易各方按照持股比例以1元/注册资本的出资价格，均以货币方式出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　(一)关联交易的必要性

　　本次与关联方共同设立控股孙公司是根据公司发展战略及业务需要，为促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力，为客户提供更加优质的产品和服务，提升公司综合竞争实力。

　　(二)关联交易对上市公司的影响

　　本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是基于公司发展及业务需要，能够促进公司创新药临床研究的服务规模及覆盖范围。孙公司的各项业务如能顺利开展，能够提升公司的综合实力及核心竞争力，有利于公司可持续发展。

　　公司本次与关联方共同投资设立控股孙公司，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司的财务状况及生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司独立性产生影响。

　　六、相关风险

　　1、由于投资标的的设立尚需市场监督管理局等有关审批机关的核准，存在不确定性。

　　2、投资标的实际经营过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、关联交易的审议程序

　　(一)审议程序

　　2023年6月12日，公司召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，一致审议通过了《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

　　(二)独立董事的独立意见

　　独立董事认为：本次与关联方共同投资设立控股孙公司是为了满足公司战略发展及业务需要，促进公司完善整体产业布局，提高公司研发能力，优化人才布局，进一步提升公司综合竞争实力。本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不影响公司独立性，没有损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上所述，我们一致同意本次与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的事项。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：688621        证券简称：阳光诺和        公告编号：2023-050

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月12日召开第二届董事会第四次会议。本次会议通知于2023年6月8日以直接送达、传真与邮件方式发出，会议由董事长利虔先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　本次对部分募投项目延期的事项是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生影响。决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-052）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　公司本次将募投项目“特殊制剂研发平台项目”结项，并将节余募集资金用于在建募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”，是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《募集资金使用管理办法》等规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2023-053）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-055）。

　　关联董事赵凌阳回避表决。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：688621          证券简称：阳光诺和       公告编号：2023-054

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司

　　关于核心技术人员离职

　　暨新增认定核心技术人员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”）核心技术人员高剑先生因个人原因于近日向公司申请辞去公司所任职务，离职后不再担任公司任何职务。

　　● 高剑先生与公司签有《劳动合同》、《保密协议》，在任职期间作为发明人申请的相关专利均为非单一发明人且所有权均归属于公司或子公司，不存在影响公司知识产权完整性的情况。

　　● 高剑先生离职后，其负责的工作已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。高剑先生的离职不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。

　　● 公司结合孟广鹏先生、袁瑜女士的任职履历，以及未来对公司核心技术研发的参与情况与业务发展贡献等相关因素，认定其为公司核心技术人员。

　　一、核心技术人员离职的具体情况

　　公司核心技术人员高剑先生因个人原因于近日向公司申请辞去公司所任职务，离职后不再担任公司任何职务。公司及董事会对高剑先生任职期间的勤勉工作和为公司发展所作出的努力和贡献表示衷心感谢。

　　（一） 核心技术人员的具体情况

　　高剑先生，男，1981年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2008年7月至2011年7月，在瑞士巴塞尔大学从事有机化学博士后研究；2011年8月至2013年7月，任瑞士巴塞尔大学有机化学研究所高级研究员；2013年8月至2015年12月，任成都先导药物开发有限公司副总监；2015年12月至2018年4月，任扬子江药业集团四川海汇药业有限公司研发总监；2018年5月至今，任成都诺和晟泰生物科技有限公司副总经理、创新药部总监。

　　截至本公告披露日，高剑先生未以任何方式直接或间接持有公司股票。

　　（二） 专利情况

　　高剑先生任职期间，主要负责公司技术研发相关工作，目前已完成与研发团队的工作交接，其离职不会对原有研发项目造成不利影响。

　　截至本公告披露日，高剑先生在任职期间参与研究并已获授权的发明专利8项、实用新型专利3项，在审发明专利申请7项，在审PCT国际专利1项。前述专利高剑先生均为非单一发明人且所有权均归属于公司或子公司，不存在影响公司知识产权完整性的情况。

　　（三） 履行保密义务情况

　　根据公司与高剑先生签署的《劳动合同》《保密协议》，双方明确约定了关于公司商业机密和技术秘密的保密权益义务、违约责任等事项，高剑先生对其知悉公司的商业秘密负有保密义务。截至本公告披露日，公司未发现高剑先生有违反保密义务的情形。

　　二、新增核心技术人员认定情况

　　经公司管理层研究决定，新增认定孟广鹏先生、袁瑜女士为公司核心技术人员，孟广鹏先生、袁瑜女士的简历如下：

　　孟广鹏先生，男，1990年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2020年7月至今，任成都诺和晟泰生物科技有限公司创新药部项目经理。截至本公告披露日，孟广鹏先生未以任何方式直接或间接持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于核心技术人员股份转让的有关规定。

　　袁瑜女士，女，1982年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2008年6月至2018年3月，任扬子江经业集团四川海蓉药业有限公司新品部副部长；2018年3月至今，任成都诺和晟泰生物科技有限公司总经办副总经理。截至本公告披露日，袁瑜女士未以任何方式直接或间接持有公司股票，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，将严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》关于核心技术人员股份转让的有关规定。

　　三、核心技术人员离职对公司的影响

　　截止2020年末、2021年末、2022年末，公司研发人员数量分别为584人、716人、951人，占公司员工总人数比例分别为79.67%、82.02%、84.46%，公司整体研发人员数量稳定增长。公司自成立以来一直高度重视技术人才的引进和培养，持续吸引全球优秀的人才加入公司研发团队，丰富公司的技术人才储备，提高研发团队的整体实力，不存在对单一核心技术人员的重大依赖情况。高剑先生的离职不会对公司研发实力、核心竞争力和持续经营能力产生实质性影响，不会影响公司现有核心技术及研发项目的工作开展。公司认定孟广鹏先生、袁瑜女士为核心技术人员后，公司核心技术人员由7人变为8人，具体情况如下：

　　四、公司采取的措施

　　截至本公告披露日，高剑先生已完成与公司研发团队的工作交接，公司现有各项研发项目有序推进。目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。同时，公司已形成一套包括专利、商标及软件著作权等知识产权的保护体系，切实保护公司的创新成果。公司历来高度重视研发工作，将进一步加大研发投入，完善绩效考核体系和人才激励机制，增强公司的技术创新能力。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司研发团队总体相对稳定。高剑先生已与公司办理相关工作的交接，高剑先生的离职不会对公司的技术研发和生产经营带来实质性影响，不会影响公司持有的核心技术；

　　2、高剑先生已签署相关的《劳动合同》《保密协议》及相关协议，高剑先生离职不影响公司专利权的完整性，不会对公司业务发展与技术创新产生重大不利影响；

　　3、目前公司的技术研发和日常经营均正常进行，高剑先生离职未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。

　　六、上网公告附件

　　《民生证券股份有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司核心技术人员离职暨新增认定核心技术人员的核查意见》

　　特此公告。

　　北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

　　2023年6月13日