上海南芯半导体科技股份有限公司 关于独立董事公开征集委托投票权的 公告

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：自2023年6月26日至2023年6月27日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曾晓洋先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月29日召开的2023年第一次临时股东大会的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司独立董事曾晓洋先生，其基本情况如下：

　　曾晓洋先生，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。曾晓洋先生2003年至2007年任复旦大学信息学院副教授，2007年至今任复旦大学微电子学院副院长，2021年11月至今任公司独立董事。

　　征集人目前未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　二、 本次股东大会的基本情况

　　（一） 会议召开时间

　　现场会议时间：2023年6月29日14:00

　　网络投票时间：自2023年6月29日至2023年6月29日

　　公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601，南芯科技会议室

　　（三） 需征集委托投票权的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　三、 征集方案

　　（一）征集对象：截至2023年6月21日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集起止时间：自2023年6月26日至2023年6月27日（上午9:30—11:30，下午13:30—15:00）。

　　（三）征集方式：采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布公告进行投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、请按本公告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括但不限于：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件。法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601

　　收件人：南芯科技证券部

　　邮编：201210

　　联系电话：021-50182236

　　传真：021-58309622

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准。

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选择其中一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：曾晓洋

　　2023年6月14日

　　附件:

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本单位作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海南芯半导体科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托上海南芯半导体科技股份有限公司独立董事曾晓洋先生作为本人/本单位的代理人出席上海南芯半导体科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2023年第一次临时股东大会结束。

　　证券代码：688484             证券简称：南芯科技               公告编号：2023-011

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于公司对外投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟投资基金名称：上海晨晖五期创业投资合伙企业（有限合伙），暂定名，以下简称“晨晖五期基金”）

　　拟投资方向：晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等领域；

　　● 基金管理人：上海晨晖创业投资管理有限公司（以下简称“晨晖创投”）

　　● 基金普通合伙人：上海晨卓信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海晨卓”）

　　● 拟投资金额及身份：上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金参与投资，投资金额不超过人民币10,000万元。晨晖五期基金总募集规模拟为25,000万元至60,000万元。基金尚处于募集阶段，基金总认缴出资额及公司持有基金的份额比例以最终基金募集完成情况为准。

　　● 关联交易概述：晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司5%以上股份。上海浩啦企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海浩啦”）系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海辰伽”）系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人。本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。本次投资事项已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 相关风险提示 ：

　　1、本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　2、基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性。

　　3、基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　4、晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司作为基金的有限合伙人，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　一、合作投资暨关联交易概述

　　（一）合作投资的基本情况

　　公司拟借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，以把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时也能加强与合作伙伴的产业协同效应，实现围绕公司产业链上下游进行投资布局的战略发展目标，从而探索和发现新的业务增长点。

　　公司拟作为有限合伙人，以自有资金出资不超过人民币10,000万元，认缴晨晖五期基金的认缴出资额；晨晖五期基金募集规模拟为25,000至60,000万元，基金总认缴出资额及公司持有基金份额的比例以最终签署的《晨晖五期基金合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）为准。

　　晨晖创投是晨晖五期基金的管理人。上海晨卓是晨晖五期基金的普通合伙人。由于晨晖创投是公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业。上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生，肖文彬先生及其一致行动人合计持有公司5%以上股份。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海辰伽系晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。因此，根据《上市规则》等相关规定，晨晖创投、上海晨卓、上海浩啦及上海辰伽构成公司关联法人，本次投资系公司与关联方共同对外投资，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易的实施暂不存在重大法律障碍。

　　公司未对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，除本次共同投资事项外，公司与上述关联方未曾发生其他关联交易，公司亦未与其他关联方发生交易标的类别相关的关联交易。

　　（二）合作投资的决策与审批程序

　　公司于2023年6月13日召开第一届董事会审计委员会第九次会议及第一届董事会战略委员会第三次会议，审议并通过《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，董事会审计委员和战略委员会认为：公司对外投资暨关联交易事项符合公司发展规划，有利于公司的持续稳定健康发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　公司于2023年6月13日召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，独立董事出具了同意的事前认可意见及独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、私募基金合伙人的基本情况

　　（一）基金管理人的基本情况

　　1、基本情况

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为566万元，净利润为-31万元，总资产为2469万元，净资产为1031万元。

　　2、 关联关系或其他利益关系说明

　　晨晖创投为公司股东上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，系公司股东肖文彬先生实际控制的企业，肖文彬先生及上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）合计持有公司5%以上股份。

　　根据《上市规则》相关规定，晨晖创投系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，晨晖创投与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　除上述关联关系或利益关系外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5% 以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与认购基金份额，也不在基金中任职。截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（二） 普通合伙人的基本情况

　　1、 基本情况

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为142万元，净利润为0.08万元，总资产为1127万元，净资产为1123万元。

　　2、关联关系说明

　　上海晨卓是晨晖创投的全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有60%出资额并担任执行事务合伙人的企业，上海晨卓的实际控制人亦是肖文彬先生。

　　根据《上市规则》相关规定，上海晨卓系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海晨卓与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（三） 拟投资基金其他主要有限合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　（1）上海辰伽信息科技合伙企业（有限合伙）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为0元，净利润为4.3万，总资产为3529万，净资产为2612万。

　　（2）上海浩啦企业管理中心（有限合伙）

　　最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度收入为0元，净利润为-6.7万元，总资产为1946万元，净资产为1288万元。

　　2、关联关系说明

　　上海辰伽系晨晖创投全资子公司晨伽企业管理（上海）有限公司持有3.8285%出资额且担任执行事务合伙人的企业。上海浩啦系公司原董事曾浩燊先生持有5%出资额且担任执行事务合伙人的企业。

　　根据《上市规则》相关规定，上述两家合伙企业均系公司关联方，本次对外投资构成关联交易，但不构成重大资产重组。此外，上海辰伽和上海浩啦与公司不存在相关利益安排、未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

　　截至本次交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过同类关联交易。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与公司之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　三、 投资基金的基本情况

　　（一）基金的基本情况

　　（二）合作各方及认缴出资情况

　　截至本公告披露日，晨晖五期基金拟募集资金25,000至60,000万元，具体以实际募资情况确定。各合伙人拟认缴出资情况如下：

　　注：1）基金尚处于募集阶段，其他社会募资方及其他各投资人实际持有基 金的份额比例以最终募集完成情况为准； 2）截至本公告日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。

　　（三）合伙协议的主要内容

　　（1）基金管理模式：

　　管理及决策机制：本合伙企业下设投资决策委员会。投资决策委员会负责本合伙企业与投资相关事宜的决策。

　　管理费不超过以下安排：晨晖创投是基金管理人，负责本合伙企业的日常经营管理。管理费率为：合伙企业的投资期内（含投资期得到延长的期间，如有），每个有限合伙人每年应承担的管理费以其各自的认缴出资额为基数，适用的管理费费率为2%/年；退出期内，每一有限合伙人每年应承担的管理费金额为每一有限合伙人在合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本中分摊的金额（扣除项目投资成本中已作全部或部分永久减记的部分）的部分为基数，适用的管理费费率为2%/年。

　　利润分配安排：可分配收入的分配原则为“先回本后分利”，合伙企业存续期间因投资项目产生的可分配收入划分给有限合伙人的部分应按照下列顺序进行分配：

　　1） 返还出资：100%归于所有合伙人，直至各合伙人按照本第1）款取得的累计分配所得金额等于截止到该分配时点该合伙人的累计实缴出资额；

　　2） 支付合伙人优先回报：如有余额，则优先向所有合伙人分配，直至该有限合伙人按照本第2）款取得的累计分配所得金额使得其在前述第1）款项下取得累计分配金额实现按6-8%/年（单利）之利率计算所得的优先收益（税前）；

　　3） 弥补执行事务合伙人回报：如有余额，100%划分给普通合伙人，直至普通合伙人根据本第3）款累计被划分的金额等于该合伙人根据前述第2）款取得的优先回报的25%的金额；

　　4） 超额收益分配：如有余额，80%归于该有限合伙人，20%划分给普通合伙人。

　　（2）投资模式 ：

　　1）投资领域：包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、集成电路行业开发软件和工具等

　　2）投资期限：自首次交割日起，到以下情形中最先发生之日为止：(1) 首次交割日的第肆个周年日（根据最终签订的基金合伙协议，如有延长投资期限安排的，可经相关程序进行投资期限延长）(2)根据适用法律、基金合伙协议之约定提前终止；以及(3)基金的总认缴出资额已经全部实际用于项目投资、支付合伙费、偿还债务、跟进投资等基金合伙协议约定的用途，即基金投资工作已经基本完成。投资期终止后直至存续期限届满为合伙企业的退出期(“退出期”)。在退出期内，合伙企业不得参与任何新投资项目，而仅可进行存续性活动。

　　3）退出机制：合伙企业将采取多元化的退出策略。退出策略包括但不限于

　　股票市场IPO、借壳上市、被行业领先企业的并购、私募股权市场转让和目标公司回购退出。

　　以上合伙协议主要内容为拟定内容，截至本公告披露日，公司暂未签署合伙协议，基金管理模式和投资模式最终以公司签署的合伙协议为准。

　　四、 关联交易的必要性及定价情况

　　公司拟通过本次交易借助专业投资机构的经验和资源，拓宽投资方式和渠道，把握公司所在行业相关创新应用领域的投资机会，优化公司投资结构；同时加强与合作伙伴的产业协同效应，探索和发现新的业务增长点，提升公司的整体竞争实力。

　　每1元基金份额的认购价格为1元人民币，公司与其他基金合伙人认购价格一致，各参与方均以现金形式出资。同时，《合伙协议》关于管理费、收益分配、亏损承担等约定公平、合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，本次关联交易价格公允、合理。

　　五、 合作投资对公司财务状况的影响

　　公司本次拟参与基金的基金管理人具备多年资本市场从业经历，公司本次与专业投资机构共同投资，有利于优化公司的产业布局，通过借鉴合作方的投资经验及资源优势，把握相关领域投资机会，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，逐渐积累在芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域的经验和投资能力，获取良好的投资收益，同时为主营业务发展赋能，有利于进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展，为公司及股东创造更多价值。本次投资符合公司既定的战略发展方向，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

　　本次投资的基金不纳入公司合并报表范围，本次投资的资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，预计不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司当期业绩产生重大影响。

　　六、 合作投资的风险分析

　　本次合作投资相关文件尚未完成签署，协议内容和具体操作方式以各方最终签署的正式协议为准，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　基金当前尚处于筹备阶段，尚未完成工商注册，待设立后尚需在中国证券投资基金业协会履行登记备案程序，本事项实施过程尚存在一定的不确定性；

　　基金设立过程中存在可能因合伙人未能缴足认缴资金等客观原因，导致基金未能成功募足资金的风险，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性。

　　晨晖五期基金重点投资于包括但不限于芯片设计、核心电子元器件、智能终端、基础软件、行业应用软件等领域。基金投资周期长、流动性低，相关的投资运作还可能受宏观经济、行业政策、行业周期、市场环境、投资标的的经营管理、交易方案等多重因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期甚至亏损等风险，公司本次投资无保本及最低收益的承诺。本次投资完成后，公司作为有限合伙人，无法决定基金的投资决策行为，无法完全控制基金投资风险。本次投资完成后，公司将加强与合作方的沟通，及时跟进基金运作与投资项目的实施情况，督促基金管理人做好投后管理，严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险。

　　公司将持续关注基金的后续推进情况，并根据《上市规则》等要求，及时履行后续信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月14日

　　证券代码：688484        证券简称：南芯科技        公告编号：2023-015

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年6月29日   14点00分

　　召开地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601,南芯科技会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月29日

　　至2023年6月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　公司独立董事就本次股东大会审议的股权激励计划相关议案（序号 2-4）向全体股东征集投票权，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com）的《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-016）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案1已经公司第一届董事会第十六次会议审议通过，议案2-4已经公司第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过，相关公告已于2023年6月14日通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2023年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第一次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案2、3、4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

　　应回避表决的关联股东名称：肖文彬、上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、嘉兴中电艾伽投资合伙企业（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东亲自参会的，需持本人身份证和股东账户卡办理；自然人股东委托代理人参会的，代理人需持本人身份证、授权委托书、自然人股东身份证复印件、自然人股东账户卡复印件办理。

　　2、法人股东的法定代表人亲自参会的，需持本人身份证、法定代表人身份证明、营业执照复印件、法人股东账户卡复印件办理；法人股东的法定代表人委托其他人参会的，参会人需持法人股东账户卡复印件、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、参会人的身份证办理。

　　3、异地股东可以通过信函或传真方式办理（需提供有关证件复印件），信函请注明“股东大会”字样，公司不接受电话登记。

　　4、出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）登记时间

　　2023年6月26日（上午8:00-11:30，下午13:00-16:30）

　　（三）登记地点

　　上海市浦东新区盛夏路565弄54号（4幢）1601南芯科技证券部

　　六、 其他事项

　　（一）参会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（二）参会股东或代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路565弄54号（4幢）1601

　　邮编：201210

　　电子邮箱：investors@southchip.com

　　联系电话：021-50182236

　　传真号码：021-58309622

　　联系人：梁映珍

　　特此公告。

　　上海南芯半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月14日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海南芯半导体科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月29日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。