王力安防科技股份有限公司 股权激励限制性股票回购注销实施公告

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：回购股权激励限制性股票并注销。

　　● 本次注销股份的有关情况：

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票进行回购注销，2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　2、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2022 年业度公司实现营业收入 2,202,721,288.07 元，归属于上市公司股东的净利润为-42,985,108.22 元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：天健审〔2023〕5688号），未达到《激励计划（草案）》中的第一个限售期解除限售的公司层面考核目标，公司董事会将根据《激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500 股。2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因2022年度公司业绩指标未达成的原因回购198名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　3、2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，上述两次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计共3,807,500股，回购价格为4.67元/股，本次回购注销完成后，公司减少注册资本 3,807,500 元，股份总数由 443,385,000 股变更为439,577,500股，注册资本由443,385,000元变更为439,577,500元。本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。

　　4、2023年4月26日，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司已就本次限制性股票回购注销事项履行了通知债权人程序，在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《王力安防关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-018）。截至本公告披露日，公示期已满 45 日，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

　　1、激励对象发生异动

　　根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：

　　（1）离职相关规定

　　激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。

　　（2）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

　　①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

　　②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。已解除限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票进行回购注销。

　　2、2022年业绩未达到考核目标

　　根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》要求，第一个限售期解除限售的公司层面考核目标为：

　　第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　2022年业度公司实现营业收入2,202,721,288.07元，归属于上市公司股东的净利润为-42,985,108.22元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：天健审〔2023〕5688号），未达到上述考核目标，公司董事会将根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。

　　本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票涉及全体股权激励对象（其中离职人员8人回购授予的全部股权激励股份，共230,000股；剩余股权激励对象回购授予的股权激励股份的50%，共3,577,500股），合计拟回购注销限制性股票3,807,500股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票3,577,500股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开设了回购专用证券账户（证券账户号码：B885764111），并向中国结算上海分公司申请办理了对全体股权激励对象持有的合计3,807,500股限制性股票的回购注销手续。

　　预计本次回购的限制性股票于2023年6月19日完成注销。本次注销完成后， 公司总股本将443,385,000股变更为439,577,500股，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

　　三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

　　公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；王力安防已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需办理减少注册资本的工商变更登记手续。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日

　　● 上网公告文件

　　1、王力安防2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书。

　　● 报备文件

　　1、王力安防关于股权激励限制性股票回购注销的申请；

　　2、王力安防关于股权激励限制性股票回购注销的说明与承诺。