吉林亚泰（集团）股份有限公司 2023年第六次临时董事会决议公告

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团       公告编号：临2023-033号

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第六次临时董事会会议通知于2023年6月12日发给各位董事，本次会议于2023年6月14日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决董事15名，实际参加表决董事15名，会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了以下议案：

　　一、审议通过了关于公司申请融资的议案。

　　鉴于公司部分综合授信及流动资金借款即将到期，同意公司继续在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行申请综合授信并调整为264,100万元，期限1年；同意公司继续在中国建设银行股份有限公司长春二道支行申请流动资金借款16.8亿元，期限不超过2年（含2年）；同意公司继续在东北中小企业融资再担保股份有限公司分别申请委托借款 1.3 亿元、2 亿元，期限6个月，由吉林亚泰富苑购物中心有限公司和吉林亚泰水泥有限公司提供连带责任保证，并以吉林亚泰水泥有限公司名下的 2 处石灰石矿采矿权及对应的 5 宗土地使用权和吉林亚泰明城水泥有限公司名下2套熟料生产线设备提供抵押担保；同意公司继续在中国光大银行股份有限公司长春分行申请综合授信额度不超过11.4954亿元，期限1年，以公司持有的亚泰建材集团有限公司10亿股股权提供质押担保，并由亚泰建材集团有限公司和吉林大药房药业股份有限公司作为保证人，对上述债务承担连带责任保证，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准。

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了关于为所属子公司融资提供担保的议案。

　　根据所属子公司经营需要，同意继续为吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信额度32,350万元、78,900万元、3亿元提供连带责任保证；同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口9,894万元提供连带责任保证；同意吉林亚泰超市有限公司继续为吉林亚泰建筑工程有限公司、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司分别在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 4,000万元、3,000 万元提供连带责任保证；同意公司及吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司为吉林大药房（延边）药业有限责任公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证；同意继续为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行申请的房地产开发贷款8,785.5万元展期提供连带责任保证；同意继续为亚泰集团长春建材有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信额度不超过1亿元提供连带责任保证，并以公司持有的亚泰建材集团有限公司2.5亿股股权提供质押担保，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准；同意继续为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信额度不超过8,000万元提供连带责任保证，并以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司1,785万股股权提供质押担保，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准；同意继续为吉林龙鑫药业有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款额度不超过800万元提供连带责任保证，保证范围、保证方式、保证期间等以具体签订的担保合同为准。

　　上述担保生效后，公司对控股子公司的担保金额累计为1,030,426.97万元，占公司 2022年12月31日经审计归属于母公司净资产的107.09%。上述担保尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二O二三年六月十五日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团      公告编号：临2023-034号

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　关于为所属子公司提供担保的公告

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称： 吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司、吉林亚泰水泥有限公司、吉林亚泰建筑工程有限公司、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司、吉林大药房（延边）药业有限责任公司、南京吉盛房地产开发有限公司、吉林龙鑫药业有限公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　1.公司本次为吉林大药房药业股份有限公司提供担保金额为人民币40,350万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币265,148万元。

　　2.公司本次为亚泰集团长春建材有限公司提供担保金额为人民币88,900万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币6亿元。

　　3.公司本次为吉林亚泰明城水泥有限公司提供担保金额为人民币3亿元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币4.16亿元。

　　4.公司本次为吉林亚泰水泥有限公司提供担保金额为人民币9,894万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币263,564.75万元。

　　5.公司本次为吉林亚泰建筑工程有限公司提供担保金额为人民币4,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币 4,000万元。

　　6.公司本次为吉林亚泰恒大装饰工程有限公司提供担保金额为人民币3,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币10,100万元。

　　7.公司本次为吉林大药房（延边）药业有限责任公司提供担保金额为人民币3,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币3,000万元。

　　8.公司本次为南京吉盛房地产开发有限公司提供担保金额为人民币8,785.5万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币8,785.5万元。

　　9.公司本次为吉林龙鑫药业有限公司提供担保金额为人民币800万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币17,800万元。

　　● 上述担保无反担保。

　　● 公司无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　根据所属子公司经营需要，同意继续为吉林大药房药业股份有限公司使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信额度32,350万元提供连带责任保证，其他自然人股东持有其23.69%股权，未提供担保；同意继续为亚泰集团长春建材有限公司使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信额度78,900万元提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其9.20%股权，未提供担保；同意继续为吉林亚泰明城水泥有限公司使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信额度3亿元提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权，未提供担保；同意继续为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口9,894万元提供连带责任保证，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权，未提供担保；同意吉林亚泰超市有限公司继续为吉林亚泰建筑工程有限公司在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 4,000万元展期提供连带责任保证；同意吉林亚泰超市有限公司继续为吉林亚泰恒大装饰工程有限公司在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 3,000 万元展期提供连带责任保证；同意公司及吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司为吉林大药房（延边）药业有限责任公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证，其他自然人股东间接持有其23.69%股权，未提供担保；同意继续为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行申请的房地产开发贷款8,785.5万元展期提供连带责任保证；同意继续为亚泰集团长春建材有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信额度不超过1亿元提供连带责任保证，并以公司持有的亚泰建材集团有限公司2.5亿股股权提供质押担保，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其9.20%股权，未提供担保；同意继续为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信额度不超过8,000万元提供连带责任保证，并以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司1,785万股股权提供质押担保，其他自然人股东持有其23.69%股权，未提供担保；同意继续为吉林龙鑫药业有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款额度不超过800万元提供连带责任保证。

　　上述担保已经公司2023年第六次临时董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、吉林大药房药业股份有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人： 仇健

　　经营范围：药品零售、生活美容服务、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其 76.31%股权 ，其他自然人股东持有其23.69%股权

　　截止 2022年12月31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为5,691,682,581.72元，总负债为5,112,268,908.89元，净资产为579,413,672.83元，2022年实现营业收入1,515,335,221.50元，净利润 -69,303,375.62元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，吉林大药房药业股份有限公司总资产为5,671,048,446.46元，总负债为5,093,984,821.80元，净资产为577,063,624.66元，2023年1-3月实现营业收入416,238,440.92元，净利润-2,350,048.17元（以上数据未经审计）。

　　2、亚泰集团长春建材有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人： 陈波

　　经营范围：生产、销售预拌混凝土、混凝土构件等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司直接持有其64.61%股权，本公司控股子公司亚泰建材集团有限公司持有其33.69%股权、吉林亚泰水泥有限公司持有其 1.70%股权

　　截止 2022年12月31日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为3,105,890,140.24 元，总负债为2,646,845,824.72元，净资产为459,044,315.52元，2022年实现营业收入561,126,769.70元，净利润-87,809,184.30元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，亚泰集团长春建材有限公司总资产为3,086,561,588.36元，总负债为2,667,711,678.90元，净资产为418,849,909.46元，2023年1-3月实现营业收入60,399,875.30元，净利润-40,194,406.06元（以上数据未经审计）。

　　3、吉林亚泰明城水泥有限公司

　　注册地：吉林省磐石市明城镇

　　法定代表人：陈波

　　经营范围：水泥、水泥制品、石灰石购销、水泥混凝土等

　　与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司间接控股其74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权

　　截止 2022年 12 月 31 日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为 2,651,668,531.90元 ， 总 负 债 为1,685,602,477.02元 ， 净 资 产 为  966,066,054.88元，2022年实现营业收入554,611,141.84元，净利润  -223,441,309.56元（以上数据已经审计）。截止 2023 年 3月 31 日，吉林亚泰明城水泥有限公司总资产为2,697,878,999.37元，总负债为  1,760,169,520.29元，净资产为937,709,479.08元，2023年1-3月实现营业收入12,675,259.69元，净利润-28,356,575.80元（以上数据未经审计）。

　　4、吉林亚泰水泥有限公司

　　注册地：吉林省长春市双阳区

　　法定代表人：翟怀宇

　　经营范围：水泥制品制造；水泥制品销售等

　　与本公司关系：为本公司控股子公司亚泰建材集团有限公司的全资子公司，本公司间接控股其 74%股权 ，CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）间接持有其26%股权

　　截止 2022年12月31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为6,143,378,829.84元，总负债为3,901,700,460.92元，净资产为2,241,678,368.92元，2022年实现营业收入1,454,696,882.29元，净利润-69,892,404.66元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，吉林亚泰水泥有限公司总资产为5,493,249,696.42元，总负债为3,296,420,807.18元，净资产为2,196,828,889.24元，2023年1-3月实现营业收入88,379,422.11 元，净利润-44,849,479.68元（以上数据未经审计）。

　　5、吉林亚泰建筑工程有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：司洪泽

　　经营范围：房屋建筑工程施工总承包壹级等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，吉林亚泰建筑工程有限公司总资产为3,136,650,443.32元，总负债为2,251,894,850.09元，净资产为884,755,593.23元，2022年实现营业收入952,413,373.99元，净利润6,308,530.11元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，吉林亚泰建筑工程有限公司总资产为3,050,292,031.82元，总负债为2,161,655,002.43元，净资产为888,637,029.39元，2023年1-3月实现营业收入130,186,591.94元，净利润3,881,436.16元（以上数据未经审计）。

　　6、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司

　　注册地：吉林省长春市二道区

　　法定代表人：司洪泽

　　经营范围：建筑工程的室内外装修、机电安装工程施工等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总资产为299,029,817.19元，总负债为245,411,869.18元，净资产为53,617,948.01元，2022年实现营业收入99,829,301.54元，净利润

　　-7,403,511.19元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，吉林亚泰恒大装饰工程有限公司总资产为299,003,896.69元，总负债为247,293,232.59元，净资产为51,710,664.10元，2023年1-3月实现营业收入7,328,158.26  元，净利润-1,907,283.91元（以上数据未经审计）。

　　7、吉林大药房（延边）药业有限责任公司

　　注册地：吉林省延边朝鲜族自治州和龙市

　　法定代表人：仇健

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品的零售等

　　与本公司关系：为本公司控股子公司吉林大药房药业股份有限公司的全资子公司，本公司间接控股其 76.31%股权 ，其他自然人股东间接持有其23.69%股权

　　截止 2022年12月31日，吉林大药房（延边）药业有限责任公司总资产为21,078,295.28元，总负债为12,805,709.38元，净资产为8,272,585.90元，2022年实现营业收入31,734,655.02元，净利润336,257.08元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，吉林大药房（延边）药业有限责任公司总资产为20,840,693.00元，总负债为12,491,879.12元，净资产为8,348,813.88元，2023年1-3月实现营业收入7,426,568.46元，净利润76,227.98元（以上数据未经审计）。

　　8、南京吉盛房地产开发有限公司

　　注册地：南京市六合区

　　法定代表人：叶雪山

　　经营范围：房地产开发经营、房屋租赁等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，南京吉盛房地产开发有限公司总资产为525,856,591.52元，总负债为478,653,920.06元，净资产为47,202,671.46元，2022年实现营业收入0元，净利润-4,493,006.46元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，南京吉盛房地产开发有限公司总资产为528,214,730.08元，总负债为481,899,134.49元，净资产为46,315,595.59元，2023年1-3月实现营业收入0元，净利润-887,075.87元（以上数据未经审计）。

　　9、吉林龙鑫药业有限公司

　　注册地：吉林省和龙市

　　法定代表人：冯伟杰

　　经营范围：药品批发、生产、零售等

　　与本公司关系：为本公司的全资子公司

　　截止 2022年12月31日，吉林龙鑫药业有限公司总资产为264,002,502.82元，总负债为171,038,189.80元，净资产为92,964,313.02元，2022年实现营业收入102,266,186.52元，净利润

　　-7,582,119.53元（以上数据已经审计）。截止2023年3月 31日，吉林龙鑫药业有限公司总资产为263,490,649.57元，总负债为171,950,063.98元，净资产为91,540,585.59元，2023年1-3月实现营业收入29,989,205.77元，净利润-1,423,727.43元（以上数据未经审计）。

　　被担保人的具体情况详见下表：

　　三、担保协议的主要内容

　　1、公司继续为吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春建材有限公司、吉林亚泰明城水泥有限公司分别使用公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行的综合授信额度32,350万元、78,900万元、3亿元提供连带责任保证，授信期限1年。

　　2、公司继续为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行股份有限公司吉林省分行申请的综合授信敞口9,894万元提供连带责任保证，授信期限1年。

　　3、吉林亚泰超市有限公司继续为吉林亚泰建筑工程有限公司、吉林亚泰恒大装饰工程有限公司分别在长春农商银行股份有限公司会展中心支行申请的流动资金借款 4,000万元、3,000 万元提供连带责任保证，借款期限1年。

　　4、公司及吉林龙鑫药业有限公司、吉林省东北亚药业股份有限公司、亚泰集团图们水泥有限公司、吉林大药房药业股份有限公司为吉林大药房（延边）药业有限责任公司在延边农村商业银行股份有限公司申请的流动资金借款3,000万元提供连带责任保证，借款期限6个月。

　　5、公司继续为南京吉盛房地产开发有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区分行申请的房地产开发贷款8,785.5万元展期提供连带责任保证，贷款展期4个月。

　　6、公司继续为亚泰集团长春建材有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信额度不超过1亿元提供连带责任保证，并以公司持有的亚泰建材集团有限公司2.5亿股股权提供质押担保，授信期限以具体签订合同为准。

　　7、公司继续为吉林大药房药业股份有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的综合授信额度不超过8,000万元提供连带责任保证，并以公司持有的吉林大药房药业股份有限公司1,785万股股权提供质押担保，授信期限1年。

　　8、公司继续为吉林龙鑫药业有限公司在中国光大银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款额度不超过800万元提供连带责任保证，借款期限1年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　上述担保系为满足所属子公司经营需要，公司拥有被担保人的控制权，被担保人为公司合并报表的所属公司，具备偿还债务能力。CRH中国东北水泥投资有限公司（荷兰）注册地址在荷兰，难以办理担保业务，因此未提供担保；其余股东持股分散，因此未提供担保。

　　五、董事会意见

　　出席公司2023年第六次临时董事会会议的全体董事一致通过上述担保议案。

　　六、累计对外担保数量及逾期对外担保

　　上述担保生效后，公司对控股子公司的担保金额累计为1,030,426.97万元，占公司 2022年12月31日经审计归属于母公司净资产的107.09%。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

　　二O二三年六月十五日