中伟新材料股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订公司章程 并办理工商变更的公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2023-063

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月14日召开公司第二届董事会第四次会议，会议审议通过《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　公司于2023年6月14日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，由于117激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。本次回购注销完成后，公司的总股本由670,633,576股减少至669,824,103股，注册资本由人民币670,633,576.00元减少至人民币669,824,103.00元。

　　董事会将按照相关法律、法规和规范性文件的要求及本次回购注销限制性股票结果对《公司章程》进行修改，并办理工商变更登记等相关事项。

　　根据上述情况，现对《公司章程》修改如下：

　　上述工商事项的变更、备案最终以工商登记主管部门核准为准。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年六月十五日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2023-061

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2023年6月14日以通讯方式召开。会议通知于2023年6月7日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。本次会议由董事长邓伟明先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

　　经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司为符合解除限售条件的778名激励对象的首次授予部分第一个解除限售期办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。

　　鉴于公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　3.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不符合解除限售条件；784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司将回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。回购注销完成后，公司注册资本将由人民币670,633,576.00元变更为人民币669,824,103.00元，股份总数将由670,633,576股变更为669,824,103股。

　　与会董事经审核，同意对《公司章程》相关条款进行修订。同时，提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等手续，本次变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本及修订公司章程并办理工商变更的公告》。

　　4.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　5.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　6.以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

　　董事陶吴、廖恒星、李卫华、刘兴国为本次限制性股票激励计划的关联董事，已回避表决。其余5名董事参加表决。

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；

　　②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

　　④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　⑤授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；

　　⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　⑦授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　⑧授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；

　　⑨授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　⑩授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7. 以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2023年6月30日（星期五）下午2点以现场投票和网络投票相结合的方式在湖南省长沙市运达中央广场写字楼B座11楼召开公司2023年第三次临时股东大会，审议相关议案。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1. 公司第二届董事会第四次会议决议；

　　2. 公司第二届监事会第三次会议决议；

　　3. 独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二三年六月十五日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2023-067

　　中伟新材料股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年6月14日以现场和通讯方式召开，监事会主席尹桂珍以通讯方式参会。会议通知于2023年6月7日以电子邮件等形式发出，会议应到监事三人，实到三人。会议经全体监事推举由监事会主席尹桂珍主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　1. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，同意公司为符合解除限售条件的778名激励对象的首次授予部分第一个解除限售期办理70.1334万股限制性股票解除限售的相关事宜。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　2. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》

　　经审议，监事会认为：根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于117名激励对象离职，2名激励对象成为公司监事，不再具备2022年限制性股票激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，公司监事会同意公司回购注销上述激励对象已获授尚未解除限售的80.9473万股限制性股票。

　　公司已于2022年5月27日实施完成了2021年年度权益分派，并已于2023年6月13日实施完成了2022年年度权益分派，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，监事会同意对2022年限制性股票激励计划的回购价格相应予以调整，本次回购价格由63.97元/股调整为63.545元/股。公司董事会本次对回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格事项及审议程序，符合《上市公司股权激励管理办法》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》。

　　3. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　（4）公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动员工的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　4. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　公司监事会认为：

　　（1）公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　5. 以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　（1）本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）经核查，激励对象不存在下列情形：

　　1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

　　5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6）中国证监会认定的其他情形。

　　（3）本激励计划的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　公司第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　监 事 会

　　二二三年六月十五日

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份             公告编号：2023-068

　　中伟新材料股份有限公司监事会

　　关于2022年限制性股票激励计划首次

　　授予部分第一个解除限售期可解除限售

　　激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等法律法规、规范性文件的有关规定，对2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象名单进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1. 公司符合《管理办法》和《激励计划》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合公司《激励计划》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生公司《激励计划》中规定的不得解除限售的情形。

　　2. 本次激励计划首次授予部分的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3. 监事会对激励对象名单进行了核查，首次授予限制性股票的117名激励对象因个人原因已离职，2名激励对象成为公司监事不再具备激励对象资格，784名激励对象因个人层面绩效考核要求未达标/未完全达标，778名激励对象已满足公司《激励计划》规定的解除限售条件（包括公司业绩考核要求及激励对象个人绩效考核要求），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，监事会认为：公司《激励计划》规定的首次授予部分第一个限售期已届满，第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的788名激励对象满足解除限售条件，激励对象主体资格合法、有效，符合《管理办法》的有关规定。监事会同意公司为上述符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　中伟新材料股份有限公司监事会

　　二二三年六月十五日