深圳市新星轻合金材料股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：603978         证券简称：深圳新星       公告编号：2023-043

　　债券代码：113600         债券简称：新星转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2023年6月14日在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室以通讯方式召开。本次会议通知及补充通知分别于2023年6月9日、2023年6月13日以邮件及电话的方式通知全体董事。本次会议由公司董事长陈学敏先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于继续开展期货套期保值业务的议案》

　　为规避原材料价格波动风险，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，董事会同意公司继续开展原材料铝锭期货套期保值业务，授权期限内任一时点占用的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币2,000万元（含），有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月，上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　公司编制的《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于继续开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2023-044）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订<期货套期保值业务管理制度>的议案》

　　为规范公司期货套期保值业务，有效防范和控制风险，实现稳步发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易（2023年1月修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会同意对《期货套期保值业务管理制度》的部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《期货套期保值业务管理制度（2023年6月）》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于董事会提议向下修正“新星转债”转股价格的议案》

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，董事会提议向下修正“新星转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于审议该议案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如股东大会召开审议该议案时，上述任一指标高于调整前“新星转债”的转股价格（23.85元/股），则“新星转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于董事会提议向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2023-045）。

　　本议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　公司定于2023年6月30日14:30在深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室召开2023年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-046）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年6月15日

　　证券代码：603978      证券简称：深圳新星          公告编号：2023-045

　　转债代码：113600      转债简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于董事会提议向下修正“新星转债”

　　转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 自2023年5月25日至2023年6月14日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.27元/股），已触发“新星转债”转股价格向下修正条款。

　　● 经公司第四届董事会第二十四次会议决议，董事会提议向下修正“新星转债”的转股价格。

　　● 本次向下修正转股价格尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　一、可转债公司债券基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2020〕1441号”文核准，深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月13日公开发行了595.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额59,500万元。本次发行的可转债期限为自发行之日起6年，即2020年8月13日至2026年8月12日；债券票面利率为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3%。

　　经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕301号文同意，公司59,500万元可转换公司债券于2020年9月11日起在上交所挂牌交易，债券简称“新星转债”，债券代码“113600”。“新星转债”自2021年2月19日起可转换为本公司股份，转股的初始价格为23.85元/股。

　　二、本次向下修正可转债转股价格的具体内容

　　（一）转股价格修正条款

　　根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的规定，“新星转债”转股价格向下修正条款如下：

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（二）转股价格修正条款触发情况

　　自2023年5月25日至2023年6月14日，公司股票已满足在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%（即20.27元/股），已触发“新星转债”转股价格修正条款。

　　为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，公司于2023年6月14日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正“新星转债”转股价格的议案》。公司董事会提议向下修正“新星转债”的转股价格，并提交股东大会审议。修正后的转股价格应不低于审议该议案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。如股东大会召开审议该议案时，上述任一指标高于调整前“新星转债”的转股价格（23.85元/股），则“新星转债”转股价格无需调整。

　　同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会

　　2023年6月15日

　　证券代码：603978        证券简称：深圳新星       公告编号：2023-046

　　债券代码：113600        债券简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月30日 14 点30 分

　　召开地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司红楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月30日

　　至2023年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，详见公司于2023年6月15日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款，持有“新星转债”的股东在该议案的表决中应当回避。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证及股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证、授权委托书原件（详见附件一）、自然人股东身份证、股东账户卡办理。

　　2、法人股东法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示委托代理人身份证件、法人股东依法出具的授权委托书（详见附件一）、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡办理。

　　3、股东或代理人采用信函或传真的方式登记，登记资料需于2023年6月29日16:30前送达公司证券部，不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年6月29日上午8:30-11:30，下午13:30-16:30。

　　（三）登记地点：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部。

　　六、 其他事项

　　会议联系方式：

　　联系电话：0755-29891365

　　传真号码：0755-29891364

　　联 系 人：周 志

　　电子邮箱：ir@stalloys.com

　　联系地址：深圳市光明区高新产业园区汇业路6号新星公司证券部

　　邮政编码：518106

　　会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603978      证券简称：深圳新星          公告编号：2023-044

　　转债代码：113600      转债简称：新星转债

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　关于继续开展期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易目的、交易品种、交易工具、交易场所和交易金额：铝锭为深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司生产经营的主要原材料之一，其价格波动会对产品成本产生一定的影响。为规避原材料价格波动风险，公司拟继续通过上海期货交易所开展铝锭期货套期保值业务，授权期限内任一时点占用的保证金余额不超过人民币2,000万元（含），上述额度在有效期限内可循环滚动使用。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年6月14日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》及议案附件《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事发表了同意的独立意见。本次开展期货套期保值业务无需提交股东大会审议。

　　● 特别风险提示：公司开展期货套期保值业务，以合法、谨慎、安全和有效为原则，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、信用风险、政策风险等，可能造成公司交易的损失。

　　一、交易情况概述

　　（一）继续开展套期保值业务的目的和必要性

　　铝锭为公司及全资子公司生产经营的主要原材料之一，其价格波动会对产品成本产生一定的影响。鉴于前次套期保值业务授权期限于2023年6月14日到期，为规避原材料价格波动风险，公司拟继续开展铝锭期货套期保值业务，减少因原材料价格波动造成产品成本波动，降低原材料价格波动对公司及全资子公司生产经营的影响，实现公司及全资子公司业务稳定持续发展。

　　（二）交易金额

　　公司将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，授权期限内任一时点占用的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币2,000万元（含），上述额度在有效期内可循环滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司从事期货套期保值业务的资金来源于自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行期货套期保值业务。

　　（四）交易方式

　　公司通过上海期货交易所挂牌交易的铝期货合约进行套期保值。交易类型主要包括《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号—交易与关联交易》第四十七条中的（一）至（四）项。

　　（五）投资期限

　　本次开展原材料铝锭套期保值业务，有效期自本次董事会审议通过之日起十二个月。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　二、审议程序

　　公司于2023年6月14日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续开展期货套期保值业务的议案》及议案附件《关于开展期货套期保值业务的可行性分析报告》。独立董事发表了同意的独立意见。本次开展期货套期保值业务无需提交股东大会审议。

　　三、期货套期保值业务的风险分析及风控措施

　　（一）期货套期保值业务的风险分析

　　1、市场风险：期货市场自身存在着一定的系统性风险，同时套期保值需要对价格走势做出一定的预判，一旦价格预测发生方向性错误有可能会给公司造成损失。

　　2、流动性风险：如果合约活跃度较低，存在套期保值持仓无法成交或无法在合适价位成交，令实际交易结果与方案设计出现较大偏差，造成交易损失的风险。

　　3、操作风险：套期保值专业性较强，复杂程度较高，可能存在因内控体系不完善或操作失误，或因期货交易市场价格大幅波动没有及时补充保证金而被强行平仓带来损失的风险。

　　4、技术风险：可能存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、网络故障等问题，导致无法获得行情或无法下单的风险。

　　5、信用风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　6、政策风险：期货市场相关政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、市场风险控制措施：公司将套期保值业务与生产经营相匹配，根据生产经营需要及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。公司期货套期保值业务只限于在境内期货交易所交易的、且与公司生产经营所需的原材料相同的商品期货品种。

　　2、资金风险控制措施：公司严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理使用自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、操作风险控制措施：公司已制定了《期货套期保值业务管理制度》，对套期保值交易的授权范围、审批程序、风险管理及信息披露做出了明确规定，严格按照内部控制制度执行；审计部定期或不定期对套期保值业务进行检查，监督套期保值工作的开展情况；同时加强对相关业务人员的专业培训，提高期货套期保值业务人员的业务水平。

　　4、技术风险控制措施：设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，减少损失。

　　5、信用风险控制措施：建立客户的信用管理体系，在交易前对交易对方进行资信审查，确定交易对方有能力履行相关合同。

　　6、政策风险控制措施：加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整期货套期保值思路与方案。

　　四、继续开展期货套期保值业务对公司的影响

　　（一）对公司的影响

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则，建立严格的期货套期保值审批和执行程序，继续进行与公司生产经营相匹配的套期保值操作，有利于规避因原材料价格波动造成产品成本波动的风险，减少原材料价格波动对生产经营的影响。公司使用自有资金开展期货套期保值业务，拟投入的保证金规模与公司经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司正常经营业务的开展。

　　（二）会计政策核算原则

　　公司将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号—套期保值》及《企业会计准则第37号-金融工具列报》等相关政策规定，进行期货套期保值业务会计核算。

　　五、独立董事意见

　　公司使用自有资金开展与主营业务相关的原材料铝锭期货套期保值业务，是为了利用期货套期保值功能，有效减少和规避原材料价格波动带来的经营风险，符合公司和全体股东的利益；相关审议和表决程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司就开展期货套期保值业务编制了可行性分析报告，业务开展具有可行性，并已制定了《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，进一步规范业务流程，防范风险。因此，我们同意公司继续开展期货套期保值业务。

　　特此公告。

　　深圳市新星轻合金材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月15日