东华软件股份公司 第八届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件        公告编号：2023-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议，于2023年6月12日以电子邮件的方式发出会议通知，会议于2023年6月15日上午10:00以通讯的方式召开。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长薛向东主持，3名监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》；

　　详见2023年6月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的公告》(公告编号：2023-053)。

　　2、 会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

　　详见2023年6月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于聘任董事会秘书的公告》(公告编号：2023-054)。

　　关联董事林文平先生回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，详见公司于2023年6月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　3、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》；

　　详见2023年6月16日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于拟转让参股公司股权的公告》(公告编号：2023-055)。

　　4、 会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司向银行申请综合授信的议案》。

　　公司拟向广发银行北京奥运村支行和广发银行澳门分行申请综合授信额度不超过人民币12亿元（含原有授信），额度期限一年，担保方式为信用。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年六月十六日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件       公告编号：2023-053

　　东华软件股份公司

　　关于全资子公司向银行申请综合授信

　　及担保事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信及担保事项的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、担保情况概述

　　基于经营发展需要，公司全资子公司北京神州新桥科技有限公司（以下简称“神州新桥”）拟向合作银行申请授信业务，具体授信银行及担保情况如下：

　　神州新桥向中国银行股份有限公司北京海淀支行申请综合授信额度8,000万元，额度有效期为2023年5月24日至2024年5月23日，神州新桥在使用额度时由公司提供连带责任保证。具体业务品种为短期流动资金贷款额度、贸易融资额度和非融资性保函额度。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等相关制度的规定，本担保事项不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　1、公司名称：北京神州新桥科技有限公司

　　2、成立日期：2001年7月30日

　　3、注册地点：北京市海淀区西三环北路89号12层B-08号

　　4、法定代表人：张建华

　　5、注册资本：人民币30,000万元

　　6、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机及辅助设备、机械设备、通讯设备；计算机技术培训；货物进出口、技术进出口、代理进出口；机械设备租赁（不含汽车租赁）；租赁计算机、通讯设备；施工总承包、专业承包、劳务分包；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务、第一类增值电信业务、基础电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、神州新桥系公司全资子公司，公司持有其100%股权

　　8、主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列神州新桥2022年12月31日财务数据已审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

　　9、经核查，神州新桥不属于失信被执行人，信用状况良好。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署协议，经公司第八届董事会第六次会议审议批准后，公司将在上述担保额度内，与银行签订《保证合同》，实际担保金额、担保期限以公司及子公司与银行实际签署的协议为准。担保性质为连带责任保证。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：被担保人神州新桥系公司全资子公司，为满足其业务发展对资金的需求，公司为其提供担保，符合公司发展的要求。董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估，认为被担保人经营情况稳定，资信状况良好且有足够的偿还债务能力。

　　公司为其担保不存在违反法律法规和《公司章程》的相关规定情形，不会损 害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不存在资源转移和利益输送的情形。 综上，董事会同意上述担保事项。

　　五、累计担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额为人民币24.3亿元，皆为公司对子公司提供担保，占2022年末公司经审计净资产的21.18%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　六、备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、交易类表格化附件。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二三年六月十六日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件       公告编号：2023-055

　　东华软件股份公司

　　关于拟转让参股公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、 事项概述

　　公司参股公司天津南大通用数据技术股份有限公司（以下简称“南大通用”），因股权融资、完善及规范其股权结构进行重组设立新主体苏州吉呗思数据技术有限公司（以下简称“苏州吉呗思”），苏州吉呗思成为南大通用的大股东，公司由直接持股变为间接持股南大通用，南大通用仍为公司的参股公司。

　　公司拟与广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州华侨”）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）（以下简称“军民融合”）及苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州耀途”）签署《股权转让协议》，将公司持有苏州吉呗思的全部股权分别转让给广州华侨、军民融合及苏州耀途。本次股权转让后，公司不再持有苏州吉呗思股权，南大通用不再是公司的参股公司。本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经公司第八届董事会第六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定，本次股权转让事项属于公司董事会审议范围，无需提请公司股东大会审议。

　　二、 交易对手基本情况

　　（一）广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　1、成立日期：2022年3月22日

　　2、注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-D013431

　　3、执行事务合伙人：宇新狮城（厦门）私募基金管理有限公司

　　4、注册资本：人民币36,000万元

　　5、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）

　　6、股权结构：

　　7、经核查，广州华侨不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。

　　（二）军民融合发展产业投资基金（有限合伙）

　　1、成立日期：2018年3月21日

　　2、注册地点：上海市闵行区万源路2800号U188室

　　3、执行事务合伙人：国投创合(上海)投资管理有限公司

　　4、注册资本：人民币906,500万元

　　5、经营范围：股权投资，创业投资，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　6、股权结构：

　　7、经核查，军民融合不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。

　　（三）苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）

　　1、成立日期：2021年10月27日

　　2、注册地点：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-150-1室

　　3、执行事务合伙人：上海曜途投资管理有限公司

　　4、注册资本：人民币150,000万元

　　5、经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6、股权结构：天津仁爱智彤企业管理有限公司、嘉兴天府骅胜股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区元禾鼎盛股权投资合伙企业（有限合伙）等37家股东共同持有苏州耀途合计100%股权。

　　7、经核查，苏州耀途不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。

　　三、 交易标的基本情况

　　1、公司名称：苏州吉呗思数据技术有限公司

　　2、成立日期：2022年7月6日

　　3、注册地点：江苏省苏州市相城区元和街道西活力岛3号二楼241室

　　4、法定代表人：丁明峰

　　5、注册资本：人民币6,212.9677万元

　　6、经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理服务;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;软件开发;工业互联网数据服务;互联网销售（除销售需要许可的商品）;软件销售（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、股权结构：

　　注：本次股权转让后，公司将不再持有苏州吉呗思股权。

　　8、 主要财务指标如下表：

　　单位：人民币元

　　注：上表所列苏州吉呗思财务数据未经审计。

　　9、 经核查，苏州吉呗思不属于失信被执行人，信用状况良好，与公司不存在关联关系。

　　10、 交割前标的股权不会存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等。

　　四、 交易的定价依据

　　结合苏州吉呗思的经营状况，经交易各方友好协商，确定本次股权交易价格总额为1,800万元。本次股权转让价格客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合公司与全体股东的利益。

　　五、 协议主要内容

　　出让方：东华软件股份公司

　　受让方：苏州耀途股权投资合伙企业（有限合伙）、军民融合发展产业投资基金（有限合伙）及广州华侨电声宇狮股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　第一条 股权转让

　　出让方将其持有苏州吉呗思数据技术有限公司的股权100万元（占公司注册资本的1.610%），以人民币82.1394万元（捌拾贰万壹仟叁佰玖拾肆元整）转让给苏州耀途、以人民币1687.6206万元（壹仟陆佰捌拾柒万陆仟贰佰零陆元整）转让给军民融合及以人民币30.2400万元（叁拾万贰仟肆佰元整）转让给广州华侨。

　　第二条 支付方式

　　受让方应将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方，交付时间以各方另行书面的约定为准。

　　第三条 权利与义务

　　自变更登记完成之日起，受让方开始享有股东权利并履行股东义务，出让方对已转让的股权不再享有权利和承担义务。

　　第四条 生效时间

　　本协议自双方签字（盖章）之日起生效。

　　六、 本次交易目的及对公司的影响

　　本次计划股权转让有利于公司优化对外投资项目布局，符合公司长远发展规划，促进公司稳健发展。本次股权转让计划不会导致公司主要经营发生重大变化，不会对公司本期及未来财务状况和经营结果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、 相关风险提示

　　本次交易具体实施内容以签订的正式协议为准。公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定及时履行披露义务、敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、 备查文件

　　第八届董事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年六月十六日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件       公告编号：2023-054

　　东华软件股份公司

　　关于聘任董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　一、关于聘任公司董事会秘书事项

　　由公司董事长提名，经董事会提名委员会审核，董事会同意聘任林文平先生（简历详见附件）担任公司董事会秘书。任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满时止。

　　自公司董事会聘任林文平先生为公司董事会秘书之日起，公司董事长薛向东先生不再代行董事会秘书职责。林文平先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在不得担任董事会秘书的情形。

　　公司独立董事对本次聘任公司董事会秘书事项发表了独立意见，具体内容详见2023年6月15日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com）的《独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　董事会秘书林文平先生的联系方式如下：

　　电话：010-62662188                  传真：010-62662299

　　电子邮箱：lwp@dhcc.com.cn           邮政编码：100190

　　联系地址：北京市海淀区知春路紫金数码园东华合创大厦16层

　　二、 备查文件

　　1、第八届董事会第六次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第八届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二三年六月十六日

　　附件：

　　东华软件股份公司第八届董事会

　　董事会秘书简历

　　林文平先生：1966 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，曾任北京理工大学教师从事科研和教学，现任东华软件股份公司董事及副总经理，负责系统集成软件研发和销售，并分管对外投资和并购。

　　截至本公告披露日，林文平先生持有本公司349,500股的股份。与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东无关联关系。林文平先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及深圳证券交易所惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询林文平先生不是失信被执行人；林文平先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。