广东领益智造股份有限公司关于2018年 及2020年股票期权与限制性股票激励计划剩余限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造        公告编号：2023-069

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次授予的限制性股票17,422,357股，占回购注销前公司总股本的0.25%，回购价格为1.46元/股，共涉及激励对象409人，回购价款总计为25,436,641.22元。

　　2、公司本次回购注销2018年激励计划的预留授予的限制性股票4,938,825股，占回购注销前公司总股本的0.07%，回购价格为2.92元/股，共涉及激励对象189人，回购价款总计为14,421,369.00元。

　　2018年激励计划回购注销首次授予及预留授予限制性股票共22,361,182股，回购价款合计为39,858,010.22元。

　　3、公司本次回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）的首次授予的限制性股票8,135,974股，占回购注销前公司总股本的0.12%，回购价格为6.39元/股，共涉及激励对象326人，回购价款总计为51,988,873.86元。

　　4、公司本次回购注销限制性股票共计30,497,156股，占回购注销前公司总股本的0.43%，回购价款总计为91,846,884.08元。合计涉及激励对象924人次，其中13名激励对象注销2018年与2020年两期激励计划的限制性股票，1名激励对象注销2018年激励计划的首次与预留两次授予的限制性股票。因此，本次限制性股票注销共涉及激励对象910人。

　　5、本次回购注销完成后，公司总股本将由7,038,674,975股减少至7,008,177,819股。

　　6、公司于2023年6月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）办理完成限制性股票的回购注销手续。

　　一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。

　　2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6、公司于2019年4月19日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议、于2019年5月13日召开2018年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

　　9、公司于2019年12月30日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议、于2020年1月16日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　10、公司于2020年7月13日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，并于2020年7月29日召开2020年第五次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　15、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意因激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进）和D（不及格），注销股票期权2,274,105份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,426,211股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票868,050股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　16、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议、于2022年4月28日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2018年激励计划（草案）》”）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会同意注销首次授予部分股票期权14,442,175份与预留授予部分股票期权1,525,425份，同时回购注销首次授予部分限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　17、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议、于2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，共注销737名激励对象共计12,814,640份股票期权；回购注销597名激励对象共计22,361,182股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.3177%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划概述

　　1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

　　3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。

　　6、2021年2月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次首次授予的激励对象总人数为440人，其中股票期权的授予人数为440人，共计授予35,076,600份股票期权；限制性股票的授予人数为420人，共计授予14,255,339股限制性股票。

　　7、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4,305,000份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,691,000股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议、于2022年4月28日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。因公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《2020年激励计划（草案修订稿）》”）中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司同意注销首次授予部分股票期权10,819,080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票4,428,365股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议、于2023年5月22日召开2022年度股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，共注销339名激励对象共计19,952,520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8,135,974股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.1156%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　三、本次回购注销限制性股票的情况

　　（一）回购注销2018年及2020年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票

　　1、回购注销的原因及数量

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，激励计划中设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2018年及2020年限制性股票激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　综上，鉴于公司拟终止实施本次激励计划，回购注销2018年限制性股票剩余597名激励对象已获授但尚未解除限售22,361,182股限制性股票，其中首次授予激励对象已获授但尚未解除限售17,422,357股限制性股票、预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,938,825股限制性股票。本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.3177%。回购注销2020年限制性股票剩余326名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的8,135,974股限制性股票。

　　2、回购注销的价格

　　（1）2018年限制股票回购注销价格

　　公司于2020年9月28日召开了公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司本次激励计划限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为39,858,010.22元。

　　（2）2020年限制性股票回购注销价格

　　本次首次授予的限制性股票回购价格为6.39元/股。公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为51,988,873.86元。

　　综上，本次注销2018年及2020年限制性股票回购价款总计为91,846,884.08元。

　　（二）验资情况

　　信永中和会计师事务所于2023年6月2日出具了验资报告（XYZH/2023SZAA4B0429），对公司截至2023年5月31日止减少注册资本及股本情况进行了审验。

　　对本次限制性股票回购注销事项进行了审验，并出具了（XYZH/2023SZAA4B0429）《验资报告》，“经我们审验，截至2023年5月31日止，领益智造公司已减少股本人民币30,497,156.00元，变更后的注册资本为7,008,177,819元，股本为7,008,177,819股。”

　　（三）本次回购注销的完成情况

　　公司向结算公司申请办理上述限制性股票的回购注销事宜，经结算公司审核确认，上述限制性股票的回购注销事宜已于2023年6月14日完成办理。

　　四、股本结构变动情况

　　2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销30,497,156股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,038,674,975股减少至7,008,177,819股，公司股本结构变化如下：

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司董事会

　　二二三年六月十五日