（上接D15版）贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于 深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告

　　（上接D15版）

　　公司主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方之间不存在关联关系，不存在向公司利益倾斜的情况。

　　(五) 说明你公司针对主要欠款方采取的具体催收、追偿措施及实施效果

　　公司部分客户受两票制、流行疾病影响，运营资金紧张导致款项逾期，公司应收账款收回较为缓慢。期末欠款前五大客户中，第 1 名和第 3 名客户系按照合并口径列示，2022 年末应收账款中一年以内账龄占比 99.04%，因其集团范围内零星单位存在小额长账龄挂账导致其涉及账龄区间较长。其他欠款较大的客户与公司保持正常合作关系，公司已与客户沟通，正在积极催收。截至本回复出具日前五大客户应收账款共计收回3.72亿元。

　　针对单项计提坏账准备的欠款方，由于部分欠款较大的客户例如河北厚德祥瑞药品销售有限责任公司、陕西润泽医药有限公司、广东普宁市新天药业有限公司等存在注销、公司或股东被列示失信被执行人、被限制高消费人等情形，公司销售部门正在积极取证、查找可供执行的财产线索，准备采用法律诉讼方式解决欠款，与部分欠款方的诉讼正在进行中。公司初步判断上述款项收回可能性较低，已全额计提了坏账准备。公司将对采取各种手段仍无法收回的款项进行核销处理，同时设置备查簿以供备查。

　　公司将密切跟进应收账款的回款情况，进一步强化内部管理、落实责任，加大对欠款时间较长、回款较慢客户的催收力度，通过邮件、电话、当面协商、律师函、诉讼等多种形式提高催收效果。

　　(六) 补充披露应收款项融资的具体构成，包括但不限于客户名称、账面余额、销售内容、票据类别等具体情况，以及票据背书和贴现的具体情况，是否存在无交易背景的票据

　　1. 应收款项融资具体构成

　　截至2022年末，公司应收款项融资均为银行承兑汇票，具体情况如下：

　　单位：万元

　　[注]客户名称以票据来源方（即前手）确定，并非出票人

　　如上表所示，公司应收款项融资的前手均与公司有正常的商品交易行为，公司的票据均为销售药品所收取的银行承兑汇票。

　　2. 本期票据背书情况

　　单位：万元

　　如上表所示，公司票据背书方系公司原材料、中药材、建设工程和设备供应商，与公司存在正常业务往来，票据背书主要为支付货款、工程款、设备款等。

　　3. 本期票据贴现情况

　　单位：万元

　　公司向银行进行票据贴现，及时收回票据贴现款。贴现过程受相应银行内控制度约束，不存在违规贴现情形。

　　综上所述，公司票据出票人或前手背书人均为公司客户，票据后手背书人为公司材料和工程设备供应商，贴现机构为各银行金融机构，公司票据交易均建立在真实的商业交易行为基础上，符合相关法律规定，不存在无交易背景的票据。

　　(七) 说明应收款项融资期末余额大幅增长的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

　　如本说明一（四）所述，本期应收款项融资期末较期初增加27,125.64万元，主要系收入增长、客户采取票据方式回款增加及部分票据尚未使用所致，其大幅增长具有合理性。

　　本期公司收到票据回款188,172.18万元，全部为银行承兑汇票，无商业承兑汇票。本期票据减少161,046.54万元，主要用于背书支付采购款、贴现和到期承兑，本期银行承兑汇票减少具体情况如下：

　　单位：万元

　　公司银行承兑汇票减少主要有托收、贴现和背书三种情形，分别占票据减少规模的17.55%、54.86%、27.59%，公司管理应收票据的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售应收票据为目标，会计报表项目列报为应收款项融资。对于已贴现及背书银行承兑汇票，公司判断其承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。上述应收款项融资相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　(八) 说明期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期应收票据的余额结构，是否存在追偿风险、终止确认的会计处理是否符合《企业会计准则》规定

　　截至资产负债表日公司已背书或贴现且尚未到期的应收票据余额如下：

　　单位：万元

　　注：信用级别较高的银行是指2022年9月中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会发布2022年我国系统重要性银行（D-SIBs）名单，包括六家大型商业银行、九家上市股份制商业银行以及四家城市商业银行

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：(1) 企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。根据《企业会计准则解释第5号》的规定，企业对采用附追索权方式将持有的金融资产背书转让，应确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移，如企业已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，应当终止确认该金融资产。

　　2022年末公司已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票44,439.06万元，截至回复出具日已有28,744.33万元到期承兑（其中城市商业银行到期承兑4,336.93万元），均未发生逾期或其他风险事项。公司银行承兑汇票的承兑人为大型商业银行、全国性股份制商业银行和其他城市商业银行，其信用较好，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低,同时，公司过往经营过程中，未发生过被背书人或银行因票据无法承兑向公司追索的情形,因此在票据背书转让或贴现时判断相关资产所有权上几乎所有的风险和报酬已经转移,期末对已背书或贴现但尚未到期的银行承兑汇票终止确认是合理的。

　　(九) 核查程序及意见

　　公司审计机构实施了以下核查程序：

　　1. 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2. 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；

　　3. 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；

　　4. 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的客户的信用状况、诉讼情况等信息进行核对，以判断管理层对个别计提的坏账准备是否合理；

　　5. 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

　　6. 获取应收账款期末余额前五欠款方财务资料，检查其欠款金额、发生时间、发生原因、账龄、坏账等；

　　7. 了解公司的客户信用政策，获取应收账款逾期情况统计表，了解公司对逾期款项的催收措施，检查主要欠款方期后回款情况；

　　8. 通过全国企业信用信息公示系统，查询主要欠款方工商信息，包括但不限于客户经营范围、注册资本、股东、董事、监事等基本信息，检查是否存在异常客户，识别客户与公司是否存在关联关系；

　　9. 抽样选取大额应收账款客户执行访谈、走访等程序，要求客户就应收账款余额、是否存在关联关系等进行书面说明；

　　10. 获取公司应收票据台账，检查应收款项融资具体构成及背书和贴现情况；

　　11. 了解管理层对银行承兑汇票的管理模式以及对已背书或贴现的票据终止确认的判断依据，评价其合理性；

　　12. 结合公司的经营情况、结算方式等分析应收款项融资大幅增长的原因及合理性；

　　13. 检查与应收账款、应收款项融资相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　经核查，公司审计机构认为公司应收账款坏账准备计提比例上升具备合理性，坏账准备计提充分合理；对部分无偿债能力客户单项计提坏账准备依据充分、计提比例合理；前五名欠款方及单项计提坏账准备应收账款欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方不存在关联关系；公司不存在无交易背景的票据，应收款项融资期末大幅增加具有合理性，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据终止确认的会计处理符合《企业会计准则》规定。

　　五、你公司2022年被年审会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告和内部控制审计报告，强调事项段中所涉及事项如下：一是你公司与控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）少数股东对和仁堂药业持股比例存在争议，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行你公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，你公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议；二是你公司对管理层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用、实物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。请你公司：（一）补充披露截至回函日与和仁堂药业少数股东股权纠纷案件的最新进展。；（二）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.17条规定，说明你公司能否有效管控和仁堂药业。请律师核查并发表意见；(三)补充披露和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科目、发生额和余额、形成时间、占用方、占用方法及拟处理措施；说明你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的具体原因；(四)说明会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，是否已完整反映相关事项的影响，说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度；（五）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，说明你公司本次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需披露更正后相关的财务报表、审计报告，如是，请说明具体情况和时间安排；(六)说明你公司采取的具体自查措施及自查范围、是否完整、有效地发现了全部差错事项，是否存在其他未发现的会计差错或调整事项；(七）结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号），补充你公司加强内部控制效能、提升内部控制有效性的具体措施；(八)请年审会计师对（三）（四）（六）进行核查并发表明确意见，说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。（问询函第5条）

　　回复：

　　（一）补充披露截至回函日与和仁堂药业少数股东股权纠纷案件的最新进展

　　公司于2011年收购自然人王云玲、张之君持有和仁堂药业60%的股权，并办理了相应的工商登记手续；2012年度公司用3,400万人民币收购郭宗华持有和仁堂药业20%的股权，公司按照约定向郭宗华指定的收款账户支付了全额股权转让价款，但此次收购未及时办理工商变更登记手续。

　　郭宗华亡故后，贵阳市云岩区人民法院于2019年9月以（2019）黔0103民初6933号民事判决书判决登记在郭宗华名下和仁堂药业40%股权由栾小华继承。2021年11月4日，公司向贵阳市云岩区人民法院提起两项诉讼，一是请求撤销（2019）黔0103民初6933号民事判决书中和仁堂药业40%股权由栾小华继承的判决；二是请求将郭宗华名下和仁堂药业20%股权变更至公司名下。截至2023年4月30日，上述两项案件均在审理过程中。

　　2023年5月5日，贵阳市云岩区人民法院针对公司请求撤销栾小华继承和仁堂药业40%股权下达了(2021)黔0103民初25216号一审判决书，驳回了公司诉讼请求。公司不服判决结果已于2023年5月19日依法向贵阳市中级人民法院提起二审，贵阳市中级人民法院于2023年6月5日下达（2023）黔 01 民终 2031 号民事判决书，撤销贵阳市云岩区人民法院(2021)黔0103民初25216号民事判决书和（2019）黔0103民初6933号民事判决书中由栾小华继承和仁堂药业40%股份额的判决。公司请求将郭宗华名下和仁堂药业20%股权变更至公司名下的股权份额诉讼正在进行中。

　　（二）结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第5.17条规定，说明你公司能否有效管控和仁堂药业。请律师核查并发表意见

　　1.公司是否有效管控和仁堂药业

　　公司已建立《子公司管理制度》、《重大信息内部报告制度》等相关制度对子公司进行管控，要求子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

　　和仁堂药业发生的相关事项表明公司以前年度管理存在一定缺陷，管理层已进行积极整改。管理层委派了新管理层对和仁堂进行管理，重新聘请财务人员在和仁堂工作；公司还定期取得并分析和仁堂的季度或者月度报告。公司将进一步严格按照相关制度，督促和仁堂据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度，对和仁堂内控制度的实施及其检查监督工作进行评价，以保证进一步对其进行有效管控。

　　2.律师核查意见

　　贵州北斗星律师事务所(以下简称“本所”)接受贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“贵州百灵”或“公司”）委托，根据深圳证券交易所于2023年5月25日下发的《关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司2022年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 201号，以下简称“《年报问询函》”）要求，本所律师对贵州百灵及其控股子公司贵州百灵企业集团和仁堂药业有限公司（以下简称“和仁堂药业”）的有关事项进行核查并出具本专项核查意见。

　　（1）贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度，符合《主板规范运 作指引》第 5.17 条的要求

　　1）《主板规范运作指引》第 5.17 条的要求

　　《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）第 5.17 条规定，上市公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

　　①建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；

　　②根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

　　③制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

　　④制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向上市公司报告重大业务事件、重大财务事件以及其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事件报公司董事会审议或者股东大会审议；

　　⑤要求控股子公司及时向上市公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；

　　⑥定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

　　⑦对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

　　2）贵州百灵对子公司的控制制度

　　经本所律师核查，2018年12月27日，贵州百灵第四届董事会第三十次会议审议通过了通过《关于修订<子公司管理制度>的议案》。本所律师查阅了贵州百灵制定的上述《子公司管理制度》。贵州百灵《子公司管理制度》对子公司管理的基本原则、子公司的设立、子公司的治理结构、子公司的监督管理与奖惩、子公司的资产及人力资源管理、子公司的信息披露作了明确规定。

　　本所律师认为，截至本专项核查意见出具之日，贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度，其内容符合《主板规范运作指引》第 5.17 条的要求。

　　（2）贵州百灵与和仁堂药业少数股东股权争议及对和仁堂药业采取的有效管控措施

　　经本所律师核查，2012年12月20日，公司以3,400万元人民币收购郭宗华持有和仁堂药业20%的股权，并按照约定向郭宗华指定的收款账户支付了全额股权转让价款，但此次收购未办理工商变更登记手续。郭宗华亡故后，栾小华以韩平为被告向贵阳市云岩区人民法院提起继承纠纷诉讼，贵阳市云岩区人民法院于2019年9月11日作出(2019)黔0103民初6933号民事判决书，判决登记在郭宗华名下的和仁堂药业 40%股权由栾小华单独继承。公司得知后向贵阳市云岩区人民法院提起第三人撤销之诉，请求撤销云岩区人民法院作出的(2019)黔0103民初6933号民事判决书，同时提起确认之诉要求确认郭宗华持有的和仁堂药业20%股权归公司所有，现两案尚在审理过程中。

　　根据和仁堂药业出具的书面文件、资料，截至本专项核查意见出具之日，贵州百灵为实现对和仁堂药业的有效管控，避免再次出现管理人员未严格执行相关内控制度规定所采取的措施如下：

　　1）2021年11月1日，贵州百灵分别发出《关于杨波同志的任命通知》、《关于吴小伟同志的任命通知》，任命杨波为和仁堂药业的生产负责人，任命吴小伟为和仁堂药业的质量管理部负责人兼质量授权人。

　　2）2021年11月15日，贵州百灵董事长姜伟先生签发《任命通知》，任命黄涛同志为和仁堂药业的总经理，同日，公司再次发出《任命通知》，任命黄洁萍为和仁堂药业的财务负责人。

　　3）公司财务部监管和仁堂药业的财务支出，对和仁堂药业的资金支付审批进行复核。

　　经本所律师核查，杨波、吴小伟、黄涛、黄洁萍4人均已登记为和仁堂药业2023年在册职工，且在花名册中备注为：集团公司派驻。杨波、吴小伟、黄涛、黄洁萍4人现已按照任命通知要求在和仁堂药业正常履职。

　　再核查，和仁堂药业已向公司上报提取车间技术改造等重大业务事件以及和仁堂药业员工年终奖励等重大财务事件，并每月定期向公司报送资产负债表、利润表、现金流量表、内部往来表、期间费用报表、千户集团报表、税金统计表等财务报表。

　　本所律师认为，公司为有效管控和仁堂药业所采取的措施符合《主板规范运作指引》第 5.17 条的要求。

　　（3）结论

　　1）截至本专项核查意见出具之日，贵州百灵已经建立了对控股子公司的控制制度，其内容符合《主板规范运作指引》第 5.17 条的要求；

　　2）截至本专项核查意见出具之日，和仁堂药业原高管人员未严格执行公司内控规定的情形已经消除，贵州百灵为实现对和仁堂药业的有效管控，避免出现失控等情况所采取的措施符合公司对控股子公司控制制度的规定以及《主板规范运作指引》第 5.17 条的要求，公司目前对和仁堂药业能够实施有效控制。

　　(三) 补充披露和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科目、发生额和余额、形成时间、占用方、占用方法及拟处理措施；说明你公司与相关人员就资金占用等事项存在争议的具体原因

　　1. 和仁堂药业少数股东及原管理人员资金占用的核算会计科目、发生额和余额、形成时间、占用方、占用方法及拟处理措施

　　本说明所提及相关人员及关系如下：郭宗华系和仁堂药业持股20%的股东，已于2018年5月亡故；韩平系郭宗华之配偶；栾小华系郭宗华与韩平之女，郭宗华持有和仁堂药业股权的继承人。2021年及以前年度实质参与和仁堂公司经营管理，在和仁堂药业领取工资但无具体职位；蔡欢系郭宗华之姨侄女，先后任和仁堂药业会计、出纳，已于2019年离职；李建英系和仁堂药业原财务经理，已于2021年离职。

　　(1) 和仁堂药业少数股东郭宗华等资金使用不规范情况

　　单位：万元

　　根据公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《司法会计鉴定报告书》（大华核字[2022]0012156号），2018年-2021年和仁堂药业少数股东郭宗华及原管理人员未经审批流程或未经规范审批流程以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金共计6,424.56万元：1）2018-2020年蔡欢、郭宗华、栾小华未经支付审批流程报销销售费用劳务费、推广费、调研费等2,599.39万元；2）2018年蔡欢通过支付原材料及包装物采购款、其他应付款（会务费）获取和仁堂药业资金32.17万元；3）2018年-2021年郭宗华、栾小华及蔡欢未经审批流程和股东决议，通过借款、分配股利获取和仁堂药业资金合计3,793.00万元。上述不规范使用资金6,424.56万元扣除郭宗华偿还的600.00万元、2020年股东会决议分配给少数股东郭宗华1,920.00万元、计入销售费用3,506.82万元后，截至2021年末其他应收款-郭宗华/栾小华挂账余额为397.74万元，该余额被少股东郭宗华及原管理人员占用。

　　2022年度和仁堂药业为栾小华代缴个人应承担的社保及公积金0.68万元，截至2022年末和仁堂药业其他应收款-郭宗华/栾小华余额为398.41万元，和仁堂药业已于当年全额计提信用减值损失。

　　(2) 拟处理措施

　　因和仁堂药业少数股东郭宗华及其继承人否认占用和仁堂药业的资金，公司拟采取与少数股东协商、向公安机关报案、提起诉讼等方式进一步落实少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金的规模和用途。若被认定为存在资金占用，公司将积极采取相关措施追回被占用的资金。

　　2. 存在争议的具体原因

　　公司向和仁堂药业委派新管理层对资金、实物资产等清理后发现，和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议。争议的具体原因在于和仁堂药业少数股东郭宗华及原管理人员资金划转、费用报销存在未经审批流程或审批流程不完整的情况，同时公司与郭宗华及原管理人员就部分资金的具体用途是否与生产经营相关、是否形成资金占用存在争议。

　　（四）说明会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，是否已完整反映相关事项的影响，说明更正前后你公司主要财务数据的变动幅度

　　1. 会计差错更正所涉及的具体事项及确认依据，是否已完整反映相关事项的影响

　　公司与少数股东郭宗华及其继承人发生股权纠纷后，委派新管理层对和仁堂药业进行管理并对财务、生产、销售、实物资产等进行了全面清查，发现和仁堂药业存在费用入账不足、实物赠品未开票等前期差错，公司采用追溯重述法进行了调整。主要确认依据包括办事处销售和费用明细表、经办事处相关人员签字确认的对账单、存货盘点表、以前年度所得税汇算清缴申报表等。

　　公司对上述差错更正所涉及的具体事项确认依据充分，追溯调整后相关财务报表已完整反映相关事项的影响。

　　2. 更正前后公司主要财务数据的变动幅度

　　(1) 对2021年12月31日合并资产负债表的影响

　　单位：万元

　　(2) 对2021年度合并利润表的影响

　　单位：万元

　　（五）对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，说明你公司本次会计差错更正有关信息披露是否合规，你公司是否需披露更正后相关的财务报表、审计报告，如是，请说明具体情况和时间安排

　　根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第二条的规定：公司已公开披露的定期报告中财务信息存在差错，经董事会决定更正的”，公司应当单独以临时报告的方式及时披露更正后的财务信息及本规定所要求披露的其他信息。

　　第五条的规定：公司对已经公布的年度财务报表进行更正，需要聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计或对相关更正事项进行专项鉴证。

　　如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告；

　　除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。

　　上述广泛性是指以下情形：

　　1.不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；

　　2.虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；

　　3.当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要

　　盈亏性质改变是指更正事项导致公司相关年度合并报表中归属于母公司股东净利润，或者扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润由盈利转为亏损或者由亏损转为盈利。

　　本次更正的差错主要涉及和仁堂药业的销售费用、存货、其他应付款等会计科目，对财务报表的具体影响分析如下：

　　综上所述，该会计差错更正事项对公司财务报表不具有广泛性影响，该事项未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。同时，本次会计差错更正事项不影响是公司2022年度会计报表项目，主要是对2021及以前年度的财务信息做出更正，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述差错更正事项出具了《重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕8-329号），公司已经公告前述差错鉴证报告，无需再聘请会计师事务所对更正后的财务报表进行全面审计出具新的审计报告。

　　（六）说明你公司采取的具体自查措施及自查范围、是否完整、有效地发现了全部差错事项，是否存在其他未发现的会计差错或调整事项

　　公司采取的具体自查措施包括清理和仁堂药业的财务会计账簿和会计凭证、与办事处进行对账、获取并核对银行账户资金流水、对实物资产进行全面清查等。管理层的自查范围为和仁堂药业2011年-2022年度的财务及经营情况。

　　通过自查，公司已完整、有效地发现了和仁堂药业存在的全部差错事项，并进行了相应的差错更正。公司当前未发现对前期会计差错进一步补充更正的相关信息，但由于部分事项存在分歧和争议，公司将根据相关事项的后续进展进行相应处理。

　　(七） 结合《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号），补充你公司加强内部控制效能、提升内部控制有效性的具体措施

　　公司将严格按照《财政部证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会[2022]8号）的相关规定，从如下方面加强内部控制效能、提升内部控制措施：

　　1. 继续严格执行《防范大股东及关联方占用公司资金管理制度》，防止包括大股东在内的所有股东关联方资金占用及违规担保情况再次发生。同时，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求进一步健全内部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用及担保的管理制度；

　　2. 对已经发现的少数股东资金使用不规范情况，与少数股东积极沟通，并采取向公安机关报案、提起侵权诉讼等方式进行补救，减少损失。针对与少数股东对和仁堂药业持股比例纠纷，公司已经提起诉讼并积极跟进案件进展；

　　3. 加强对控股、参股公司的管理，统一审批流程，通过授权审批等制度，强化控制、加强管理，按上市公司规范运作要求对子公司进行指导、监督和提供相关服务，切实保持对子公司的控制；

　　4. 继续推进营销结算中心建设，建立和完善营销管理中心各项内控制度并强化审批制度，加强财务部与营销结算中心的联结和沟通，规范办事处借款、客户对账、费用报销等事项的处理；

　　5. 积极推进全集团统一的、更先进的ERP系统建设和尽快上线，完善现有财务管理制度和规范等，提升财务核算的及时性、完整性、准确性。进一步加强账实核对工作，进一步明确相关记录的处理程序，完善岗位责任制，以使存放于仓库存货的变动能够及时地、准确地反映到会计核算系统中；

　　6. 完善公司内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用和担保进行动态跟踪，督促公司严格履行相关审批程序、促进企业规范发展；

　　7. 公司将通过第三方审计机构和法律服务机构，对相关问题开展专项整改工作，并及时向相关监管部门进行汇报整改情况。

　　（八）请年审会计师对（三）（四）（六）进行核查并发表明确意见，说明

　　针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序，该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形

　　1. 会计师对(三)(四)(六)进行核查并发表明确意见

　　公司审计机构实施了以下核查程序：

　　(1) 与公司沟通，了解和仁堂药业少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金发生的时间、方式、管理层的判断、获取的资料、拟采取的措施等；

　　(2) 了解管理层实施自查的程序、时间和范围；了解前期差错事项原因、规模、管理层获取的资料、处理方式、其他项目和领域存在错报的可能性等；

　　(3) 获取少数股东郭宗华及原管理人员不规范使用资金明细表、和仁堂药业相关年度财务账簿与会计凭证、银行账户流水、《司法会计鉴定报告书》（大华核字[2022]0012156号），对资料实施检查、核对等程序；

　　(4) 获取和仁堂药业前期差错相关的资料，包括但不限于会计凭证和财务账簿、银行流水、对账资料等;

　　(5) 抽样检查大额资金和费用报销的支付凭证及支持性文件，检查审批情况、支付日期、支付单位、流水号、挂账单位、银行回单摘要或用途等信息；关注股东借款、费用报销、薪酬发放等是否经过恰当的审批流程；

　　(6) 获取应付办事处市场费用明细表、对账函等资料，抽样选取费用规模较大的办事处，了解和仁堂药业欠付办事处费用形成年度、未能支付的原因、欠款金额准确性；

　　(7) 结合本次存货监盘结果，与公司提供的存货结存数据进行比较，向管理层了解差异的原因、对各年度影响等；

　　(8) 检查相关年度的所得税汇算清缴表，对汇算清缴申报表的当期所得税费用金额与财务账面金额进行比对，检查差错更正金额的准确性；

　　(9) 了解对和仁堂药业资金支付、存货盘点、费用报销相关的内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；查阅与差错更正相关的董事会决议，对整体错报情况进行判断，评价错报对各年度财务报表的影响。

　　(10) 检查与资金使用不规范、差错更正相关信息是否已在财务报表中进行恰当列报。

　　经核查：

　　公司审计机构认为和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行公司及和仁堂药业相关内控制度规定存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金。公司与相关人员就资金划转、费用报销的审批程序及资金用途存在争议。公司对期末少数股东占用金额已全额计提了信用减值损失，公司将进一步通过协商、报案及诉讼方式积极处理。

　　公司进行差错更正事项的相关确认依据是充分的，公司采用追溯重述法更正了相关年度财务报表，2022年度财务报表的比较数据已完整反映了相关事项的影响。公司对和仁堂药业的自查范围和采取的自查措施已经完整、有效地发现了差错事项。我们在审计报告出具日未发现对前期会计差错进一步补充更正的相关信息，我们将持续关注存在分歧和争议事项的后续进展。

　　2.说明针对强调事项段涉及事项所执行的审计程序

　　(1) 强调事项段涉及事项

　　(一)如财务报表附注五(一) 6、十三(四)3所述，贵州百灵公司与控股子公司和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议；和仁堂药业少数股东及原管理人员等未严格执行贵州百灵公司及和仁堂药业相关内控制度规定，存在以借款、费用报销等方式从和仁堂药业取得资金的情形，贵州百灵公司与相关人员就该资金占用等事项存在争议。

　　(二)如财务报表附注十三(一)“前期差错更正”所述，贵州百灵公司对管理层自查发现的和仁堂药业以前年度未及时入账的销售费用、实物赠品等会计差错事项进行了追溯重述。

　　(2) 执行的审计程序

　　对于贵州百灵公司与控股子公司和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议的事项，我们执行的审计程序主要包括：

　　1） 与公司进行沟通，了解股权争议的原因、目前状况、管理层采取的措施；

　　2） 获取起诉书等资料，与律师沟通判断诉讼可能出现的结果以及对公司财务报表的影响；

　　对于与仁堂药业少数股东的资金占用及争议事项、仁堂药业前期差错更正事项执行的审计程序详见本说明五（八）1。

　　3. 该事项对财务报表影响是否具有广泛性，该事项不影响发表审计意见的判断依据，并结合审计准则说明审计意见是否恰当，是否存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报(如存在)对财务报表可能产生的影响。……”

　　根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段第二条“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中列报，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项。”

　　贵州百灵公司与控股子公司和仁堂药业少数股东就和仁堂药业持股比例存在争议。公司采取了与少数股东继承人积极协商、向法院提起诉讼等方式保护股东利益。截至审计报告出具日诉讼正在审理过程中，公司判断胜诉可能性较大，已在财务报表附注中进行披露，该事项主要涉及股权瑕疵，暂不涉及报表重大错报。对于与仁堂药业少数股东的资金占用及争议事项，争议的具体原因主要在于资金划转、费用报销的审批程序及资金用途不规范，未涉及公司财务报表的重大错报。对于和仁堂差错事项，公司已进行了追溯调整，调整后的报表在所有重大方面公允反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。由于强调事项段所涉及事项公司已进行了的恰当更正及披露，其所涉及事项不存在重大报表错报，因此该事项对财务报表影响不具有广泛性。我们判断上述事项对使用者理解财务报表至关重要因此在审计报告中增加强调事项段，我们发表的审计意见是恰当的，不存在以带强调事项的无保留意见代替保留意见、无法表示意见、否定意见的情形。

　　六、报告期末，你公司货币资金余额为6.05亿元；短期借款余额14.81亿元，应付票据余额7,800万元，一年内到期的非流动负债余额4,571.10万元，其他流动负债1.06亿元。请你公司结合可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力、借款情况等，说明公司偿债能力，是否出现逾期借款及是否存在流动性风险，以及拟采取的应对或防范风险的措施。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第6条）

　　回复：

　　(一) 结合可动用货币资金、现金利息保障倍数、资产变现能力、借款情况等，说明公司偿债能力，是否出现逾期借款及是否存在流动性风险

　　本期末公司货币资金6.05亿元，较上期4.65亿元增加1.39亿元，主要系本期营业收入增长，回款情况较好所致；本期经营活动现金流量净额5.02 亿元较上年同期增加1.77亿元，本期现金利息保障倍数为4.89，上年同期为3.15，公司偿债能力有所提升。

　　1. 公司可动用货币资金及可变现资产情况

　　(1) 期末公司货币资金6.05亿元，扣除保证金等受限货币资金后公司现金及现金等价物5.27亿元；

　　(2) 期末公司应收款项融资余额6.73亿元，均为银行承兑汇票，公司可通过贴现、背书等方式快速变现或支付货款，按照2022年度综合贴现利率测算，若公司在2023年1月1日对全部银行承兑汇票进行贴现，扣除贴现利息后预计可获取现金6.69亿元；

　　(3) 公司根据已签订合同、市场判断，结合2023年度采购货款、支付费用情况，初步判断2023年度营业收入及经营活动净现金流较本年度均有一定幅度增加。

　　2. 未来一年内到期债务情况

　　2022年末，公司未来一年内到期负债本金16.88亿元，参照本年度规模预估2023年利息0.95亿元，公司在2023年合计需偿还的债务本息金额为17.83亿元。

　　截至2023年5月31日公司偿还和新增债务（不含利息）情况如下：

　　单位：万元

　　注：与期末报表其他流动负债金额差异2,018.37万元系待转销项税，不属于带息债务，已从表中剔除

　　2023年度，公司优化了债务结构，新增两年期借款1.5亿元，减少一年期借款，补充了流动性。截至2023年5月31日，公司短期债务余额16.05亿元，较2022年末下降0.67亿元，尚未偿还的债务到期时间分散于各月，不存在集中偿债压力。公司的债权人为综合实力较强的银行，例如工商银行，农业银行、建设银行等，公司提供了充足的抵押、质押、担保等增信措施。公司信用情况良好，按时支付利息和归还借款本金，历史上未发生过违约情况，债务到期基本可以续贷。

　　3. 偿债能力指标

　　2022年末资产负债率42.03%，速动比率1.09、流动比率1.38，速动比率和流动比率均高于1，公司整体资产负债率较为合理，偿债能力较强。

　　综上所述，公司经营情况良好，销售回款正常，借款到期可以续贷，各项偿债能力指标较好，公司具备短期偿债能力，不存在流动性风险。

　　(二) 拟采取的应对或防范风险的措施

　　公司将进一步加强对客户信用管理，追踪订单执行情况，加强货款的回款催收工作。公司将积极拓展现有业务、开发新客户寻找新的营收增长点。同时在满足生产经营需求前提下，结合预算管理合理控制各项费用支出，减少不必要的现金支出。除银行借款外，公司还将灵活运用租赁、售后回租、银行票据等方式进行融资，降低流动性风险。

　　（三）核查程序及意见

　　我们实施了以下核查程序：

　　1. 获取公司对外融资明细情况、企业信用报告和借款合同，函证公司借款情况和售后回租情况，检查公司借款金额、担保类型、利率、还款日期等，检查期后公司对外融资规模和到期还款情况，判断未到期债务规模对经营的影响，分析公司是否存在流动性风险；

　　2. 计算公司偿债能力、现金利息保障倍数等指标，了解公司拟采取的应对流动性风险防范措施，判断可行性。

　　经核查，我们认为公司具备偿债能力，截至回复日公司未出现逾期借款，公司不存在流动性风险；公司采取的防范流动性风险措施具有可行性。

　　七、报告期末，你公司长期股权投资期末余额为10.81亿元，权益法下确认的投资损益为-1.36亿元，报告期内未计提减值准备；其他非流动金融资产（权益工具投资）余额3.67亿元。请你公司：(一)结合各项投资经营情况、减值测试具体过程等，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备是否充分；(二)说明权益工具投资的具体内容，包括但不限于投资标的名称、主要财务数据、与上市公司业务的协同性，说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。（问询函第7条）

　　回复：

　　(一) 结合各项投资经营情况、减值测试具体过程等，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值准备是否充分

　　截至2022年末，公司长期股权投资期末余额为10.81亿元，系公司对联营企业云南植物药业有限公司、重庆海扶医疗科技股份有限公司、安顺市大健康医药产业运营有限公司、成都賾灵生物医药科技有限公司、安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司的股权投资，均采用权益法核算。2022年度公司权益法下确认投资损益为-1,363.33万元。公司于每年末聘请评估机构对重要的联营企业进行减值测试并出具评估报告，根据评估可收回金额与账面价值进行比较，判断长期股权投资是否发生减值。

　　1. 期末长期股权投资情况

　　单位：万元

　　（续上表）

　　2. 减值测试具体过程

　　(1) 云南植物药业有限公司

　　云南植物药业有限公司（以下简称植物药业）成立于1998年10月26日，在云南省工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为915300007097131980的营业执照。截至2022年12月31日植物药业股本13,112.00万元。植物药业主要从事中药材种植加工，以及原料药、植物药、化学药、卫生材料、保健食品等大健康产品的研发、生产和销售业务。近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：

　　单位：万元

　　2020年植物药业增加了祛湿颗粒、注射用卡铂、医疗防护用品等产品的生产和销售，构建的营销体系建设已初见成效，营销策略效果明显，2020-2022年收入规模逐渐增加，净利润呈现稳步增长趋势。

　　公司聘请北京坤元至诚资产评估公司（以下简称坤元评估公司）对持有植物药业公司投资进行评估，坤元评估公司出具了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的云南植物药业有限公司部分股权可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2023]0188号）。截至2022年12月31日，植物药业按公允价值持续计量归属于母公司所有者净资产为 155,212.43万元，公司按照持股比例40%计算应享有植物药业份额为62,084.97万元，考虑增资时形成的商誉3,222.29万元，公司对植物药业长期股权投资账面价值为65,307.27万元，评估的可收回金额67,474.77万元。评估的可收回金额高于长期股权投资账面价值，公司对植物药业的股权投资未发生减值。

　　(2) 重庆海扶医疗科技股份有限公司

　　重庆海扶医疗科技股份有限公司（以下简称重庆海扶）于1999年2月23日在重庆两江新区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91500000202809852N的营业执照。截至2022年12月31日，重庆海扶股本36,986.32万元。重庆海扶近年来一直致力于医疗器械的生产和销售，近三年经营数据（按公允价值持续计量）如下：

　　单位：万元

　　海扶医疗最近两年营业收入较以前年度有所增加，剔除公允价值摊销后的净利润逐年增长，经营情况呈向好趋势。坤元评估公司出具了《贵州百灵企业集团制药股份有限公司拟对其长期股权投资进行减值测试所涉及的重庆海扶医疗科技股份有限公司部分股权可收回金额估值报告》（京坤评咨字[2023]0015号）。截至2022年12月31日，重庆海扶按公允价值持续计量归属于母公司所有者净资产为113,901.70万元，公司按照持股比例28.8994%计算应享有重庆海扶份额32,916.93万元，考虑增资时商誉799.15万元，公司对重庆海扶长期股权投资账面价值为33,716.08万元，评估的可收回金额42,130.00万元，评估的可收回金额高于长期股权投资账面价值，公司对重庆海扶的股权投资未发生减值。

　　(3) 安顺市大健康医药产业运营有限公司

　　安顺市大健康医药产业运营有限公司（以下简称大健康运营）于2003年5月30日在安顺市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91520400750152492R的营业执照。截至2022年12月31日大健康运营实收资本1,000.00万元。大健康运营近年来一直致力于医药及医疗器械的流转与销售,近三年经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，公司对大健康运营长期股权投资账面价值1,178.15万元。大健康运营近三年来营业收入变动不大，2022年度净利润较以前年度有所下降主要系受当年信用减值损失计提规模较大影响，公司生产经营正常开展，每年净利润为正，未出现减值迹象，公司对大健康公司的股权投资不存在减值。

　　(4) 成都賾灵生物医药科技有限公司

　　成都赜灵生物医药科技有限公司（以下简称成都赜灵）于2019年4月29日在成都高新区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91510100MA6BWDEU2B的营业执照。成都赜灵近年来一直致力于技术开发、技术服务、技术推广等的服务,近三年经营数据情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年12月31日，成都赜灵实收资本26,825.01万元，公司对成都赜灵长期股权投资账面价值6,371.13万元。成都赜灵处于项目研发与开发阶段，正在进行B轮融资。2022年8月7日，公司将持有成都赜灵7.82%股权份额（对应2,098.13万元实收资本）作价5,250.00万元转让给外部第三方嘉兴裕禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴裕禧），每股价格2.5022元，以该外部转让价格进行测算，公司持有成都赜灵股权的可回收金额为18,355.81万元，高于公司持有成都赜灵公司股权账面价值6,371.13万元，公司对成都赜灵的股权投资未发生减值。

　　(5) 安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司

　　安顺中石油昆仑百灵燃气有限公司（以下简称昆仑燃气）于2021年12月30日在安顺市市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91520400MA7FTFN84E的营业执照。截至2022年12月31日，昆仑燃气实收资本3,000.00万元。截至2022年12月31日，昆仑燃气处于开办阶段，正在进行投资建设，尚未开展运营业务，公司对昆仑燃气的长期股权投资不存在减值迹象。

　　(二) 说明权益工具投资的具体内容，包括但不限于投资标的名称、主要财务数据、与上市公司业务的协同性，说明公允价值的评估过程及变动金额的合理性

　　截至2022年12月31日，其他非流动金融资产3.67亿元，系公司持有的权益工具投资，具体明细如下：

　　单位：万元

　　1. 被投资标的主要财务数据、与上市公司业务协同性

　　截至2022年12月31日，公司持有的权益工具投资主要财务数据如下：

　　金额：万元

　　公司投资上述企业目的是获取投资收益，预计持有时间超过一年，投资标的中金浦医疗基金、疌泉醴泽基金系合伙企业，其主要投资对象是股权和债权类资产；银海启明主营业务为眼科医院；贵州银行主营业务是商业银行服务，被投资标的与公司主营业务不具有相关性，与公司不存在协同性。

　　2. 公允价值的评估过程及变动金额的合理性

　　公司每年末聘请评估机构对权益工具投资进行估值，并出具价值咨询报告。公司根据价值咨询报告确认非流动金融资产的公允价值。

　　2022年权益工具投资的公允价值及公允价值变动损益情况：

　　单位：万元

　　金浦医疗基金合伙协议约定“基金可分配资金的分配原则‘先回本后分利，先有限合伙人（LP）后一般合伙人（GP）’，由于金浦医疗基金的本金尚未收回，公司将2022年度收到的分红冲减了投资成本。

　　公司聘请坤元评估公司对各投资标的出具了价值咨询报告，坤元评估公司咨询结论的价值类型均为公允价值。价值咨询报告出具过程如下：

　　(1) 金浦医疗基金、疌泉醴泽基金

　　坤元评估公司以基准日基金全部合伙人权益公允价值为基础，依据《合伙协议》约定的分配方式估算公司持有金浦医疗基金、疌泉醴泽基金财产份额的公允价值。确定公允价值过程中，评估机构综合咨询目的、咨询对象、价值类型、相关资料等结合咨询方法的适用性等进行判断，采用资产基础法估算基准日合伙人全部权益公允价值：1)针对其中的银行存款、其他应收款及其他流动资产，通过查阅银行对账单以及其他入账凭证等，以审阅后的账面值确定咨询价值；2)基金对外投资列报为以公允价值计量且变动计入当期损益金融资产，根据具体投资标的，分别采用最近融资价格法、成本法、市价法等确认公允价值；3)负债科目按承担的负债项目及金额确定咨询价值；4)合伙人全部权益公允价值等于基金各项资产咨询价值减去负债咨询价值；5)考虑资金本金、收益分配方式对公允价值的影响。

　　(2) 贵州银行

　　坤元评估公司对基准日公司持有的贵州银行非流通股5,544.85万股采用市场法进行了估值，估值公式为：所持目标公司股权价值=所持目标公司普通股股数×目标公司P/B×目标公司每股账面净资产，其中：

　　P/B=修正后可比公司P/B的平均值

　　修正后可比公司P/B=可比公司P/B×可比公司P/B修正系数

　　可比公司P/B修正系数=∏影响因素Ai的调整系数

　　影响因素Ai的调整系数=目标公司系数/可比公司系数

　　评估过程主要包括：1)选择可比案例，选择已成交的城市商业银行小股权交易案例，与本次交易背景、交易条件、交易时间尽可能相近；可比公司与目标公司在经营模式、市场地位、业务规模、企业规模等尽可能接近；2)价值比率的调整修正，采用交易案例比例法时，考虑银行经营状况受国家政策及宏观经济的影响较大，选择相对稳定的市净率作为价值比率；3)估值结果的确定，将可比公司价值比率调整为被投资单位的比准价值比率，采用算数平均方式估算被投资单位的价值比率（市净率P/B），该价值比率与咨询基准日贵州银行每股账面净资产、公司持股数量乘积即为公司持有贵州银行股权的公允价值。

　　(3) 银海启明

　　坤元评估公司对基准日公司持有的银海启明股权采用资产基础法进行估值：1)货币资金流动资产、应收利息、他应收款以审核后金额确认估值；2)对长期股权投资根据子公司成立时间、经营状况等分别选择收益法下该子公司股东全部权益估值×银海医管持股比例、该公司净资产账面价值×银海医管持股比例等进行估值；3)对固定资产、无形资产采用成本法估值；4)对负债按被估值企业实际需要承担的负债项目及金额确定其估值；5)综合确定公司对银海医管投资的公允价值。

　　综上所述，坤元评估公司采用不同估值方法得出了各项投资的公允价值，公允价值评估过程恰当，变动金额合理。

　　(三) 核查程序及意见

　　公司审计机构实施了以下核查程序：

　　1. 了解并评价公司与长期股权投资及以公允价值计量且其变动计入当期损益的其他非流动金融资产确认相关内部控制的设计和运行有效性；

　　2. 了解联营企业近年的经营状况、行业风险、经营风险等相关情况；获取联营企业2022年度财务报表或审计报告，对主要财务数据进行分析；

　　3. 与组成部分会计师进行沟通，了解联营企业销售情况、财务情况、重要性水平及可能存在的错报等，沟通可能存在或出现减值迹象的科目或领域；

　　4. 获取评估机构出具的评估报告和价值咨询报告，评价价值类型，对评估师所采用的估值方法的适当性及所使用的关键假设的合理性进行评价；

　　经核查，公司审计机构认为长期股权投资不存在减值迹象；权益工具投资的评估过程是恰当，公允价值变动金额合理。

　　八、截至2023年5月24日，公司实际控制人姜伟持有你公司245,346,284股股份，占你公司总股本的17.39%，其中83.49%处于质押状态。请你公司结合上述股份被质押的原因、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、实际控制人财务状况和清偿能力等，说明是否存在较大程度的平仓风险以及导致你公司控制权不稳定的风险。（问询函第8条）

　　回复：

　　公司实际控制人姜伟先生现股份质押融资用途为投资运营的非上市公司产业及偿还其股票质押式回购交易负债，不用于满足上市公司生产经营相关需求,其本次质押的股份不负担业绩补偿义务。

　　姜伟先生及其一致行动人股票质押业务所有合约初始质押率占上市公司总股本的43.12%，占姜伟先生及其一致行动人持股的59.97%，后因受二级市场股价影响，股票质押担保物价值降低，姜伟先生及其一致行动人先后多次采取现金还款、补充质押等方式，以保证质押物充分，致使实际质押股数上升，截至2018年12月31日，姜伟先生及其一致行动人质押股数占其持股数量的89.15%。姜伟先生及其一致行动人为解决面临的高质押率和负债问题，通过与华创证券有限责任公司等金融机构开展纾困工作，对股票质押合约进行现金还款，以降低股票质押率和负债。

　　目前姜伟先生资信状况良好，其投资运营的非上市公司产业经营情况良好，具备相应的资金偿还能力，由此产生的质押风险在可控范围之内。姜伟先生目前不存在平仓风险或被强制平仓的情形，后续如出现平仓风险，将采取提前购回、补充质押等措施进行应对。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董 事 会

　　2023 年6月 15 日