爱玛科技集团股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：603529         证券简称：爱玛科技        公告编号：2023-060

　　转债代码：113666         转债简称：爱玛转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于2023年6月15日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2023年6月9日以书面及电子邮件方式发出。公司董事共9人，应当出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长张剑先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会董事一致通过如下议案：

　　一、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　同意公司使用可转债募集资金合计527,315,016.60元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。本次使用募集资金置换事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　二、审议通过《关于制定<董事会战略与ESG委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　三、审议通过《关于增选董事会战略与ESG委员会委员的议案》

　　为提升公司战略及ESG专业治理能力，明确董事会战略与ESG委员会管理架构和职责分工，同意公司增选董事王春彦为第五届董事会战略与ESG委员会委员，任期与第五届董事会任期一致。增选完成后，董事会战略与ESG委员会成员为：张剑、马军生、孙明贵、刘俊峰、王春彦。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：603529       证券简称：爱玛科技         公告编号：2022-062

　　转债代码：113666       转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　关于使用可转换公司债券募集资金置换

　　预先投入募投项目及已支付发行费用的

　　自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱玛科技”）于2023年6月15日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金金额合计为527,315,016.60元，本次使用募集资金置换事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]3038 号）核准，公司于2023年2月23日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）2,000万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币2,000,000,000元,扣除已支付的承销及保荐费用（含税）人民币3,800,000元后，实际收到募集资金为人民币1,996,200,000元。上述募集资金已于2023年3月1日到账，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了安永华明（2023）验字第 60968971_L01号《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，维护投资者的合法权益，公司设立了募集资金专项账户。公司及子公司已分别与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。具体内容详见公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《爱玛科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据《爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转债募集说明书》，本次募集资金投资项目及拟使用募集资金金额如下：

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　（一）以自筹资金预先投入募投项目情况

　　截至2023年4月30日，公司以自筹资金对上述项目进行了预先投入，投入金额共计人民币524,829,457.55元，募投项目自筹资金预先投入情况如下：

　　（二）已用自筹资金支付发行费用的情况

　　本次募集资金置换预先投入的自筹资金还包括部分公司已用自筹资金支付的发行费用，具体情况如下:

　　本次募集资金各项发行费用合计人民币6,202,634.52元(不含增值税)，其中承销及保荐费用人民币3,584,905.66元 (不含增值税) 已从募集资金总额中扣除。截至2023年4月30日止，公司已用自筹资金支付的其他发行费用为人民币2,485,559.05元(不含增值税)，本次拟用募集资金一并置换。

　　综上，公司拟合计使用募集资金人民币527,315,016.60元置换上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　四、审议程序

　　2023年6月15日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转债募集资金合计人民币527,315,016.60元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。

　　五、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定要求。

　　综上，独立董事同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定要求。

　　综上，监事会同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）会计师事务所鉴证意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年6月15日出具了《爱玛科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（安永华明（2023）专字第60968971_L10号），认为：公司的自筹资金预先投入募投项目报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了截至2023年4月30日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项已经公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，全体独立董事已发表同意意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已进行专项审核，并出具鉴证报告。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：603529        证券简称：爱玛科技         公告编号：2023-061

　　转债代码：113666        转债简称：爱玛转债

　　爱玛科技集团股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2023年6月15日以通讯方式召开，会议通知和材料已于2023年6月9日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，应当出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。本次会议召开符合《公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。与会监事一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定要求。监事会同意公司使用可转债募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　爱玛科技集团股份有限公司监事会

　　2023年6月16日